证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限售股份实际可上市流通数量为2,928,750股，占总股本比例0.5389%。

  2、本次限售股份可上市流通日为2016年4月28日。

  一、股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案概述

  （一）股权分置改革方案概述

  1、股权分置改革对价方案概述

  股权分置改革基本方案为：本公司的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%（合计13,413,541股）向方案实施股权变更登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送约2.290623股。

  2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

  公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的现场会议召开时间为：2012年8月27日下午 14:00，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月23日、8月24日及8月27日的9:30-11:30，13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年8月22日15:00-2012年8月27日15:00的任意时间。

  本次会议以记名投票方式，审议通过了《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。表决结果为：同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的 92.8%，其中：同意的流通股股份占参加本次会议表决的有表决权流通股股份总数的 81.1 %。

  3、股权分置改革方案实施日期

  实施股权分置改革方案的股权变更登记日为2013年12月30日。获得对价股份到账日期为2013年12月31日。

  （二）债务重组让渡股份方案概述

  1、债务重组让渡股份方案概述

  本公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“康博恒智”）；同时，作为本次交易的条件之一，本公司全体非流通股股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股）予康博恒智。

  2、通过债务重组让渡股份方案的股东大会日期、届次

  公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的现场会议召开时间为：2012年7月9日下午 14:00，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年7月9日的9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年7月8日15:00－7月9日15:00的任意时间。

  本次会议以记名投票方式，审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案之3.1重大资产出售及非流通股股份转让》，表决结果为：同意78,176,412股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.68％。审议通过了《关于签署债务重组协议的议案》，表决结果为：同意77,880,912股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的98.31％。

  3、债务重组让渡股份方案实施日期

  实施债务重组让渡股份方案的股份变更登记日为2013年12月30日。获得让渡股份到账日期为2013年12月31日。

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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  注：1、戢才根在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但因当时未办理完股份过户所以无法支付对价，其应支付的相关对价由深圳市蜀荆置业有限公司（以下简称蜀荆置业）垫(代)付，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，戢才根与蜀荆置业已签署《垫(代)付对价偿还协议》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意戢才根所持限售流通股解除限售的函。

  2、北京聚鸿基投资有限公司 (以下简称“聚鸿基”)在上市公司股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案中未出具承诺函，其应支付的相关对价由蜀荆置业垫(代)付，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，聚鸿基与蜀荆置业已签署《垫付对价偿还协议》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意聚鸿基所持限售流通股解除限售的函。

  3、中铁二局第二工程有限公司（以下简称“中铁二局二公司”）在股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但是鉴于该公司为国有法人股股东，至股权分置改革方案暨债务重组让渡股份方案实施日尚未完全取得相关国资部门的书面批复，以致无法完成重组让渡股份的支付，其应支付的重组让渡股份由蜀荆置业代付。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，中铁二局二公司与蜀荆置业已签署《代垫股票归还合同》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意中铁二局二公司所持限售流通股解除限售的函。

  4、成都铁路工程总承包有限责任公司（以下简称“成铁总包公司”）在股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但是鉴于该公司为国有法人股股东，至股权分置改革方案暨债务重组让渡股份方案实施日尚未完全取得相关国资部门的书面批复，以致无法完成重组让渡股份的支付，其应支付的重组让渡股份由蜀荆置业代付。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，成铁总包公司与蜀荆置业已签署《代垫股票归还合同》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意成铁总包公司所持限售流通股解除限售的函。

  5、四川省燃料有限责任公司（以下简称“四川燃料”）在股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但是鉴于该公司为国有法人股股东，至股权分置改革方案暨债务重组让渡股份方案实施日尚未完全取得相关国资部门的书面批复，以致无法完成重组让渡股份的支付，其应支付的重组让渡股份由蜀荆置业代付。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，四川燃料与蜀荆置业已签署《代垫股票归还合同》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意四川燃料所持限售流通股解除限售的函。

  6、武汉长盈科技投资发展有限公司（以下简称“武汉长盈”）在股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但是鉴于该公司为国有法人股股东，至股权分置改革方案暨债务重组让渡股份方案实施日尚未完全取得相关国资部门的书面批复，以致无法完成重组让渡股份的支付，其应支付的重组让渡股份由蜀荆置业代付。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，武汉长盈与蜀荆置业已签署《代垫股票归还合同》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意武汉长盈所持限售流通股解除限售的函。

  7、《成都年鉴》编辑部（成都年鉴社，以下简称“成都年鉴”）在股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案中出具了承诺函，但是鉴于该公司为国有法人股股东，至股权分置改革方案暨债务重组让渡股份方案实施日尚未完全取得相关国资部门的书面批复，以致无法完成重组让渡股份的支付，其应支付的重组让渡股份由蜀荆置业代付。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深交所股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等的相关规定，成都年鉴与蜀荆置业已签署《代垫股票归还合同》并偿还了相应的股份，蜀荆置业出具了同意成都年鉴所持限售流通股解除限售的函。

  本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革中无追加承诺的情况。

  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股可上市流通日期为2016年4月28日。

  2、本次可上市流通股份的总数为 2,928,750股，占总股本比例0.5389%。

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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  四、股本结构变化和股东持股变化情况

  1、本次解除限售前后的股本结构如下：

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  五、股东持股变化情况及历次限售情况

  1、本次解除限售股东自股改及债务重组让渡股份方案实施后至今持股变化情况：

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  注1:2015年1月8日，蜀荆置业与南京普利登签订《垫（代）付对价偿还协议》，南京普利登同意将所持华泽钴镍90,000股股份（其中，偿还垫付股改对价18,000股，偿还代付让渡股份72,000股）偿还给蜀荆置业。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月23日办理了上述90,000股份登记过户事宜。本次对价偿还后，蜀荆置业持有公司限售流通股股份4,047,497股，占公司总股本的0.745％。

  注2:2015年2月12日，蜀荆置业与魏春林签订《垫（代）付对价偿还协议》，魏春林同意将所持华泽钴镍82,500股股份（其中，偿还垫付股改对价16,500股，偿还代付让渡股份66,000股）偿还给蜀荆置业。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月11日办理了上述82,500股份登记过户事宜。本次对价偿还后，蜀荆置业持有限售流通股股份4,129,997股，占公司总股本的0.760％。

  注3:公司原股东成都成华区三金汽配经营部（以下简称“三金汽配”）在股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案实施前持有公司非流通股股份165,000股。三金汽配于2008年将所持165,000股股份协议转让予自然人戢才根。三金汽配与戢才根在履行上述协议过程中产生纠纷。按照成都市成华区人民法院2015年6月19日出具的（2015）成华民初字第3137号《民事调解书》的确认：确认账户名为三金汽配证券账号37145698、证券代码000693（原股票名为“泰康化纤”、“聚友网络”现股票名为“华泽钴镍”）的股票权益归戢才根所有。2015年9月15日，戢才根根据成华区区人民法院（2015）成华民初字第3137号《民事调解书》依法办理了相关股权过户手续，成为公司股东。

  2015年8月5日，戢才根与蜀荆置业签订《垫（代）付对价偿还协议》，戢才根同意将所持华泽钴镍82,500股股份（其中，偿还垫付股改对价16,500股，偿还代付让渡股份66,000股）偿还给蜀荆置业。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月18日办理了上述82,500股份登记过户事宜。本次对价偿还后，蜀荆置业持有公司限售流通股股份82,500股，占公司总股本的0.015％，戢才根持有公司限售流通股股份82,500股，占公司总股本的0.015％。

  注4:公司原股东广汉市经济文化发展总公司在股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案实施前持有公司非流通股股份165,000股。按照四川省德阳市中级人民法院2015年9月6日出具的（2015）德执恢字第3-2号《执行裁定书》的裁定：将被执行人广汉市经济文化发展总公司（股东代码0037145762）持有的“华泽钴镍”（原名称“S*ST聚友” ，证券代码000693）限售股165,000股及冻结期间产生的红股（含转增股、配股）作价158.57万元，抵偿给申请执行人北京聚鸿基投资有限公司（以下简称“北京聚鸿基”），以清偿其所欠部分债务。2015年9月22日，北京聚鸿基根据四川省德阳市中级人民法院（2015）德执恢字第3-2号《执行裁定书》、（2015）德执恢字第3-1号《协助执行通知书》依法办理了相关股权过户手续，成为公司股东。

  2015年10月20日，北京聚鸿基与蜀荆置业签订《垫（代）付对价偿还协议》，北京聚鸿基同意将所持华泽钴镍82,500股股份（其中，偿还垫付股改对价16,500股，偿还代付让渡股份66,000股）偿还给蜀荆置业。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月18日办理了上述82,500股份登记过户事宜。本次对价偿还后，蜀荆置业持有公司限售流通股股份165,000股，占公司总股本的0.030％，北京聚鸿基持有公司限售流通股股份82,500股，占公司总股本的0.015％。

  注5：2015年8月13日，中铁二局二公司、成铁总包公司、四川燃料、武汉长盈、成都年鉴分别与蜀荆置业签订《代垫股票归还合同》，中铁二局二公司、成铁总包公司、四川燃料、武汉长盈、成都年鉴同意分别将各自所持华泽钴镍66,000股、198,000股、198,000股、660,000股、33,000股，共计1,155,000股份偿还给蜀荆置业，但各方在履行上述合同过程中产生纠纷。根据成都高新技术产业开发区人民法院2016年1月5日出具的（2015）高新民初字第8231、8232、8233、8234、8235号民事判决书判决：被告中铁二局第二工程有限公司、成都铁路工程总承包有限责任公司、四川省燃料有限责任公司、武汉长盈科技投资发展有限公司、《成都年鉴》编辑部（成都年鉴社）于本判决书生效之日起，协助原告深圳市蜀荆置业有限公司分别将66,000股、198,000股、198,000股、660,000股、33,000股华泽钴镍股票（股票代码：000693）变更至原告深圳市蜀荆置业有限公司名下。蜀荆置业根据成都高新技术产业开发区人民法院（2015）高新民初字第8231、8232、8233、8234、8235号民事判决书于2016年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述共计1,155,000股份登记过户事宜。

  本次对价偿还后，蜀荆置业持有公司限售流通股股份1,320,000股，占公司总股本的0.243％，中铁二局二公司持有公司限售流通股股份82,500股，占公司总股本的0.015％,成铁总包公司持有公司限售流通股股份247,500股，占公司总股本的0.045％、四川燃料持有公司限售流通股股份247,500股，占公司总股本的0.045％、武汉长盈持有公司限售流通股股份825,000股，占公司总股本的0.152％、成都年鉴持有公司限售流通股股份41,250股，占公司总股本的0.008％。

  2、股改实施后至今公司解除限售情况：

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  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  截至本核查意见签署日，本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺。因此，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

  七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

  本次未对控股股东所持限售股份办理解除限售。

  八、其他事项

  1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

  □ 是  √ 否；

  2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

  □ 是 √ 否；

  3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

  □ 是   √ 否；

  4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》和本所有关业务规则的承诺文件

  □ 是 √ 不适用；

  九、备查文件

  1、解除股份限售申请表

  2、国都证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书

  成都华泽钴镍材料股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年四月二十七日