证券时报多媒体数字报

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2016-017

  青海华鼎实业股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 23 日召开的公司第六届董事会第十一次会议全票审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并提请2015年年度股东大会审议。

  根据公司2016年及未来发展规划，公司业务将逐步多样化，现有的管理模式无法形成专业、高效的管控。因此，公司拟对该管理模式作适当调整，公司在整合现有资源的基础上，以公司核心装备制造为依托，逐步建立装备制造业、新型产业（大健康、节能环保等产业）及投资等专业化板块管理模式。形成董事会领导下的董事会办公室负责营运机制，通过董事会办公室执行董事会决议和授权，实现各板块专业化管理，实行执行董事和授权人员负责制，并对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。鉴于以上情况，同意对公司相应章程进行修改和完善，具体如下：

  一、将公司章程第二条修改为：

  “公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经青海省人民政府青股审[1998]第006 号文批准，以发起方式设立；在青海省工商行政管理局依法登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：9163000071040232XF。”

  二、将公司章程第十条修改为：

  “第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、董事会办公室成员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、其他高级管理人员和董事会办公室成员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、其他高级管理人员和董事会办公室成员。”

  三、将公司章程第十一条修改为：

  “第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。”

  四、将公司章程第二章标题修改为：

  “第二章 公司经营宗旨和经营范围”

  五、将公司章程第十三条修改为：

  “第十三条 经依法登记，公司经营范围：高科技机械产品开发、制造，数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；经营房屋租赁业务。”

  六、将公司章程第十八条修改为：

  “第十八条 公司发起人为青海重型机床厂，广东万鼎企业集团有限公司，番禺市万鸣实业有限公司，青海第一机床厂，唐山重型机床厂。公司成立时，青海重型机床厂认购5,000 万股，出资时间为1998 年8 月，出资方式为净资产，出资金额为人民币7334.63万元；广东万鼎企业集团有限公司认购4,972 万股，出资时间为1998 年8 月，出资方式为货币资金和净资产，出资金额为人民币7293.54万元；番禺市万鸣实业有限公司认购120 万股，出资时间为1998 年8 月，出资方式为货币资金，出资金额为人民币176.03万元；青海第一机床厂认购34 万股，出资时间为1998 年8 月，出资方式为货币资金，出资金额为人民币50万元；唐山重型机床厂认购34万股，出资时间为1998 年8 月，出资方式为货币资金，出资金额为人民币50万元。”

  七、将公司章程第十九条修改为：

  “第十九条 公司的股份总数为43,885万股，公司的股本结构为：普通股（A股）43,885万股，股票面值为人民币1元/股。”

  八、将公司章程第三十六条修改为：

  “第三十六条 董事、高级管理人员、董事会办公室成员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

  九、将公司章程第六十六条修改为：

  “第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。”

  十、将公司章程第七十二条第（二）项修改为：

  “（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名；”

  十一、将公司章程第八十一条修改为：

  “第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官、其它高级管理人员和董事会办公室成员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”

  十二、将公司章程第九十六条修改为：

  “第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

  十三、将公司章程第一百零七条第（十）项、第（十五）分别修改为：

  “（十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

  “（十五）听取公司董事会办公室、首席执行官的工作汇报并检查董事会办公室、首席执行官的工作；”

  十四、将公司章程第一百一十二条修改为：

  “第一百一十二条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）全权负责董事会办公室的工作；

  （四）董事会授予的其他职权。”

  十五、在公司章程第五章增加一节为第三节，共三条，作为第一百二十四条、第一百二十五条、第一百二十六条。

  “第三节 董事会办公室

  第一百二十四条 董事会办公室是董事会和董事会各专业委员会的日常办事机构以及公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的营运管理机构，实行董事会领导下的董事长负责制。

  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得成为董事会办公室成员。

  第一百二十五条 董事会办公室对董事会负责，行使以下职权：

  （一）在董事会闭会期间，按照董事会和董事会各专业委员会的要求开展工作；

  （二）主持公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （三）组织实施公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司年度经营计划和投资方案；

  （四）拟订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司内部管理机构设置方案；

  （五）拟订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的基本管理制度；

  （六）制订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的具体规章；

  （七）负责公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的资金和资产营运的管理；

  （八）经董事长提议，决定公司各业务板块负责人及公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司负责人和财务负责人的聘用和解聘；

  （九）本章程或董事会授予的其他职权。

  超过董事会或股东大会授权范围的事项，应当提交董事会或股东大会审议。

  第一百二十六条 董事会办公室应制订董事会办公室工作规则，报董事会批准后实施。”

  十六、将公司章程第六章标题修改为：

  “第六章 首席执行官及其他高级管理人员”

  十七、将公司章程原第一百二十四条修改为：

  “第一百二十七条 公司设首席执行官一名，由董事长兼任或由董事长提名，董事会聘任。

  公司首席执行官、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。”

  十八、将公司章程原第一百二十五条修改为：

  “第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员、董事会办公室成员。

  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员、董事会办公室成员。”

  十九、删除公司章程原第一百二十七条。

  二十、将公司章程原第一百二十八条修改为：

  “第一百三十条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的日常行政事务管理工作，向董事会报告工作；

  （二）提请董事会决定聘任或者解聘公司财务总监；

  （三）本章程或董事会授予的其他职权。”

  二十一、删除公司章程原第一百二十九条、原第一百三十条、原第一百三十一条、原第一百三十二条。

  二十二、将公司章程原第一百三十四条修改为：

  “第一百三十二条 高级管理人员、董事会办公室成员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

  二十三、将公司章程原第一百三十五条修改为：

  “第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

  董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。”

  二十四、将公司章程原第一百四十四条第（三）项、第（四）项、第（七）项修改为：

  “（三）对董事、高级管理人员、董事会办公室成员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员、董事会办公室成员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员、董事会办公室成员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员、董事会办公室成员予以纠正；

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员、董事会办公室成员提起诉讼；”

  二十五、将公司章程原第一百七十九条第一款修改为：

  “公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。”

  二十六、将公司章程原第一百八十条修改为：

  “第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

  二十七、因本次章程修改增加删除了部分条款，原章程的条款序号作相应的修改。

  特此公告。

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2016-016

  青海华鼎实业股份有限公司

  关于预测2016年度

  日常关联交易的补充说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：否

  ●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否

  一、日常关联交易基本情况

  （一）、日常关联交易履行的审议程序

  青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2016年4月23日召开公司第六届董事会第十一次会议，会议通过审议通过了《关于预测公司2016年度日常关联交易的议案》，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅回避表决，公司独立董事对此议案发表了独立意见。

  （二）、预测2016年度日常关联交易情况

  单位：元 币种：人民币

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  二、关联方介绍和关联关系

  青海重型机床申科实业有限公司

  （1）基本情况

  青海重型机床申科实业有限公司成立于1998年9月30日，注册资本为人民币300万元，住所为青海省西宁市桥头镇体育路1号，公司类型为有限责任（法人独资），经营范围为机床、机电产品机电备品及备件、建筑物资、钢材木材、煤炭、仪器仪表销售；设备安装调试及维修；水暖安装维修；工具制造维修销售、食品百货批发零售；中餐；旅店；木器加工；铸锻件生产及销售；供暖；印刷。

  （2）与公司的关联关系

  青海重型机床有限责任公司是公司的控股股东，青海重型机床申科实业有限公司是青海重型机床有限责任公司的独资公司。

  （3）最近一个会计年度的主要财务数据

  截止到2015年 12 月 31 日，青海重型机床申科实业有限公司总资产9,002,413.16元、净资产1,230,405.35元、主营业务收入9,352,465.71元、净利润153,751.56元。

  三、定价政策和定价依据

  公司销售商品及提供劳务、采购原材料和接受劳务等关联交易按照市场价格确定价格。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  上述交易均为满足公司日常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，也不会存在对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事已对公司2016年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日