证券时报多媒体数字报

  (上接B206版)

  二、德美高公司的基本情况

  (一)德美高公司基本情况介绍

  德美高公司成立于2008年04月24日,住所为广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段(德美办公大楼内6楼),注册资本为200万元人民币,法定代表人为何国英,公司类型为有限责任公司,公司经营范围为:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目)。

  (二)德美高公司的股权情况介绍

  1、截至目前,德美高公司的股权结构如下:

  ■

  2、本次增资并更名后,德美高公司的股权结构如下:

  ■

  (三)德美高公司经营情况介绍

  德美高公司经营业绩情况(单位:元)

  ■

  三、本次增资及变更的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、根据公司业务多元化发展和事业部管理模式的发展战略,公司经营业务主要由精细化工、石油化工和农牧食品三大业务模块。目前,公司精细化学品项目管理机制逐渐成熟,构建起业内最具竞争力的覆盖全国的直销网络体系,持续拓展业务范围,不断丰富产品品种,扩大市场领域。

  为进一步推进股份公司的平台化建设和发展,作为公司精细化学品业务中最重要的事业部,纺化事业部通过建立法人主体进行独立运营、独立考核,能够进一步地激活纺化事业部的新活力;同时,公司将以德美高公司作为实施纺化事业部员工持股计划的主体,深化公司“同创共享”文化,将公司利益与员工利益紧密相连,从而激发员工创新、创业的动力,建立长效分享机制,实现企业和员工的可持续发展。

  2、本次公司对全资子公司德美高公司进行增资的资金来源为自有资金。

  3、德美高公司在经营过程中也可能面临市场风险、技术风险、人力资源风险等,请广大投资者理性看待上述事宜,注意投资风险。

  五、独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司关于对全资子公司德美高公司进行增资的事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:本次公司对全资子公司德美高公司的事项履行了必要的审批程序,符合公司业务多元化发展和事业部管理模式的发展战略,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司对全资子公司德美高公司增资9800万元人民币。

  《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议;

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十七日

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2016-027

  广东德美精细化工股份有限公司

  公司关于同一控制下企业

  合并追溯调整期初及上年同期数的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司于2016年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》,相关情况公告如下:

  一、追溯调整基本情况

  2015 年 12 月 18 日,第五届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于收购亭江新材股份的关联交易议案》,公司收购黄冠雄先生、何国英先生、 高明波先生、宋琪女士、胡家智先生、钱铸先生、黄良莹先生持有的四川亭江新材料股份有限公司(以下简称“亭江新材”)股份。收购完成后,公司持有亭江新材50,266,950股股份,占亭江新材总股份数的83.78%。该议案已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

  2016年2月1日,亭江新材工商变更手续办理完成,公司正式完成对亭江新材的收购,亭江新材变更为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。

  根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第20 号——企业合并》《会计准则讲解(2010 )》的相关规定,对于同一控制下的控股合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算;对于同一控制下的控股合并,在合并当期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  由于上述股权收购交易发生前,公司及亭江新材均为公司实际控制人黄冠雄先生实际控制。因此,公司对亭江新材的合并为同一控制下企业合并。企业合并实际发生在2016年2月,2016年1月1日合并方账上并不存在对合并方的长期股权投资,在编制比较报表时,应将被合并方的有关资产、负债并入后,因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(股本溢价)。因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定对比较期报表进行了追溯调整,且按照规定进行了账务处理。

  二、具体影响

  (一)上述合并报表范围变化对2016年1月1日资产、负债及权益项目的累积影响数如下:

  ■

  (二)上述合并报表范围变化对2015年度合并利润表项目的影响数如下:

  ■

  三、 董事会关于同一控制下企业合并追溯调整期初数及上年同期数合理性的说明

  公司董事会认为:公司本次因收购亭江新材83.78%所进行的财务报表数据追溯调整,符合《企业会计准则》 及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定,公司按规定对报表期初数及上年同期数进行追溯调整,是对公司经营状况的客观反映,我们同意本次追溯调整。

  《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  四、独立董事关于同一控制下企业合并追溯调整期初数及上年同期数合理性的独立意见

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初数及上年同期数合理性的事项,进行了充分的事前核实和认可。

  公司独立董事认为:公司本次因收购亭江新材83.78%所进行的财务报表数据追溯调整,符合《企业会计准则》 及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定,公司按规定对报表期初数及上年同期数进行追溯调整,财务核算符合有关规定,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,有利于真实反映公司实际的经营成果,我们同意本次追溯调整。

  《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、监事会关于同一控制下企业合并追溯调整期初数及上年同期数合理性的意见

  公司监事会认为:本次亭江新材以同一控制下的企业合并方式纳入本公司2016年第一季度财务报表合并范围,并对可比期间财务报表数据进行追溯调整事项,符合企业会计准则及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况,没有损害公司和全体股东的利益,我们同意本次追溯调整。

  《公司第五届监事会第九次会议决议公告》(2016-015)刊登于2016年4月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议;

  2、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第九次会议决议;

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十七日

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2016-028

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)谨定于2016年5月17日下午15:00,召开公司2015年度股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2015年度股东大会

  本次股东大会性质为年度股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会

  2016年4月25日,公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于召开2015年度股东大会的议案》。

  《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

  4、股东大会召开时间:

  现场会议时间为:2016年5月17日(周二)下午15:00;

  网络投票时间为:

  (1)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月17日上午9:30—11:30,下午 13:00—15:00。

  (2)本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月16日下午15:00,至2016年5月17日下午15:00。

  5、召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式行使表决权。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、出席会议人员:

  (1)2015年度股东大会股权登记日登记在册的公司股东。

  本次股东大会的股权登记日为 2016年5月12日(周四), 凡 2016年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席,或在网络投票时间内参加网络投票,被授权人不必为本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、现场会议地点:广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室(广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路7号)。

  二、会议审议事项

  (一)审议《公司2015年度报告及摘要》。

  本议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  本议案经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过,《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)及《公司第五届监事会第九次会议决议公告》(2016-015)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2015年度报告摘要》(2016-016)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2015年度报告全文》(2016-017)全文刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议《公司2015年度董事会工作报告》。

  本议案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,《第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司第四届董事会独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生分别于2016年4月25日向公司董事会提交了《公司独立董事2015年度述职报告》,将由公司第五届董事会独立董事代为在2015年度股东大会上进行2015年度工作述职。

  公司第五届董事会独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生分别于2016年4月25日向公司董事会提交了《公司独立董事2015年度述职报告》,将在2015年度股东大会上进行2015年度工作述职。

  公司历任独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生以及现任独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生提交的《公司独立董事2015年度述职报告》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)审议《公司2015年度监事会工作报告》。

  本议案经公司第五届监事会第九次会议审议通过,《公司第五届监事会第九次会议决议公告》(2016-015)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn); 《公司2015年度监事会工作报告》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (四)审议《公司2015年度财务决算报告》。

  本议案经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过,《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)及《公司第五届监事会第九次会议决议公告》(2016-015)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/ 2016GZA20311号《审计报告》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (五)审议《公司2015年度利润分配预案》。

  本议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  公司2015年度利润分配预案:经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/ 2016GZA20311号《审计报告》确认,2015年度母公司实现净利润308,297,600.37元。根据国家有关规定,提取10%法定盈余公积30,829,760.04元,减去本年已分配2014年现金股利38,751,637.83元,加上年初未分配利润586,862,536.09元,报告期末母公司累计可供未分配的利润825,578,738.59元。

  为了回报投资者,根据《公司章程》和《股东分红回报规划(2014-2016)》的相关规定,并综合考虑公司的实际状况,公司提出如下利润分配方案:截至2015年12月31日,扣除公司库存股的578,643股(已注销回购股份),公司以419,230,828股股本为基数,向全体股东按每10股派送现金股利1.2元(含税),共计派发现金股利50,307,699.36元,剩余未分配利润775,271,039.23元结转以后年度分配。

  本议案经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过,《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)及《公司第五届监事会第九次会议决议公告》(2016-015)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (六)审议《公司关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。

  本议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  本议案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (七)审议《公司2016年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的议案》。

  本议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  本议案经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过,《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)及《公司第五届监事会第九次会议决议公告》(2016-015)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn); 《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (八)审议《公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》。

  本议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  本议案经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过,《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)及《公司第五届监事会第九次会议决议公告》(2016-015)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn); 《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (九)审议《公司2016年度向非关联方银行申请综合授信融资的议案》。

  本议案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、本次股东大会现场会议的登记办法

  (一)登记时间:

  2016年5月16日(星期一)上午8:00-12:00,下午13:30-17:00。

  (二)登记方式:

  1、法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  2、自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准),不接受电话登记,传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在 2016 年5月16日下午17点前送达或传真至公司。

  如采用信函方式登记的,信函请寄至:广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段广东德美精细化工股份有限公司证券部,邮编:528303,信函请注明“2015年度股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  (一) 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362054

  2、投票简称:德美投票

  3、投票时间: 2016年5月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  4、在投票当日,“德美投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需表决的子议案,1.01元代表议案1中子议案1.1,1.02元代表议案1中子议案 1.2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  2015年度股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见:

  在“委托数量”项下填报表决意见。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不能撤单。

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2016年5月17日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的,请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人:潘大可 吴琦

  联系电话:0757-28397912;0757-28399088 316 811

  传真:0757-28803001

  邮政编码:528303

  2、会期预计半天,与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议;

  2、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第九次会议决议;

  3、附件:授权委托书。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十七日

  附件:

  授权委托书

  致:广东德美精细化工股份有限公司

  兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席广东德美精细化工股份有限公司2015年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。投票说明:

  请在对议案投票选择时打“√”,“同意” 、“反对” 、“弃权”都不打“√”视为弃权,“同意” 、“反对” 、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。

  ■

  委托人签字: 委托人身份证号码:

  委托人持股数: 委托人股东账号

  受托人签字: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束

  (注:授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。)

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2016-029

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于举行2015年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)将于 2016年5月6日(星期五)下午 15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行 2015 年度报告网上说明会,本次年度报告会将采用网络远程方式召开,投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度报告会的人员有:公司董事长黄冠雄先生,总经理公司徐欣公先生,公司董事会秘书、副总经理朱闽翀先生,公司独立董事张宏斌先生,公司财务总监周红艳女士。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十七日