证券时报多媒体数字报

  (上接B205版)

  2、公司监事会发表如下审核意见:董事会编制和审议《公司2015年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、公司独立董事对本次年度报告的相关事项发表独立意见如下:

  (1)公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关法律法规的规定,公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对关联方资金往来、公司累计和2015年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查,相关说明及独立意见如下:

  截至2015年12月31日止,公司累计和当期没有违规对外担保情况,也不存在公司控股股东及其他关联方、公司持股50%以下的关联方违规占用公司资金的情况。

  (2)关于公司2015年度关联交易的审核意见

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生通过对公司2015年度关联交易事项的审核,发表独立意见如下:

  公司2015年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则,不存在任何内部交易,公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

  《公司2015年度报告摘要》(2016-016)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司2015年度报告》(2016-017)全文刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司第五届监事会第九次会议决议公告》(2016-015)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》,同意提交公司2015年度股东大会审议。

  公司第四届董事会独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生分别于2016年4月25日向公司董事会提交了《公司独立董事2015年度述职报告》,将由公司第五届董事会独立董事代为在2015年度股东大会上进行2015年度工作述职。

  公司第五届董事会独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生分别于2016年4月25日向公司董事会提交了《公司独立董事2015年度述职报告》,在2015年度股东大会上进行2015年度工作述职。

  公司历任独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生以及现任独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生提交的《公司独立董事2015年度述职报告》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (四)会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度财务决算报告》,同意提交公司2015年度股东大会审议。

  公司聘请的2015年度审计机构信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)于2016年4月25出具了XYZH/ 2016GZA20311号《审计报告》。公司董事会认为,公司2015年度经营状况良好,公司2015年度财务报告客观、真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/ 2016GZA20311号《审计报告》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司第五届监事会第九次会议决议公告》(2016-015)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (五)会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》,同意提交公司2015年度股东大会审议。

  1、公司2015年度利润分配预案:经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/ 2016GZA20311号《审计报告》确认,2015年度母公司实现净利润308,297,600.37元。根据国家有关规定,提取10%法定盈余公积30,829,760.04元,减去本年已分配2014年现金股利38,751,637.83元,加上年初未分配利润586,862,536.09元,报告期末母公司累计可供未分配的利润825,578,738.59元。

  为了回报投资者,根据《公司章程》和《股东分红回报规划(2014-2016)》的相关规定,并综合考虑公司的实际状况,公司提出如下利润分配方案:截至2015年12月31日,扣除公司库存股的578,643股(已注销回购股份),公司以419,230,828股股本为基数,向全体股东按每10股派送现金股利1.2元(含税),共计派发现金股利50,307,699.36元,剩余未分配利润775,271,039.23元结转以后年度分配。

  公司董事会认为,本利润分配预案符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划(2014-2016)》规定的分配政策。

  2、公司独立董事进行了充分的事前核实,发表独立意见如下:公司董事会拟定的2015年度利润分配预案合理可行,符合公司当期的经营情况,符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划(2014-2016)》有关利润分配的相关条款,符合公司全体股东的利益,同意上述利润分配预案。

  《公司第五届监事会第九次会议决议公告》(2016-015)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (六)会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于续聘公司2016年度审计机构的议案》,同意提交公司2015年度股东大会审议。

  1、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和会计师事务所”)在担任公司审计机构期间,坚持了独立审计准则,较好地履行了职责。公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构,并提请股东大会授权董事会决定该机构2016年度审计报酬。

  2、同意向信永中和瑞华会计师事务所支付2015年度审计费用70万元。

  3、公司独立董事进行了充分的事前核实,发表独立意见如下:

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持了独立审计准则,较好地履行了职责。同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。

  《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (七)会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  1、公司董事会认为:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  2、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月25日出具了XYZH/2016GZA20313号《内部控制鉴证报告》,认为德美化工按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

  3、公司监事会审核后认为:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》无异议。

  4、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生发表独立意见如下:公司建立、健全了内部控制制度,符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求;建立了较为完善的内部控制体系,符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行,保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司2015年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》(2016-018)刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2016GZA20313号《内部控制鉴证报告》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司第五届监事会第九次会议决议公告》(2016-015)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (八)会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

  公司董事会参考《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》和全球报告倡议组织(GRI)《可持续发展报告指南》(G3.1版)的基本框架要求编制的《公司2015年度社会责任报告》,描述了2015年1月1日至2015年12月31日期间公司在经济发展、环境保护、社会责任等方面开展的工作。

  《公司2015年度社会责任报告》(2016-019)刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司第五届监事会第九次会议决议公告》(2016-015)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (九)会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》。

  1、公司董事会认为,《公司2016年第一季度报告全文及正文》所载资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、公司监事会发表如下审核意见:董事会编制和审议《公司2016年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2016年第一季度报告全文》(2016-021)刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司2016年第一季度报告正文》(2016-020)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司第五届监事会第九次会议决议公告》(2016-015)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十)会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的议案》,同意提交公司2015年度股东大会审议。

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事,符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2016年度向关联方顺德农商行申请授信的事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信,以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2016年度向顺德农商行申请总额为35,000万元的授信。

  《公司2016年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的公告》(2016-022)刊登于 2016年 4月27日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十一)会议以 8 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》, 同意提交公司2015年度股东大会审议。

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事,符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。

  1、公司监事会认为:公司使用自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品,履行了必要的审批程序,符合《公司章程》及相关制度的规定,交易价格以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益;涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。目前,公司自有资金充裕,在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品,该10,000万元理财额度可滚动使用,预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元,单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  2、公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司 2016 年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的情况,进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下:

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有闲置资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,在保证流动性和资金安全的前提下,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有闲置资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响。

  上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品,该10,000万元理财额度可滚动使用,预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元,单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  《公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的公告》(2016-023)、《公司第五届监事会第九次会议决议公告 》(2016-015) 刊 登 于 2016年 4月27日的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十二)会议以 8 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》。

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事,符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2016年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司2016年度与顺德农商行发生的持续性关联交易,预计2016年度发生限额累计不超过2,620万元。

  《公司2016年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的公告》(2016-024)刊 登 于 2016年4月27日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn);独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于 2016年 4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十三)会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度向非关联方银行申请综合授信融资的议案》,同意提交公司2015年度股东大会审议。

  鉴于公司银行授信额度即将到期,为提高工作效率,公司2016年度拟向以下非关联方银行申请授信额度。

  1、向中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行申请20,000万元的综合授信

  (1)向中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行申请人民币20,000万元的综合授信。

  (2)以本公司拥有的部份合法房产(产权证号:粤房地证字第C0737659号)为抵押物进行抵押担保;

  (3)授权董事长黄冠雄先生代表本公司与中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行签署上述授信(含抵押担保)、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  (4)公司与中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行无关联关系。

  2、向中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行申请10,000万元的综合授信

  (1)向中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行申请10,000万元的综合授信;

  (2)授权董事长黄冠雄先生代表本公司与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  (3)公司与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行无关联关系。

  3、向中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行申请25,000万元的综合授信额度

  (1)向中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行申请人民币25,000万元的综合授信融资额度;

  (2)授权董事长黄冠雄先生代表本公司与中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  (3)公司与中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行无关联关系。

  4、向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请15,000万元综合授信额度

  (1)向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请15,000万元的综合授信融资额度;

  (2)授权董事长黄冠雄先生代表本公司与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  (3)公司与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行无关联关系。

  5、向花旗银行(中国)有限公司广州分行申请9,450万元综合授信

  (1)向花旗银行(中国)有限公司广州分行申请9,450万元的综合授信。

  (2)授权董事长黄冠雄先生代表本公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  (3)公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行无关联关系。

  6、向广发银行股份有限公司佛山分行申请7,000万元综合授信

  (1)向广发银行股份有限公司佛山分行申请7,000万元的综合授信融资额度;

  (2)授权董事长黄冠雄先生代表本公司与广发银行股份有限公司佛山分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  (3)公司与广发银行股份有限公司佛山分行无关联关系。

  ■

  公司董事会认为:根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等,此次公司向上述非关联方银行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授信,有助于解决生产经营所需资金的需求,有助于保障公司的持续、稳健发展。

  (十四)会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于向公司股东赠送“英农”安心肉品礼盒的议案》。

  《公司关于向公司股东赠送“英农”安心肉品礼盒的公告》(2016-025)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十五)会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于对全资子公司德美高公司进行增资的议案》。

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生关于对全资子公司德美高公司进行增资的事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:本次公司对全资子公司德美高公司的事项履行了必要的审批程序,符合公司业务多元化发展和事业部管理模式的发展战略,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司对全资子公司德美高公司增资9800万元人民币。

  《公司关于对全资子公司德美高公司进行增资的公告》(2016-026)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十六)会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》。

  1、公司监事会认为:本次亭江新材以同一控制下的企业合并方式纳入本公司2016年第一季度财务报表合并范围,并对可比期间财务报表数据进行追溯调整事项,符合企业会计准则及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况,没有损害公司和全体股东的利益,我们同意本次追溯调整。

  2、公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的事项,进行了充分的事前核实并认可。

  发表独立意见如下:公司本次因收购亭江新材83.78%所进行的财务报表数据追溯调整,符合《企业会计准则》 及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定,公司按规定对报表期初数及上年同期数进行追溯调整,财务核算符合有关规定,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,有利于真实反映公司实际的经营成果,我们同意本次追溯调整。

  《公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》(2016-027)及《公司第五届监事会第九次会议决议公告》(2016-015)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十七)会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于召开2015年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2016年5月17日(周二)下午15 :00在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司2015年度股东大会。股权登记日为2016年5月12日(周四)。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  《公司关于召开2015年度股东大会的通知》(2016-028)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议;

  2、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第九次会议决议;

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十七日

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2016-015

  广东德美精细化工股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议通知于2016年4月15日以通讯和电子邮件方式发出。本次会议于2016年4月25日(星期一)在公司会议室,以现场和通讯相结合的方式召开,会议由公司监事会主席高德先生主持,实际出席现场会议的参会监事3人;全体监事全部亲自出席会议。

  本次会议经过适当的通知程序,会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定,合法有效。经全体监事充分表达意见的前提下,以书面方式,逐项审议了本次监事会的全部议案。

  二、监事会会议审议情况

  (一)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2015年度报告及摘要》。

  公司监事会认为:董事会编制和审议《公司2015年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2015年度报告摘要》(2016-016)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司2015年度报告》(2016-017)全文刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》,同意提交公司2015年度股东大会审议。

  《公司2015年度监事会工作报告》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  公司聘请的2015年度审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月25日,出具了XYZH/ 2016GZA20311号《审计报告》。公司监事会认为,公司2015年度经营状况良好,公司2015年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/ 2016GZA20311号《审计报告》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (四)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  公司2015年度利润分配预案:经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/ 2016GZA20311号《审计报告》确认,2015年度母公司实现净利润308,297,600.37元。根据国家有关规定,提取10%法定盈余公积30,829,760.04元,减去本年已分配2014年现金股利38,751,637.83元,加上年初未分配利润586,862,536.09元,报告期末母公司累计可供未分配的利润825,578,738.59元。

  为了回报投资者,根据《公司章程》和《股东分红回报规划(2014-2016)》的相关规定,并综合考虑公司的实际状况,公司提出如下利润分配方案:截至2015年12月31日,扣除公司库存股的578,643股(已注销回购股份),公司以419,230,828股股本为基数,向全体股东按每10股派送现金股利1.2元(含税),共计派发现金股利50,307,699.36元,剩余未分配利润775,271,039.23元结转以后年度分配。

  公司监事会审核后认为,公司董事会提出的上述利润分配预案合法、合规,且符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划(2014-2016)》的相关规定,同意该利润分配预案。

  《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (五)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会审核后认为:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》无异议。

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》(2016-018)刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2016GZA20313号《内部控制鉴证报告》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (六)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2015年度社会责任报告》。

  《公司2015年度社会责任报告》(2016-019)刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (七)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》。

  公司监事会认为:董事会编制和审议《公司2016年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2016年第一季度报告全文》(2016-021)刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司2016年第一季度报告正文》(2016-020)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (八)会议以 3 票同意、 0票反对、 0票弃权的表决结果审核通过了《公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》。

  公司监事会认为:公司使用自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品,履行了必要的审批程序,符合《公司章程》及相关制度的规定,交易价格以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益;涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。目前,公司自有资金充裕,在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品,该10,000万元理财额度可滚动使用,预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元,单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  《公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的公告》(2016-023)刊 登 于 2016年 4月27 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (九)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》。

  公司监事会认为:本次亭江新材以同一控制下的企业合并方式纳入本公司2016年第一季度财务报表合并范围,并对可比期间财务报表数据进行追溯调整事项,符合企业会计准则及其相关指南、解释等的规定及公司的实际情况,没有损害公司和全体股东的利益,我们同意本次追溯调整。

  《公司关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》(2016-027)刊 登 于 2016年 4 月27 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第九次会议决议。

  2、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议。

  3、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十七日

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2016-022

  广东德美精细化工股份有限公司

  2016年度向关联方顺德农商行

  申请授信的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司2016年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的议案》,该议案以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过,关联董事黄冠雄先生回避表决。

  2016年度,公司及下属的控股子公司拟向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司(以下简称“顺德农商行”)容桂支行申请总额为35,000万元的授信。本次交易为关联交易,尚须提交股东大会审批,关联股东黄冠雄先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需要经过有关部门批准。

  《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  一、关联交易的概述

  为确保公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求,2016年度,公司拟向顺德农商行容桂支行总额为35,000万元的授信,主要如下:

  1、公司及下属的控股子公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币10,000万元,期限12个月。

  2、公司及下属的控股子公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币25,000万元,期限36个月。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  广东顺德农村商业银行股份有限公司,顺德农商行前身为顺德农村信用合作社,于1952年在广东顺德成立,并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。截止2015年12月31日,顺德农商行第一大股东为广东顺控发展股份有限公司,持有顺德农商行7.41%的股份。

  目前顺德农商行的总股本为人民币462,000.38万元,法定代表人姚真勇。

  顺德农商行主要经营业务为,吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事本外币同业拆借;从事银行卡业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;外汇汇款、外币兑换;结汇、售汇;外汇资信调查、咨询和见证业务;经银监会批准的其他业务。

  顺德农商行(本行)的财务指标:

  ■

  (二)与上市公司的关联关系

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事,符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,顺德农商行成为公司的关联法人。2014年6月9日,经第四届董事会第二十四次会议审议通过,公司参与认购顺德农商行定向募股所发行新股1,666万股,2014 年 6 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过该议案。目前,公司持有顺德农商行股份总额为4,620.36万股,持股比例为顺德农商行总股本的1%。

  《第四届董事会第二十四次会议决议公告》(2014-029)和《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易公告》(2014-031)刊登于 2014 年 6 月 11 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和 《证券时报》; 《2014 年第一次临时股东大会决议公告》(2014-034)刊登于 2014 年 6 月 28 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》。《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》(2014-056)刊登于2014年10月28日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》(2014-067)刊登于2015年1月5日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)履约能力分析

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。

  三、关联交易的基本情况

  为确保公司生产经营和项目建设所需资金,2016年度公司拟向顺德农商行容桂支行申请总额为35,000万元的授信。

  1、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币10,000万元,期限12个月。

  2、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币25,000万元,期限36个月。

  3、同意由公司全资子公司佛山市顺德区德美投资有限公司(以下简称“德美投资”)对上述35,000万元的借款提供连带责任保证担保。

  4、授权公司董事长黄冠雄先生代表本公司与顺德农商行容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司向顺德农商行申请授信的关联交易完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则,随行就市,交易价格公允,交易条件平等。

  五、交易目的和对公司的影响

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信,以满足公司生产经营和项目建设所需资金。交易价格以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益;涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。

  公司董事会认为:根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等,此次公司及下属的控股子公司向关联方顺德农商行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次公司及下属的控股子公司申请综合授信,有助于解决生产经营所需资金的需求,有助于保障公司的持续、稳健发展。

  六、2016年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、2016年1月1日至披露日,公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为325.75万元。

  ■

  2、2016年1月1日至披露日,公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为0万元,产生利息收入0万元。

  七、独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2016年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信,以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2016年度向顺德农商行申请总额为35,000万元的授信。

  八、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十七日

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2016-025

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于向公司股东赠送

  “英农”安心肉品礼盒的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年4月25日,公司召开第五届董事会第十三次会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果,审议通过了《公司关于向公司股东赠送“英农”安心肉品礼盒的议案》。具体如下:

  公司以“安全农产品”为出发点,搭建完整了“猪-沼-草”循环生态系统养殖产业链,推出以“英农草香猪”为主导品牌的高端猪肉产品。公司英农事业部秉承“可溯源”“自有农场”“优质严选”、“全程冷链”、“营养丰富”、“安全健康”、“益于孩子”、“高端美味”的理念,坚定地走一条安全食品的道路。

  为了感谢股东对公司的关心和支持,关注股东及其家人的食品安全和健康,公司董事会决定以免费方式向公司股东赠送,控股子公司广东英农集团有限公司(以下简称“英农集团”)以“英农草香猪”为原料生产的“英农”安心肉品礼盒。

  1、 截止2016 年5 月12 日(星期四)下午收市在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股份的股东,每位股东赠送一份“英农”安心肉品礼盒。

  2、公司董事会授权公司经理层在董事会的决策范围内,制定和实施本次活动的具体方案。本次赠送产品产生的费用,包括产品及给各股东配送发运产品的物流费用,将列入公司本年度的营业外支出。

  本次活动的具体实施方案将另行公告。

  《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十五日

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2016-024

  广东德美精细化工股份有限公司

  2016年度与关联方顺德农商行

  预计持续性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司2016年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》,该议案以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过,关联董事黄冠雄先生回避表决。

  公司及控股子公司2016年度与关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司(以下简称“顺德农商行”)预计持续性关联交易的总额度累计不超过2,620万元。本次交易为关联交易,在董事会审批权限内,无需提交股东大会审批,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需要经过有关部门批准。

  《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  一、 关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  公司及控股子公司在顺德农商行开设了银行账户,并发生存贷业务、现金管理以及其他业务,预计2016年度发生限额累计不超过2,620万元。

  (二)预计关联交易类别和金额

  ■

  (三)2016年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的金额

  1、2016年1月1日至2016年4 月27日,公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为325.75万元。

  ■

  2、2016年1月1日至2016年4 月27日,公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为0万元,产生利息收入0万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  广东顺德农村商业银行股份有限公司,顺德农商行前身为顺德农村信用合作社,于1952年在广东顺德成立,并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。截止2015年12月31日,顺德农商行第一大股东为广东顺控发展股份有限公司,持有顺德农商行7.41%的股份。

  目前顺德农商行的总股本为人民币462,000.38万元,法定代表人姚真勇。

  顺德农商行主要经营业务为,吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事本外币同业拆借;从事银行卡业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;外汇汇款、外币兑换;结汇、售汇;外汇资信调查、咨询和见证业务;经银监会批准的其他业务。

  顺德农商行(本行)的财务指标:

  ■

  (二)与上市公司的关联关系

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事,符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,顺德农商行成为公司的关联法人。2014年6月9日,经第四届董事会第二十四次会议审议通过,公司参与认购顺德农商行定向募股所发行新股1,666万股,2014 年 6 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过该议案。目前,公司持有顺德农商行股份总额为4,620.36万股,持股比例为顺德农商行总股本的1%。

  《第四届董事会第二十四次会议决议公告》(2014-029)和《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易公告》(2014-031)刊登于 2014 年 6 月 11 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和 《证券时报》; 《2014 年第一次临时股东大会决议公告》(2014-034)刊登于 2014 年 6 月 28 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》。《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》(2014-056)刊登于2014年10月28日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》(2014-067)刊登于2015年1月5日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)履约能力分析

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易的主要内容

  顺德农商行向公司及控股子公司提供存款服务、贷款服务(包括贴现、担保及信贷服务)、结算服务以及经中国银监会批准的顺德农商行可从事的其他业务。

  (二)关联交易的定价依据

  遵循公平合理的定价原则,交易价格以市场价格为基础,双方协商确定交易价格。

  1、储蓄业务按协定存款利率计算,协定存款利率为中国人民银行公布的相应存款基准利率;

  2、贷款业务按银行同期限贷款基准利率计算,银行同期限贷款基准利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率;

  3、其他业务主要为委托贷款业务,按同期银行一年期贷款利率计算,同期银行一年期贷款利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率,手续费根据中国银监会的相关规定收取。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司及控股子公司与顺德农商行开展存贷业务,以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益;涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2016年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司2016年度与顺德农商行发生的持续性关联交易,预计2016年度发生限额累计不超过2,620万元。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十七日

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2016-023

  广东德美精细化工股份有限公司

  2016年度关于使用自有资金

  向关联方顺德农商行

  购买保本型银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》,该议案以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过,关联董事黄冠雄先生回避表决。

  公司及控股子公司拟使用不超过人民币10,000万元自有闲置资金向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司(以下简称“顺德农商行”)购买保本型的银行结构性理财产品,预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元。本次交易为关联交易,需提交股东大会审批,关联股东黄冠雄先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需要经过有关部门批准。

  《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司第五届监事会第九次会议决议公告》(2016-015)刊登于2016年4月27日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2016年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  一、关联交易概述

  广东德美精细化工股份有限公司及控股子公司拟使用不超过人民币10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用;预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000 万元,单个银行理财产品的投资期限不超过一年。同意授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  广东顺德农村商业银行股份有限公司,顺德农商行前身为顺德农村信用合作社,于1952年在广东顺德成立,并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。截止2015年12月31日,顺德农商行第一大股东为广东顺控发展股份有限公司,持有顺德农商行7.41%的股份。

  目前顺德农商行的总股本为人民币462,000.38万元,法定代表人姚真勇。

  顺德农商行主要经营业务为,吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事本外币同业拆借;从事银行卡业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;外汇汇款、外币兑换;结汇、售汇;外汇资信调查、咨询和见证业务;经银监会批准的其他业务。

  顺德农商行(本行)的财务指标:

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  (二)与上市公司的关联关系

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事,符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,顺德农商行成为公司的关联法人。2014年6月9日,经第四届董事会第二十四次会议审议通过,公司参与认购顺德农商行定向募股所发行新股1,666万股,2014 年 6 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过该议案。目前,公司持有顺德农商行股份总额为4,620.36万股,持股比例为顺德农商行总股本的1%。

  《第四届董事会第二十四次会议决议公告》(2014-029)和《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易公告》(2014-031)刊登于 2014 年 6 月 11 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和 《证券时报》; 《2014 年第一次临时股东大会决议公告》(2014-034)刊登于 2014 年 6 月 28 日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》。《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》(2014-056)刊登于2014年10月28日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》(2014-067)刊登于2015年1月5日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)履约能力分析

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。

  三、购买保本型银行理财产品的概述

  1、投资目的:为提高公司资金使用效率和收益,在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下,利用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品,增加公司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、认购主体:公司或公司控股子公司

  3、交易对方:顺德农商行

  4、认购额度:根据公司自有闲置资金情况,拟用于购买银行理财产品的总额度不超过人民币10,000万元,该额度包括将理财收益进行再投资的金额,即任何一时点的认购金额不得超过人民币10,000万元,上述额度内,资金可以滚动使用。预计2016年度累计总额不超过30,000万元。

  5、认购对象:公司运用自有闲置资金认购的对象为保本型的银行结构性理财产品,且不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》中规定的风险投资。

  6、资金来源:在保证公司及控股子公司正常经营和发展所需资金的情况下,公司拟进行上述投资的资金来源为自有的闲置资金。

  7、理财产品的投资期限:在上述额度内行使决策权,单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  四、投资的内控制度

  董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。针对每笔具体的理财事项,公司设立了理财小组,由财务总监、财务管理部经理、资金管理专员组成,财务总监任组长,公司财务管理部负责具体理财操作事项,并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内,进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况及预计收益情况等分析报告,经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效,并接受中介机构的审计。

  五、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  1、公司购买的银行理财产品为保本型,属于低风险类。但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作风险。

  (二)针对投资风险,拟采取措施如下:

  1、公司已经制订了《对外投资管理制度》,对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行有关管理制度,严控风险。

  2、在履行各项投资理财审批程序的同时,公司理财小组将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行检查。

  六、对公司的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确保公司及控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度购买保本型的银行结构性理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司运用自有资金灵活理财,有利于提高公司的收益及资金使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益;涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。

  七、2016年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的金额

  1、2016年1月1日至披露日,公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为325.75万元。

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  2、2016年1月1日至披露日,公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为0万元,产生利息收入0万元。

  八、公告日前十二个月内公司购买银行理财产品的情况

  单位:元

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  九、监事会审核意见

  公司第五届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》。

  公司监事会认为:公司使用自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品,履行了必要的审批程序,符合《公司章程》及相关制度的规定,交易价格以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益;涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。目前,公司自有资金充裕,在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品,该10,000万元理财额度可滚动使用,预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元,单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  十、独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的情况,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有闲置资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一,在保证流动性和资金安全的前提下,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有闲置资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响。上述关联交易表决程序合法,关联董事黄冠雄先生回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品,该10,000万元理财额度可滚动使用,预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元,单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  十一、备查文件

  1、 广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

  2、 广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第九次会议决议

  3、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十七日

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2016-026

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于对全资子公司德美高公司

  进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资情况概述

  1、根据公司业务多元化发展和事业部管理模式的需要,公司拟对公司全资子公司佛山市顺德区德美高进出口有限公司(以下简称“德美高公司”)进行增资至1亿元人民币,增资额为9800万元;同时,拟申请变更德美高公司名称为“广东德美高新材料有限公司”(最终以工商核准登记的名称为准)。公司纺织化学品事业部(以下简称“纺化事业部”)将以变更后的广东德美高新材料有限公司作为法人主体进行独立运营。

  同时,授权公司董事长黄冠雄先生签署本次增资及变更的相关法律文件并办理相关手续。

  2、2016年4月25日,公司召开第五届董事会第十三次会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果,审议通过了《公司关于对全资子公司德美高公司进行增资的议案》。

  3、本议案不构成关联交易, 也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本议案无需提交公司股东大会审议。

  《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(2016-014)刊登于2016年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。(下转B208版)