证券时报多媒体数字报

  （上接B197版）

  （四）审议《公司2015年度利润分配的预案》

  （五）审议《关于修订<公司章程>的议案》

  （六）审议《公司2015年度报告及其摘要》

  （七）审议《关于2016年度日常关联交易的议案》

  此议案需与该关联交易有关联关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的投票。

  （八）审议《关于对全资子公司提供担保的议案》

  （九）审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》

  本次股东大会上，公司独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生将分别作 2015 年度述职报告。

  以上议案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年 4月27日刊登在《证券时报》、《证券日报》《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告，且上述议案（五）属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

  三、参加现场会议登记办法

  1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

  异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

  2、登记时间：2016年5月12日、2016年5月13日，每日9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

  3、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券投资部。

  四、参与网络投票的投票程序

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统http://www.cninfo.com.cn参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的投票程序

  1、深市投资者投票代码：362617

  2、投票简称：露笑投票

  3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“露笑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ① 进行投票时买卖方向为“买入”投票；

  ② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见， 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  ④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年5月18日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2015年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：李陈涛

  联系电话：0575-87061113

  传真：0575-89009980

  邮政编码：311814

  地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼董事会办公室。

  2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议公告；

  2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十七日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托权限：

  委托日期：

  对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-038

  露笑科技股份有限公司

  关于开展铜期货套期保值业务的公告

  ■

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年4月26日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》，同意公司在2016年度进行铜期货套期保值业务，具体内容如下：

  一、套期保值目的和必要性

  本公司主营漆包线，铜材占原材料成本约80%以上，其价格波动对公司经营业绩影响较大。为规避铜价波动带来的经营风险，公司已形成铜价+加工费的结算体系，较好规避了铜价波动风险。

  随着公司生产规模的扩大和宏观经济调控经济出现的波动情况，近年电解铜价格也出现大幅波动，公司除铜价+加工费锁定铜价外，正常库存和生产性流动原材料部份风险也不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能，公司拟以自有资金进行正常库存和生产性流动原材料部份风险套期保值业务。

  二、套期保值基本情况

  依据公司对正常库存和生产性流动原材料部份风险测算，2016年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额不超过5,000万元。满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：根据公司实际经营情况，公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

  根据《公司授权管理制度》规定，本议案无需提交股东大会审议。

  三、套期保值风险分析

  公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在买入套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

  1、价格波动风险：期货行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

  2、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录相关信息，将可能导致套保业务损失或丧失交易机会而造成风险。

  3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  公司内部针对套期保值业务制定了《套期保值业务管理制度》，严格规定了该业务的操作程序，能有效控制和规避上述风险。

  1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。

  2、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。

  3、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对开展铜期货套期保值业务发表独立意见如下：

  1、公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《套期保值业务管理制度》。

  3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，长城证券认为：

  公司为有效控制经营风险，提高公司抵御原材料价格波动的能力，实现稳健经营，开展铜期货套期保值业务具有一定的必要性；公司开展的铜套期保值业务与日常经营需求紧密相关，公司内部已建立了相应的内控管理机制；同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《套期保值业务管理制度》及相关的风险控制措施。公司2016年度开展铜期货套期保值业务已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本保荐机构对公司开展铜期货套期保值业务无异议。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

  2、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司开展铜期货套期保值业务的核查意见；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十七日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-034

  露笑科技股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2016年4月16日以电子邮件形式通知全体监事，2016年4月26日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉先生主持。

  二、监事会议审议情况

  会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

  1、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  本议案需提交公司 2015年度股东大会审议。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现营业收入177,034.57万元，比上年同期271,282.64万元下降34.74%；实现利润总额10,550.96万元，上年同期实现利润总额-4,588.66万元；实现净利润（归属于母公司股东）8,320.39万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）-5,311.74万元。

  本报告需提交公司 2015年度股东大会审议。

  3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度利润分配方案的预案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润 886.23万元，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润3,681.06万元，减去2015年半年度利润分配180万元，实际可供股东未分配的利润为4,387.29万元。截止2015年12月31日，母公司可供分配的利润为4,387.29万元，资本公积金余额32,675.52万元。

  公司2015年度利润分配预案为：

  1）、以公司总股本432,249,863股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共派发现金红利17,289,994.52元（含税），剩余未分配利润2,658.29万元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；送红股0股；

  2）、以公司总股本432,249,863股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增7股，共转增股本302,574,904股，转增完成后，公司总股本增加至734,824,767股。

  本次所送（转）股过程中产生的不足1股部分，全部取消。

  上述转增方案未超过报告期“资本公积-股本溢价”的金额。本年度期末资本公积-股本溢价金额为326,755,238.35元，加上2016年4月公司非公开发行股票，新增资本公积-股本溢价金额1,222,137,886.89元，本次预案转增前资本公积-股本溢价金额为1,548,893,125.24元。转增后，公司资本公积金将由1,548,893,125.24元减少为1,246,318,221.14元。

  经审核，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关规定。监事会同意将本预案提交公司2015年度股东大会审议。

  本预案需提交公司2015年度股东大会审议。

  4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  公司2015年度利润分配方案实施后，注册资本由432,249,863股变更为734,824,767股，公司股权结构数据也将相应发生变化，因此需要对公司章程相应部分进行修订。

  本议案需提交公司 2015年度股东大会审议。

  5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。

  公司董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度报告及其摘要》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司 2015年度股东大会审议。

  7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  经核查，监事会认为：公司拟发生的 2016年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  本议案需提交公司 2015年度股东大会审议。

  8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  本议案需提交公司 2015年度股东大会审议。

  9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  本议案需提交公司 2015年度股东大会审议。

  10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2016年第一季度报告及其摘要》，同意票数占参加会议监事人数的100%；

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、公司备查文件

  1、公司第三届监事会第十次监事会议决议。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司

  监事会

  二〇一六年四月二十七日