证券时报多媒体数字报

  证券代码：000862   证券简称：银星能源   公告编号：2016-051

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于向中铝财务

  有限责任公司申请流动资金借款

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  ●交易内容：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）向中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）申请流动资金借款2,900万元，用于公司生产经营周转。

  ●关联人回避事宜：公司第六届董事会第十三次临时审议通过了该项关联交易议案，出席会议的关联董事均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

  一、关联交易概述

  1. 公司拟向中铝财务公司申请流动资金借款2,900万元，目的是用于公司生产经营周转。期限拟定为12个月以内，借款利率为中国人民银行公布的同期借款基准利率。

  2.关联关系的说明：

  中铝财务公司属本公司实际控制人中国铝业公司的全资子公司，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  3.该事项已取得独立董事事前认可和独立董事意见，并经第六届董事会第十三次临时会议审议通过。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  中铝财务公司法定代表人为刘才明先生，注册资本15亿元，经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层。

  截至2015年12月31日，经审计中铝财务公司总资产224.18亿元，所有者权益19.01亿元，实现的营业收入30,538.74万元，净利润17,079.86万元。

  截至2016年3月31日，中铝财务公司总资产141.15亿元，所有者权益19.44亿元，实现的营业收入8020.09万元，净利润4323.79万元（未经审计）。

  三、关联交易主要内容

  公司拟向中铝财务公司申请流动资金借款2,900万元，目的是用于公司生产经营周转。期限拟定为12个月以内，借款利率为中国人民银行公布的同期借款基准利率，该交易构成关联交易。

  四、本次交易对上市公司的影响

  中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中铝财务公司为公司及附属子公司办理上述相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，于2016年4月26日召开的第六届董事会第十三次临时会议审议了上述议案，并发表以下事前认可及独立董事意见：

  （一）公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。

  （二）中铝财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及附属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  （三）公司向中铝财务公司申请流动资金借款的事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

  六、备查文件

  （一）第六届董事会第十三次临时会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见；

  （三）第六届监事会第七次临时会议决议。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月26日

  证券代码：000862   证券简称：银星能源   公告编号：2016-050

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于聘任翟建军先生为

  公司副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2016年4月26日召开了第六届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理王志强提名、公司董事会提名委员会审核，同意聘任翟建军先生为公司副总经理（简历附后），任期至本届董事会届满。

  公司独立董事就聘任翟建军先生为公司副总经理的事项发表的独立意见认为：公司董事会对副总经理候选人的提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅副总经理候选人翟建军先生的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》不得担任公司副总经理规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  提名人选的教育背景、工作经历和身体状况具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。同意聘任翟建军先生为公司副总经理。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月26日

  附件：

  副总经理翟建军先生的简历

  翟建军，男，1964年2月出生，研究生学历，中专高级讲师。历任宁夏天净贺兰山风力发电公司生技部主任；宁夏发电集团公司工程管理部项目组专责；贺兰山风力发电厂总工程师；风力发电研究所副所长；宁夏银仪风力发电有限公司副总经理；内蒙古阿拉善左旗风力发电有限公司筹备处主任；内蒙古阿拉善左旗风力发电有限公司总经理、党支部书记；贺兰山百万千瓦级风电场项目筹建处副主任；贺兰山百万千瓦级风电场项目筹建处主任；兼任中铝宁夏能源集团有限公司内蒙古分公司总经理。现任内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司总经理。翟建军先生未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条的规定, 翟建军先生与上市公司不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

  证券代码：000862   证券简称：银星能源   公告编号：2016-049

  宁夏银星能源股份有限公司

  第六届监事会第七次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会会议召开情况

  宁夏银星能源股份有限公司监事会于2016年4月26日在公司行政楼302会议室召开第六届监事会第七次临时会议。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席师阳先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决，通过以下议案：

  （一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名赵静女士为公司第六届监事会监事候选人的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

  根据工作需要，经控股股东中铝宁夏能源集团有限公司推荐，监事会拟提名赵静女士为公司第六届监事会监事候选人，不再推荐朱敏女士为监事。（简历附后）。

  （二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向中铝财有限责任公司申请流动资金借款的议案》。

  （三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  （四）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

  （五）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

  （六）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  （七）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月26日

  附件：

  监事候选人赵静女士简历

  赵静，女，1969年6月出生，大学学历，高级会计师。历任宁夏大坝发电厂财务科会计；宁夏电力设计院财务科主管会计；宁夏发电集团有限责任公司财务部资金专责；宁夏宁电硅材料有限责任公司财务部主任；宁夏宁电光伏材料有限公司总会计师；宁夏银仪电力设备检修安装有限公司总会计师、党委委员；中铝宁夏能源集团有限公司审计部副主任。赵静女士未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条的规定, 翟建军先生与上市公司不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

  证券代码：000862   证券简称：银星能源 公告编号：2016-048

  宁夏银星能源股份有限公司

  第六届董事会第十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  宁夏银星能源股份有限公司董事会于 2016 年4月24日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第六届董事会第十三次临时会议的通知。本次会议于 2016 年 4月26日以现场方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议由董事长许峰先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员依法列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决，通过以下议案：

  （一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于设立宁夏银星能源股份有限公司灵武新能源分公司的议案》。

  为了加快建设银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站项目，促进公司发展，拟设立宁夏银星能源股份有限公司灵武新能源分公司(具体公司名称以工商登记机关核准为准)，由其负责银星一井矿产压覆区30MWp光伏电站的建设和运营。董事会同意授权经理层具体办理分公司设立各项工作，包括但不限于工商登记及其它相关登记。

  （二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任翟建军为公司副总经理的议案》。

  具体内容详见2016年4月27日披露的《关于聘任翟建军为公司副总经理的公告》（简历附后）。

  （三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于设立内部组织机构风力发电总公司的议案》。

  为优化整合公司所属各风力发电企业，董事会同意在公司设立风力发电总公司，为公司非法人的二级内部组织机构，不办理工商设立登记，主要负责公司各风电企业的安全、生产和营销。

  风力发电总公司管理公司所属5家分公司（太阳山风力发电厂、贺兰山风力发电厂、阿拉善左旗分公司、盐池风力发电分公司、中宁风力发电分公司）和3家控股子公司（内蒙古阿拉善银星风电公司、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司、宁夏银仪风力发电有限公司）。主要负责各风电企业的安全生产、计划营销、CDM、后勤管理、风电项目前期及相关工程建设等业务。

  风力发电总公司实行"3+4+1"的管理模式，即8个二级机构：3个职能部门、4个风电基地和1个中心。

  风力发电总公司成立后，各家风电企业各自原有的分、子公司法律主体地位、与公司之间的产权（股权）关系不变；在当地所需承担的纳税义务、向有关行政管理部门上报统计数据、完成企业年度报告、工商信息公示等企业法定义务保持不变。

  （四）关联董事许峰先生、吴解萍女士、马桂玲女士、王路军先生、王彦军先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金贷款的议案》。

  具体内容详见2016年4月27日披露的《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金贷款的公告》。

  （五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过

  《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

  （六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过

  《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  （七）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  具体内容详见2016年4月27日披露的《非公开发行股票预案（修订稿）》。

  （八）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》,本议案需提交股东大会审议批准。

  具体内容详见2016年4月27日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的公告》。

  （九）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

  具体内容详见2016年4月27日披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

  （十）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

  （十一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

  以上议案中第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十项需股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2. 深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月26日

  附件：

  翟建军先生的简历

  翟建军，男，1964年2月出生，研究生学历，中专高级讲师。历任宁夏天净贺兰山风力发电公司生技部主任；宁夏发电集团公司工程管理部项目组专责；贺兰山风力发电厂总工程师；风力发电研究所副所长；宁夏银仪风力发电有限公司副总经理；内蒙古阿拉善左旗风力发电有限公司筹备处主任；内蒙古阿拉善左旗风力发电有限公司总经理、党支部书记；贺兰山百万千瓦级风电场项目筹建处副主任；贺兰山百万千瓦级风电场项目筹建处主任；兼任中铝宁夏能源集团有限公司内蒙古分公司总经理。现任内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司总经理。翟建军先生未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条的规定, 翟建军先生与上市公司不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

  证券代码：000862   证券简称：银星能源   公告编号：2016-056

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于收到中铝宁夏能源集团有限公司

  利润补偿款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2016年4月19日召开2015年度股东大会审议通过了《关于公司控股股东申请以现金补偿方式履行<发行股份购买资产之利润补偿协议>》的议案。根据股东大会的决议中铝宁夏能源集团有限公司需向公司补偿现金26,944,000元。

  公司于2016年4月26日收到上述款项。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司董事会

  2016年4月26日