证券时报多媒体数字报

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-037

  精华制药集团股份有限公司

  第三届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"精华制药"）第三届董事会第三十七次会议通知于2016年4月15日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2016年4月26日（星期二）以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

  本次会议审议了以下议案：

  1、 审议通过了《关于公司子公司森萱医药增资南通森萱的议案》。

  同意南通森萱在南通众合产权交易所以公开挂牌方式按不低于净资产评估价值接受增资，并授权管理层办理相关手续。拟同意森萱医药按规范程序对南通森萱进行增资。南通市国资委已对南通森萱资产评估结果进行了备案。

  具体内容详见2016年4月27日证券时报、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）《关于公司子公司森萱医药增资南通森萱的公告》。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  2、 审议通过了《关于公司子公司保和堂亳州与子公司精华康普合并及增资的议案》。

  具体内容详见2016年4月27日证券时报、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）《关于公司子公司保和堂亳州与子公司精华康普合并及增资的公告》。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  3、 审议通过了《关于向南通市慈善总会捐赠的议案》。

  同意公司向南通市慈善总会捐款20万元，捐赠资金将用于支持南通市慈善总会开展"六助"（助学、助孤、助困、助老、助残、助医）等多种形式的扶贫帮困和慈善救助活动。本次捐赠事项属于公司董事会审议权限范围内，未构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-038

  精华制药集团股份有限公司

  关于公司子公司森萱医药

  增资南通森萱的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易基本情况介绍

  南通森萱药业有限公司（以下简称"南通森萱"）由精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司精华制药集团南通有限公司分立后设立，注册资本200万元，为公司全资子公司，截止评估基准日2015年12月31日，南通森萱净资产评估价值1,688.74万元。江苏森萱医药化工股份有限公司（以下简称"森萱医药"）为公司控股子公司，公司持有其51%股权。根据公司原料药事业部资源整合的安排，森萱医药拟用自有资金对南通森萱进行增资，并按照南通市国资委规范管理要求，增资事项将在南通众合产权交易所平台公开交易。

  二、南通森萱基本情况

  公司于2015年8月19日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于子公司精华制药集团南通有限公司分立的议案》，精华制药集团南通有限公司分立为精华制药集团南通有限公司（存续公司，以下简称"南通公司"）和南通森萱药业有限公司（派生新设公司）。分立前，南通公司注册资本为1,000万元人民币，分立后，南通公司注册资本为800万元，南通森萱注册资本为200万元，均为公司全资子公司。2015年10月13日，南通森萱已完成企业法人营业执照变更登记手续，取得南通市如东县市场监督管理局核发的企业法人营业执照。

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）00141号审计报告，截止2015年12月31日，南通森萱资产总计947.79万元，负债合计0元，净资产947.79万元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2016】第020037号评估报告，截止评估基准日2015年12月31日，南通森萱评估价值1,688.74万元，增值率78.18%。

  三、江苏森萱基本情况

  公司名称：江苏森萱医药化工股份有限公司

  统一社会信用代码：91321200748720948H

  住所：泰兴市虹桥镇中丹路西侧

  法定代表人：朱春林

  注册资本：5600万元人民币

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：危险化学品制造（按《危险化学品经营许可证》所列范围经营）；化工产品制造【苯乙基酯、(S)-苯基-2-恶唑烷酮、氯苯那敏培司、苯乙酸乙酯、苯基丙二酸二乙酯、正丁基丙二酸二乙酯、氨基丙二酸二乙酯、苯甲酰苯巴比妥、L-天冬酰胺、壬二酸、对甲氧基苯基丙酮、(S)-2-苄基-N，N-二甲基氮杂环丙烷基-1-磺酰胺、利托那韦中间体[5-羟甲基噻唑、(5-噻唑基)甲基-(4-硝基)苯基碳酸酯、(2S，3S，5S)-5-(叔丁氧羰基)氨基-2-氨基-3-羟基-1，6-二苯基己烷、N-((N-甲基-N-((2-异丙基-4-噻唑基)甲基)氨基)羰基)-L-缬氨酸]】；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。

  四、增资事项的目的及影响

  森萱医药主要从事医药中间体和化工中间体的研发、生产和销售，从目前情况看，森萱医药现有客观条件不管从环境容量、土地资源、公用设施配套，还是生产装置的硬件设施等都已严重制约了其发展。为了实现转型升级，充分利用公司的现有资源，对森萱医药现有产品实施扩产和技术改造，根据公司发展战略及现有资源的综合考虑，南通森萱以公开挂牌方式接受森萱医药的增资有利于公司原料药板块的发展壮大。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组关联办法》规定的重大资产重组。

  五、审批程序

  公司于2016年4月26日召开的第三届董事会第三十七次会议同意南通森萱在南通众合产权交易所以公开挂牌方式按不低于净资产评估价值接受增资，并授权管理层办理相关手续；拟同意森萱医药按规范程序对南通森萱进行增资。南通市国资委已对南通森萱资产评估结果进行了备案。

  六、备查文件

  1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对南通森萱出具的天衡审字（2016）00141号审计报告；

  2、北京国融兴华资产评估有限责任公司对南通森萱出具的国融兴华评报字【2016】第020037号评估报告；

  3、评估备案表

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-039

  精华制药集团股份有限公司

  关于公司子公司亳州保和堂与子公司

  精华康普合并及增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）2011年以自有资金1.206亿元增资精华制药亳州康普有限公司（以下简称"精华康普"）获得67%股权，并与原股东设置了业绩对赌条件，对赌三年期满后精华康普未完成对赌业绩，根据协议我公司股权比例调增至78.52%。

  根据公司第三届董事会第二十七次会议决议，为推进公司"以中成药为主"的发展战略，积极布局中药产业，盘活利用现有资源，拟对精华康普进行分立，分立方案为：（1）精华康普分立为精华制药亳州康普有限公司（存续公司，以下简称"亳州康普"）和保和堂（亳州）药业有限公司（以下简称"亳州保和堂"）；（2）分立前，精华制药亳州康普有限公司注册资本为 15,360 万元人民币，土地 189,820 平方米（约 284.73 亩）。分立后，亳州康普注册资本为 15,260 万元， 亳州保和堂注册资本为 100 万元，均为公司控股子公司；亳州康普占有土地约 109,820 平方米，亳州保和堂占有土地约 80,000 平方米（该土地上有建筑物）。（3）同意公司后续购买亳州保和堂少数股东股权，使亳州保和堂成为公司全资子公司后，以此为投资平台，与单洋及其合作伙伴共同增资设立新公司。至目前为止，亳州保和堂仅有注册资本100 万元，原拟划定的土地和土地上建筑物均尚未分割出来，仍在精华康普资产中。

  公司第三届董事会第二十七次会议同意公司于2015年9月21日与单洋先生及其合作伙伴签署《合作框架协议》，共同投资亳州保和堂，注册资金5000万元，我公司以资产和自有资金合计出资 2550万元，占股比 51%，单洋及合作伙伴现金出资2450万元，占股比49%。项目建成亳州地产道地中药材及中药饮片标准规模化生产加工基地，初期建设规模为年产5,000吨中药材及中药饮片。

  精华康普由于一直以来经营业绩达不到要求，原两家小股东安徽省康普医药有限公司（简称"康普医药"）、安徽省康普中药饮片有限公司（简称"康普中药饮片"）有意退出股权。北京国康兄弟医药有限公司（简称"北京国康"）与康普医药、康普中药饮片经三方协商，北京国康同意受让康普医药、康普中药饮片所持有的精华康普、亳州保和堂（由精华康普分立而来，与精华康普股东组成及持股比例一致）合计21.48%的股权，目前三方已签署股权转让协议，我公司放弃优先受让权，相关工商变更登记手续正在办理中。本次转让后，我公司持有精华康普、亳州保和堂的股权均为78.52%；北京国康持有精华康普、亳州保和堂的股权均为21.48%。

  根据目前股东的变化情况，为提高经营管理效率，做大中药饮片产业，且单洋同意以其控制的北京国康对精华康普增加投资，精华康普和亳州保和堂分开经营已无必要，公司第三届董事会第三十七次会议同意将亳州保和堂、精华康普进行吸收合并，合并后"保和堂（亳州）药业有限公司"存续经营，精华康普注销；同意公司与单洋及其控制的企业签署《合作备忘录》，双方同意北京国康后续对合并后的保和堂（亳州）药业进行增资，增资后北京国康持有49%的股权，公司继续保持控股地位持有51%的股权；本次增资的对价以具有证券从业资格的评估机构评估后结果为依据确定，本次增资尚需南通市国资委对标的资产评估进行备案，并按规定履行公开挂牌增资程序，授权公司经营层按规定办理相关手续。

  备查文件：

  1、公司与单洋先生签订的合作框架协议；

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月27日