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证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2016-027 广东开平春晖股份有限公司 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东开平春晖股份有限公司（以下简称"春晖股份"、"公司"）全资子公司Tong Dai Control (Hong Kong) Limited（以下简称"香港通达"或"标的公司"）截止2016年4月26日已收到业绩承诺方（宣瑞国先生以及Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited（以下简称"上达公司"））对香港通达2015年业绩承诺现金补偿款共15,118,300.27元，香港通达业绩承诺方关于2015年度业绩承诺的补偿已履行完毕，具体情况如下：
一、业绩补偿承诺情况
根据公司与Tong Dai Group Limited签订的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》和《股权收购协议之补充协议（二）》、公司与Tong Dai Group Limited、宣瑞国、上达公司、香港通达签订的《股权收购协议之业绩承诺补偿协议》，Tong Dai Group Limited承诺香港通达2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元（即：香港通达2015年累积承诺净利润不低于3.12亿元、香港通达2015-2016年累积承诺净利润累计不低于7.02亿元、香港通达2015-2017年累积承诺净利润累计不低于11.52亿元）。
上述净利润是指香港通达合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如香港通达在承诺期内未能实现承诺净利润，则Tong Dai Group Limited应当在接到利润补偿通知之日起10个工作日内，以现金方式向香港通达支付当期应补偿金额。Tong Dai Group Limited在收到利润补偿通知之日后的10个工作日内仍未将全部当期应补偿金额支付至香港通达的，就Tong Dai Group Limited尚未支付的当期应补偿金额（"当期未补偿金额"），宣瑞国承担当期未补偿金额60%的补偿义务，上达公司承担当期未补偿金额40%的补偿义务。当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－以前年度已补偿净额。Tong Dai Group Limited、宣瑞国和上达公司合计向香港通达支付的全部补偿额不应超过2015、2016以及2017三年承诺净利润之和，即人民币11.52亿元（"三年承诺净利润"）。
二、业绩补偿承诺的保证措施
根据公司与Tong Dai Group Limited、宣瑞国、上达公司、香港通达签订的《股权收购协议之业绩承诺补偿协议》，上达公司、香港通达和招商银行股份有限公司于2016年4月21日签署了《账户共管协议》，上达公司在招商银行股份有限公司开立账户，并将三年承诺净利润的40%的金额，即4.608亿元人民币的等值美元汇入以上达公司名义开立的共管账户，作为相关业绩承诺方履行业绩补偿承诺的保证。
上达公司、香港通达和招商银行股份有限公司三方签署的《账户共管协议》具体内容同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn。
三、标的公司业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月25日出具天健审〔2016〕3-329号《关于对Tong Dai Control (Hong Kong) Limited业绩承诺完成情况的专项审核报告》，香港通达2015年度经审计的归属于母公司股东的净利润为317,312,980.09元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为296,881,699.73元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润小于盈利承诺金额计15,118,300.27元，未完成比例为4.85%。
《关于对Tong Dai Control (Hong Kong) Limited业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2016〕3-329号）、《Tong Dai Control (Hong Kong) Limited审计报告》（天健审〔2016〕3-135号）全文同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn。
四、标的公司未达盈利的原因分析
标的公司2015年业绩未达盈利承诺的原因主要系：2015年南车青岛四方机车车辆股份有限公司整车订单比例变化导致订单与预期有偏差，此外，标的公司2015年度在"节水环保"产品加大研发投入，同时积极拓展备用电源市场，销售费用同比增加，此投入在2015年度当期暂未实现收益。
五、业绩补偿的完成情况
截止2016年4月26日，香港通达已全额收到相关业绩承诺方支付的上述业绩承诺补偿款项，相关业绩承诺方2015年度承诺的业绩补偿已履行完毕。
六、香港通达2015年业绩承诺补偿履行后的会计处理
香港通达2015年业绩承诺补偿款拟计入其他应付款，对2015年度和2016年度利润无影响，具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。
七、保荐机构的核查意见
公司保荐机构浙商证券股份有限公司（"浙商证券"）出具了《浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》，核查意见如下：
经核查，浙商证券认为：香港通达2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润小于盈利承诺金额15,118,300.27元，相关业绩承诺方已将2015年度应补偿金额支付至香港通达，承诺的业绩补偿已履行完毕。
《浙商证券股份有限公司关于广东开平春晖股份有限公司2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》全文同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司
董事会
2016年4月26日
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