证券时报多媒体数字报

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-033

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第十九次会议的通知于2016年4月18日以短信、微信及电子邮件的方式发出，会议于2016年4月25日上午10:00在公司总部五楼会议室以现场方式召开。会议应亲自出席董事7名，实亲自出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：

  一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案之发行数量、发行对象及认购方式、募集资金投向的议案》（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于二次调整非公开发行A股股票预案的公告》。）

  结合广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）2015年度业绩等实际情况，在客观、谨慎、保护公司和投资者利益的原则下，公司与涅生网络股东签署了相关补充协议，将收购涅生网络100%股权的交易对价由40,500万元调整为39,500万元，因此，公司对发行方案的相关内容进行调整，调整后相关内容如下：

  （一）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过166,625,000股（含166,625,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  （二）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购48,187,500股；蒋小三认购37,500,000股；唐笑波认购6,250,000股；李先桃认购23,453,125股；吴军凡认购1,234,375股；天堂硅谷奕新认购18,750,000股；天堂硅谷合行认购31,250,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  （三）募集资金投向

  本次发行募集资金总额不超过133,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  二、审议通过《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。）

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  三、审议通过《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）的议案》。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的公告》。）

  （一）关于与秦本军、蒋小三签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》的议案

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  （二）关于与李先桃、吴军凡签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （三）关于与天堂硅谷合行签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （四）关于与天堂硅谷奕新签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）的议案》。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）的公告》。）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于签订业绩补偿与奖励协议之补充协议（二）的议案》。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于签订业绩补偿与奖励协议之补充协议（二）的公告》。）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《备考合并财务报表审阅报告》。（详细内容见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《备考合并财务报表审阅报告》。）

  因公司收购广州涅生网络科技有限公司100%股权交易价格调整的原因，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受托为公司对备考合并财务报表进行审计，包括2014年12月31日、2015年12月31日备考合并资产负债表和2014年度、2015年度备考合并利润表及备考财务报表附注，并出具了瑞华阅字[2016]45020002号审阅报告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的议案》。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的公告》。）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》。（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于非公开发行股票相关承诺的公告》。）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、股票认购协议之补充协议（二）；

  4、股权收购协议之补充协议（二）；

  5、业绩补偿与奖励协议之补充协议（二）；

  6、备考合并财务报表审阅报告；

  7、相关承诺。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-034

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于二次调整非公开发行

  A股股票预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月30日，公司2015年第3次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2016年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议根据前述股东大会的授权审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案之发行数量、发行对象及认购方式、募集资金投向的议案》、《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等相关议案（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告），结合广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）2015年度业绩等实际情况，在客观、谨慎、保护公司和投资者利益的原则下，公司与涅生网络股东签署了相关补充协议，将收购涅生网络100%股权的交易对价由40,500万元调整为39,500万元，并因此相应调整了本次发行方案。具体调整情况如下：

  一、调整发行数量

  原发行数量：

  本次非公开发行股票数量不超过167,875,000股（含167,875,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  调整为：

  本次非公开发行股票数量不超过166,625,000股（含166,625,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  二、调整发行对象的认购数量

  原发行对象及认购数量：

  本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购不超过48,812,500股；蒋小三认购不超过37,500,000股；唐笑波认购不超过6,250,000股；李先桃认购不超过24,046,875股；吴军凡认购不超过1,265,625股；天堂硅谷奕新认购不超过18,750,000股；天堂硅谷合行认购不超过31,250,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值19,237.50万元、1,012.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象以现金认购本次发行的部分股份。

  调整为：

  本次非公开发行的发行对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行。其中，秦本军认购48,187,500股；蒋小三认购37,500,000股；唐笑波认购6,250,000股；李先桃认购23,453,125股；吴军凡认购1,234,375股；天堂硅谷奕新认购18,750,000股；天堂硅谷合行认购31,250,000股。李先桃、吴军凡将分别以其持有的涅生网络股权中价值18,762.50万元、987.50万元的部分认购本次发行的部分股份；其余发行对象均以现金认购本次发行的部分股份。

  三、调整募集资金总金额

  原募集资金总金额：

  本次发行募集资金总额不超过134,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  调整为：

  本次发行募集资金总额不超过133,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  《非公开发行股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》当中涉及以上调整事项的部分内容也相应的进行了修订，详细情况请参阅同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》与本次发行相关的公告。本次发行已经公司2015年第3次临时股东大会审议通过，本次调整发行方案事项在公司2015年第3次临时股东大会决议授予董事会的权限范围内。本次发行尚待中国证监会核准后实施。

  备查文件

  公司第四届董事会第十九次会议决议公告。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016－035

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于与特定对象签订附条件生效的

  股票认购协议之补充协议（二）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月30日，公司2015年第3次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2016年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议根据前述股东大会的授权审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）的议案》。具体内容如下：

  一、公司与秦本军、蒋小三签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》

  结合广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）2015年度业绩等实际情况，在客观、谨慎、保护公司和投资者利益的原则下，公司与涅生网络股东签署了相关补充协议，将收购涅生网络100%股权的交易对价由40,500万元调整为39,500万元，并因此相应调整了本次发行方案。

  公司（“甲方”）与秦本军、蒋小三（“乙方”）于2016年4月25日签署了《股票认购协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：

  鉴于：甲、乙双方已经于2015年10月28日签订了《关于桂林莱茵生物非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”，并于2015年12月13日签订了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》（以下简称“原《补充协议》”）。

  现甲、乙双方经协商，同意对《股票认购协议》及原《补充协议》中的部分条款进行修改，以资双方共同遵守。

  一、经原《补充协议》修订的《股票认购协议》第2.2条原为：认购人秦本军同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）48,812,500股。

  认购人蒋小三同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）37,500,000股。

  现修改为：认购人秦本军同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）48,187,500股。

  认购人蒋小三同意以现金认购发行人本次非公开发行的人民币普通股（A股）37,500,000股。

  二、经原《补充协议》修订的《股票认购协议》第3.2条原为：认购人秦本军不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿玖仟零伍拾万元（￥39,050万元）现金认购48,812,500股。

  认购人蒋小三不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿元（￥30,000万元）现金认购37,500,000股。

  如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购数量，则发行人有权单方面调整本次认购人认购的股票数量。

  现修改为：认购人秦本军不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿捌仟伍佰伍拾万元（￥38,550万元）现金认购48,187,500股。

  认购人蒋小三不可撤销地同意按第3.1款确定的发行价格，以人民币叁亿元（￥30,000万元）现金认购37,500,000股。

  如中国证监会调整发行人本次非公开发行的认购数量，则发行人有权单方面调整本次认购人认购的股票数量。

  三、《股票认购协议》的其他条款不变。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事秦本军先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  二、关于与李先桃、吴军凡签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》的议案

  结合广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）2015年度业绩等实际情况，在客观、谨慎、保护公司和投资者利益的原则下，公司与涅生网络股东签署了相关补充协议，将收购涅生网络100%股权的交易对价由40,500万元调整为39,500万元，并因此相应调整了本次发行方案。

  公司（“甲方”）与李先桃、吴军凡（“乙方”）于2016年4月25日签署了《股票认购协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：

  鉴于：甲、乙双方已经于2015年10月28日签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于2015年12月13日签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》（以下简称“原《补充协议》”）。

  经甲、乙双方协商，现就《股份认购协议》及原《补充协议》的部分条款进行进一步修改，以资双方共同遵守。

  一、经原《补充协议》修订的《股份认购协议》第3.2条原为：乙方拟以其持有的广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）价值20,250万元的股权认购甲方本次非公开发行的股票，其中李先桃认购股票的对价为涅生网络价值19,237.5万元的股权；吴军凡认购股票的对价为涅生网络价值1,012.5万元的股权。

  现修改为：乙方拟以其持有的广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）价值19,750万元的股权认购甲方本次非公开发行的股票，其中李先桃认购股票的对价为涅生网络价值18,762.5万元的股权；吴军凡认购股票的对价为涅生网络价值987.5万元的股权。

  二、经原《补充协议》修订的《股份认购协议》第3.3条原为：乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为2,531.25万股，其中李先桃认购2,404.6875万股，吴军凡认购126.5625万股。

  现修改为：乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为2,468.75万股，其中李先桃认购2,345.3125万股，吴军凡认购123.4375万股。

  三、《股份认购协议》的其他条款不变。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、关于与天堂硅谷合行签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的议案

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160463号）的要求，公司（“甲方”）与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）（“乙方”）于2016年4月25日签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：

  鉴于：甲乙双方已于2015年10月28日签署了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“原协议”），经友好协商，双方就原协议有关事宜达成如下补充协议：

  一、乙方合伙人情况如下：

  1、普通合伙人情况

  公司名称：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司

  住所：杭州市青平里1号

  成立日期：2006年12月1日

  注册资本：13500万元

  法定代表人：何向东

  经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理

  截至2015年12月31日，浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司总资产138,234,083.67万元、净资产135,233,933.67万元。

  2、有限合伙人情况

  公司名称：杭州长鸿创业投资有限公司

  住所：杭州市西湖区翠苑一区52幢配套房103单元

  成立日期：2013年11月15日

  注册资本：3000万元

  法定代表人：何向东

  经营范围：服务：创业投资、为创业企业提供创业管理服务。

  截至2015年12月31日，杭州长鸿创业投资有限公司总资产15,877,579.19万元、净资产15,358,019.91万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、关于与天堂硅谷奕新签订《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的议案

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160463号）的要求，公司（“甲方”）与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）（“乙方”）于2016年4月25日签署了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：

  鉴于：甲乙双方已于2015年10月28日签署了《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“原协议”），经友好协商，双方就原协议有关事宜达成如下补充协议：

  一、乙方合伙人情况如下：

  1、普通合伙人情况

  公司名称：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司

  住所：杭州市青平里1号

  成立日期：2006年12月1日

  注册资本：13500万元

  法定代表人：何向东

  经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理

  截至2015年12月31日，浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司总资产138,234,083.67万元、净资产135,233,933.67万元。

  2、有限合伙人情况

  公司名称：杭州长鸿创业投资有限公司

  住所：杭州市西湖区翠苑一区52幢配套房103单元

  成立日期：2013年11月15日

  注册资本：3000万元

  法定代表人：何向东

  经营范围：服务：创业投资、为创业企业提供创业管理服务。

  截至2015年12月31日，杭州长鸿创业投资有限公司总资产15,877,579.19万元、净资产15,358,019.91万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行募集资金，使用募集资金购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第十九次会议决议及公告；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、附条件生效的股票认购协议之补充协议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016－036

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于签订附生效条件的股权收购协议之

  补充协议（二）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月30日，公司2015年第3次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2016年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议根据前述股东大会的授权审议通过《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）的议案》。公司拟通过非公开发行股票募集资金并使用部分募集资金收购广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）100%股权，结合涅生网络2015年度业绩等实际情况，在客观、谨慎、保护公司和投资者利益的原则下，公司与涅生网络股东签署了相关补充协议，将收购涅生网络100%股权的交易对价由40,500万元调整为39,500万元，并因此相应调整了本次发行方案。

  公司（“甲方”、）与广州涅生网络科技有限公司（“乙方”）、李先桃及吴军凡（“丙方”）三方签署了《附生效条件的股权收购协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：

  鉴于：甲、乙、丙三方已经于2015年10月28日签订了《关于广州涅生网络科技有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），并于2015年12月13日签订了《附生效条件的股权收购协议之补充协议》（以下简称“原《补充协议》”）。

  现经甲、乙、丙三方协商同意，对《股权收购协议》及原《补充协议》中的部分条款进行修改，以资各方遵照履行。

  一、经原《补充协议》修订的《股权收购协议》第3.1条原为：经甲方与丙方协商一致，甲方聘请具有证券从业资格的评估机构对乙方进行评估，本次股权收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础确定，双方同意股权收购对价确定为人民币40,500万元。

  现修改为：经甲方与丙方协商一致，甲方聘请具有证券从业资格的评估机构对乙方进行评估，本次股权收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础，双方同意股权收购对价确定为人民币39,500万元。

  二、经原《补充协议》修订的《股权收购协议》第3.2条原为：

  双方同意，上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方支付，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方式如下：

  （1）现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%的现金，即20,250万元。

  （2）股票支付：甲方将向丙方非公开发行股份，股份发行价格为甲方停牌前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为25,312,500股，其中向李先桃发行24,046,875股；向吴军凡发行1,265,625股。丙方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。

  现修改为：双方同意，上述股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向丙方支付，其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%，具体支付方式如下：

  （1）现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自乙方完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向丙方支付股权收购对价之50%的现金，即19,750万元。

  （2）股票支付：甲方将向丙方非公开发行股份，股份发行价格为甲方停牌前20个交易日均价并经除权除息调整后的9折即8.00元/股，股份数量为24,687,500股，其中向李先桃发行23,453,125股；向吴军凡发行1,234,375股。丙方本次认购甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。

  三、《股权收购协议》的其他条款内容不变。

  该事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次发行股票募集资金属于非公开发行募集资金，使用募集资金购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。该事项尚需中国证监会核准。

  备查文件

  1、公司第四届董事会第十九次会议决议及公告；

  2、附条件生效的股权收购协议之补充协议（二）。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016－037

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于签订业绩补偿与奖励协议之

  补充协议（二）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月30日，公司2015年第3次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2016年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议根据前述股东大会的授权审议通过《关于签订业绩补偿与奖励协议之补充协议（二）的议案》等相关议案（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告），公司拟通过非公开发行股票募集资金并使用部分募集资金收购广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）100%股权，公司（“甲方”、）与涅生网络（“乙方”、“目标公司”）、李先桃及吴军凡（“丙方”）三方签署了《业绩补偿与奖励协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：

  鉴于：甲、乙、丙三方已经于2015年10月28日签订了《关于收购广州涅生网络科技有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》（以下简称“《业绩补偿及业绩奖励协议》”），各方并于2015年12月13日签订了《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》（以下简称“原《补充协议》”）。

  现经甲、乙、丙三方进一步协商，同意对《业绩补偿及业绩奖励协议》及原《补充协议》进行部分修改，以资各方共同遵守。

  一、经原《补充协议》修订的《业绩补偿及业绩奖励协议》第1.1条原为：丙方承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度（2015-2017年度简称“盈利承诺期”）经审计的净利润分别不低于2,700万元、3,510万元、4,563万元（以下简称“承诺净利润”，净利润数据均以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定，下同）。

  现修改为：丙方承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度（2015-2017年度简称“盈利承诺期”）经审计的净利润分别不低于2,670万元、3,470万元、4,500万元（以下简称“承诺净利润”，净利润数据均以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定，下同）。

  二、《业绩补偿及业绩奖励协议》的其他条款内容不变。

  该事项不构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  备查文件

  1．公司第四届董事会第十九次会议决议及公告；

  2．业绩补偿与奖励协议之补充协议（二）。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-038

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  股东权益变动公告（二次修订稿）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月30日，公司2015年第3次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2016年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议根据前述股东大会的授权审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案之发行数量、发行对象及认购方式、募集资金投向的议案》、《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等相关议案（详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告），根据《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，此次发行的部分认购者及其一致行动人持股达到了中国证监会认定的权益变动行为。具体变动情况如下：

  单位：股

  ■

  注：1.秦本军、蒋小三与蒋安明系兄弟关系，属一致行动人。

  2.浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人同为浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司，属一致行动人。

  详细情况请参阅同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的权益变动报告书（二次修订稿）以及与本次发行相关的其他公告。本次发行尚待中国证监会核准后实施。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2016-039

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响及公司

  拟采取措施（修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本公告所述的关于公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证，利润假设不构成对公司年度业绩预计的修改。

  2015年12月30日，公司2015年第3次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2016年4月25日，公司第四届董事会第十九次会议根据前述股东大会的授权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施（修订稿）的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司拟采取的措施公告如下：

  本次非公开发行募集资金将用于收购广州涅生网络科技有限公司（以下简称“涅生网络”）100%的股权、植物健康产品研发中心建设项目、偿还金融机构借款及补充流动资金。按照本次非公开发行166,625,000股测算，本次非公开发行后，公司股份数将由目前的437,281,362股增加至603,906,362股，净资产将在现有的基础上增加13.33亿元（未扣除发行费用），公司的股本和净资产都将有一定程度的增长，公司存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。

  一、本次非公开发行后每股收益、净资产收益率的趋势变化

  （一）主要假设

  1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  2、本次发行价格为8.00元/股，发行数量为不超过166,625,000股。未考虑实施2015年年度权益分派方案对发行价格的影响。

  3、本次非公开发行募集资金净额（未扣除发行费用）不超过133,300万元。

  4、根据公司2015年年度报告，假设情形（1）：公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年度持平，即6,485.05万元；假设情形（2）：公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2015年度增长20%，即7782.06万元；假设情形（3）：公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2015年度下降20%，即5188.04万元。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2016年利润的盈利预测。

  5、假设涅生网络2016年可实现承诺业绩，即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,470万元，且其2016年经营业绩与上市公司2016年经营业绩合并计算。

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响。

  7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注1：本次发行前扣除非经常性损益的基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷发行前总股本；

  注2：本次发行后扣除非经常性损益的基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

  注4：本次发行前加扣除非经常性损益的权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  注5：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

  收购涅生网络100%股权项目不需要建设期，涅生网络如能完成2016年承诺的业绩，在公司现有业务2016年度净利润下降20%的假设情形下，公司发行后的基本每股将低于发行前的公司基本每股收益，同时，本次发行后净资产收益率也会大幅下降，出现即期回报被摊薄的情况。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行的募集资金项目实施后，通过收购涅生网络100%股权和植物健康产品研发中心建设项目，公司将全面进入营养保健品和化妆品等植物资源终端产品市场，实现在营养保健食品、化妆品、食品饮料等方面技术研究成果的产业化，使公司产品结构实现从中间原料到终端品牌的转变；通过偿还金融机构借款和补充流动资金，将有效降低公司目前过高的资产负债率，增强公司资金实力。

  虽然考虑到电子商务行业良好的发展前景、涅生网络向好的经营形势以及募集资金项目对财务费用的节约，预计未来几年将增厚公司的业绩。在业绩增幅较大的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率可能不会下滑甚至实现增长。但是鉴于业绩增幅的不确定性及内外部经营环境不断变化的风险，公司对即期回报做出如下风险提示：

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属于母公司股东所有者权益将增加。本次发行募集资金将用于购买涅生网络100%的股权、植物健康产品研发中心建设项目、偿还金融机构借款和补充流动资金，在公司股本和净资产均增幅较大的情况下，购买资产、新投资项目及补充流动资金实现效益需要一定的见效期，且购买资产存在业绩增幅的不确定性及内外部经营环境不断变化的风险，公司存在利润增长幅度小于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司当期净资产收益率和每股收益下滑的风险。

  基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  三、本次发行的必要性和合理性

  本次发行募集资金总额不超过133,300万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

  ■

  （一）打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业

  1、打造线上销售渠道，强化数字营销能力，塑造品牌影响力

  收购涅生网络100%股权后，涅生网络将成为上市公司全资子公司，上市公司可利用涅生网络在电子商务的精准品牌营销、沉淀的CRM数据资源、美妆领域线上零售经营和IT系统研发技术，融合其B2C、大数据运营、第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与产品生产研发优化协同的终端产业平台。

  通过本次交易，上市公司与涅生网络将进行资源整合与协同发展，可极大丰富上市公司品牌内涵同时有效向下游延伸产业链，增强上市公司综合盈利预期。

  第一，凭借涅生网络多年的电商运营经验积淀，强化上市公司包括消费行为分析、广告投放效果监测、会员系统优化、供应链资源整合等方面在内的整体数字化运营能力；

  第二，利用涅生网络的客户大数据采集和分析，进行上市公司营养保健品和护肤品的精准营销和品牌宣传，实现以更短的时间完成品牌影响力的塑造，并为上市公司营养保健品和化妆品的自主生产研发工作提供清晰的决策依据与方向；

  第三，网络购物的便捷性和受众面广等特征，将可以承载上市公司实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功能，有效促进上市公司营养保健品和护肤品的研发和销售。

  2、打造植物健康产品研发中心，提升自主创新能力，促使主营业务成功转型健全的、优秀的植物健康产品研发中心是产品营销、品牌塑造的重要基石，更是各终端产业运营商的核心竞争力。作为植物提取行业内少数具备多品种综合生产能力的企业，上市公司在多年的植物提取行业的深耕细作及与全球知名终端产品运营商的合作中，已熟知几百种植物提取物的生产工艺诀窍、特定功效和应用范畴，为植物健康产品研发工作奠定了良好的基础。同时，近年来，公司利用有限条件自主研发的“伊美”、“健能”、“清亦康”、“珍植美肌精萃液”和“珍植新肌原液”等产品，并在小范围的销售过程中得到了客户和消费者的高度认可，这更为公司积累了非常宝贵的产品开发经验。

  植物健康产品研发中心建成后，将为公司搭建更完善的产品研发人才团队和研发更安全高效的植物健康产品提供一个良好的平台，同时将彻底解决困扰公司已久的无专门的植物健康产品研发中心、植物健康产品研发检测设备显著不足和植物健康产品实验条件缺乏等研发工作条件不足的问题，满足产品组方、筛选、制剂、分析等从实验再到产业化的研究过程。同时，本项目的实施完成后，将使公司形成一批营养保健食品、化妆品、食品饮料等健康领域可产业化的技术研究成果，公司产品结构实现从初级化向终端化的重要转变，促进公司自主创新能力的提高，增强公司核心竞争力，让公司的发展迈入一个新的良性成长期。

  （二）资源整合增强上市公司盈利能力

  本次非公开发行完成后，上市公司能够实现在电子商务领域的业务开拓，汲取该行业经验丰富的管理和技术人才、精准品牌营销经验和CRM数据资源，降低上市公司进入营养保健、化妆品、食品饮料等下游产业领域的管理和运营风险。同时，李先桃、吴军凡承诺2015年、2016年、2017年涅生网络分别实现归属于母公司净利润不低于2,670万元、3,470万元、4,500万元，预期能够优化上市公司的业务板块和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

  此外，公司已经在建的植物提取研发及检测中心与植物健康产品研发中心也将形成彼此互动、相互协同。植物提取研发及检测中心根据植物健康产品研发中心的需求研发提供合适的、优质的植物原料并试验原料的规模化生产技术，植物健康产品研发中心则可根据植物提取研发及检测中心的最新研发成果而研发新的植物健康产品并推向终端市场，从而相互促进植物提取业务与植物健康产品业务的发展，同时增强公司原有业务与新业务的盈利能力。

  （三）补充公司流动资金和偿还金融机构借款，改善偿债能力，保证公司经营业务的资金需求

  本次非公开发行完成后，本次募集资金部分用于补充公司流动资金，将为公司未来植物提取业务发展和BT项目的顺利建设提供有力资金保障，更好地满足公司持续发展的需要。同时，本次募集资金部分用于偿还金融机构借款，可以有效的降低公司目前过高的资产负债率，提高流动比率和速动比率，减少公司财务费用的支出，优化公司资产负债结构和财务状况，提高公司的抗风险能力。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）募投项目与公司现有业务的协同效应

  基于植物资源的大健康全产业链如下图所示：

  公司超过15年深耕细作植物资源提取细分领域，成就了莱茵生物在全球植物提取领域的领先地位，建立了非常高的品牌知名度和市场美誉度，积累了嘉吉公司、如新公司、欧莱雅等全球健康产业巨头公司的客户资源，沉淀了上百种功能有效成分的实验、分析和运用大数据。在前次募集资金保证植物提取领域未来运营发展和意识到植物提取作为中间产业所存在的弊端大背景下，公司必须向下游延伸产业链，构建大健康产业生态圈。

  为保证公司大健康产业生态圈发展战略目标的顺利实现，公司必须提升植物健康产品品牌精准营销与宣传、客户消费行为分析、健康产品零售经营、线上销售渠道拓展等运营能力。通过收购涅生网络100%股权，上市公司将借助涅生网络对线上市场的深入挖掘、电商平台运营经验、CRM数据沉淀资源及前后端强大的团队和技术支持，完成自主产品线上销售渠道的搭建。

  同时，上市公司更是能够直接链接品牌企业与消费者，最终获得消费者从接触、感知、洞察到购买、反馈的全环节数据，充实公司的数据库。同时，上市公司可以通过电商代运营平台对不同类型的产品和创意方案进行测试，通过实时监测和统计消费者的购买数据，及时将其反馈给植物健康产品研发部门，为植物健康产品的开发工作提供研究方向和决策依据，以便更好地实现研发效果，降低因市场与研发脱节而增加的沉没成本，实现上市公司植物资源生产与研发业务能力与涅生网络销售渠道资源的优势互补、协同发展。

  （二）募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1.收购涅生网络100%股权

  1.1行业领先的全渠道综合运营团队

  涅生网络核心团队成员拥有国际4A和国内一流广告公司多年的从业经验，能够为合作品牌提供精准的、定制化市场分析、营销活动策划、媒介投放等服务，并整合了天猫、京东、一号店、苏宁易购、当当网、亚马逊 、聚美优品、乐峰、唯品会、美团、窝窝团、拉手的全渠道资源，实现统一、系统的品牌线上全渠道运营。

  同时，涅生网络深度参与了现有合作品牌方的整体电子商务发展策略，并将帮助品牌方建立跨平台的在线销售渠道，这使得涅生网络与品牌方的合作更趋深入、稳定。

  1.2线上店铺的运营能力

  涅生网络具有从品类分析规划、产品策略、价格策略、渠道策略、店铺日常运营到售前售后客服的一体化综合竞争力。通过多年的电商代运营，涅生网络累积了约400万的精准有效用户及其消费数据，这部分用户是线上消费最主力和最有价值的消费群体。通过对数据的深度挖掘匹配，更有利于品牌线上店铺的销售规模化。

  1.3可靠的专有技术及技术研发能力

  涅生网络是行业内少数几家有能力针对客户、渠道和消费群体特点，定制专业化IT系统的运营商之一，其强大的技术研发团队在提升IT系统实用效率、降低成本方面具有比较优势。涅生网络自主开发了涅生管家ERP系统、涅生大数据库、涅生微分销商城等，同时也会针对不同品牌定制会员营销管理系统。涅生管家ERP系统更已取得《软件产品登记证书》和《计算机软件著作权登记证书》。

  1.4专业的仓储物流管理能力

  涅生网络电商仓储一体化系统是信息管理技术和物流作业环节的结合，运用涅生系统信息技术整合进销存及物流环节，品牌方及客户提供高度信息化的电商物流服务，有效降低仓储物流环节的成本，提高线上商品销售的流转效率。

  1.5市场储备情况

  ①电子商务代运营布局

  A、美妆类品牌代运营

  目前，国内外大型日化品牌企业多年来形成的依托渠道的经营模式和线上化妆品交易规模的快速增长，为线上渠道商和电子商务代运营商提供了巨大的商业机会。根据艾瑞咨询的统计，2014年，中国化妆品线上渠道交易规模已达1,184亿元，化妆品零售线上渗透率达29.4%，预计到2018年，中国化妆品线上渠道交易规模要达到3,000亿元。目前，涅生网络已成为美妆类线上产品代运营的市场佼佼者，并与丸美、春纪、九美子、丁家宜等本土知名品牌商签署了全渠道代运营合同，涅生网络雄厚的美妆类产品的运营经验和客户数据积累为今后其他美妆类品牌的经营奠定了坚实的基础。未来，涅生网络将继续发挥自身在美妆类品牌领域的经营优势，继续做大做强美妆类品牌代运营业务，巩固在美妆类品牌代运营领域的市场地位。

  B、健康品牌代运营

  随着国人生活水品的不断提高及中国逐渐进入老龄化社会，大健康产业将迎来快速发展期，成为未来市场主流消费品之一。为此，涅生网络积极开始布局，拓展该产业的线上代运营业务。目前，涅生网络与云南白药建立了相对深层次的合作关系。双方除在代运营云南白药泰邦常规系列产品的电商全渠道销售管理外，更通过电商大数据引导，开发出针对细分人群的渠道专供产品；并通过用户意见的研究，组合跨品类的产品套装。涅生网络在此项目上积累的经验，将为其大健康品类电商产业的发展提供极为重要的运营和实战经验。

  C、传统强势品牌代运营

  传统强势品牌（包括但不限于国际品牌、运营商、本土巨头等）从2011年起就已经开始部署电子商务，涅生网络目前已经携手中国电信（广东电信）、美的集团（制冷）等著名品牌，以天猫商城为核心，布局全电商直营渠道。

  D、轻奢品牌代运营

  时尚轻奢化是电商渠道发展趋势之一。针对网购人群的购物需求变化，涅生网络已与全球知名品牌WHAT FOR、唯视良品、雷朋眼镜等开展合作，开拓时尚轻奢的国内线上市场。

  ②自主渠道品牌运营

  除全渠道一体化体系代运营（经销）之外，涅生网络也将运营起自己的渠道品牌：涅生身体馆、涅生微商城等品牌。

  涅生身体馆主要从美胸、美体、女性私密护理等三大美妆细分市场切入，积极寻求合适的品牌方进行合作，开展自主渠道品牌运营。

  随着微商的不断发展和演变，微商渠道已经逐步发展成为继电商后的另一高速成长和期许渠道。在此大背景下，涅生网络借助数年积累的有效网购用户数据库、互联网全网资源整合能力、持续的全网线上渠道的运营能力等，开发基于移动客户端的微商城APP，打造一条全新的产品营销渠道。

  ③电商仓储一体化服务

  涅生网络电商仓储一体化服务通过系统对接线上主流电商销售平台数据，电商销售平台有天猫、淘宝、京东、1号店、拍拍、微商城等，根据平台销售的订单流，进行仓内规范操作，整合快递服务资源，实现订单包裹到客户手中。目前，涅生网络电商仓储服务的品牌店铺有，天猫丸美旗舰店、春纪旗舰店、丁家宜官方旗舰店、天猫jimmi九美子旗舰店、whatfor旗舰店、涅生化妆品专营店、kingkow旗舰店、m2第二记忆旗舰店等共8个主要品牌。

  2.植物健康产品研发中心建设项目

  作为植物提取行业内少数具备多品种综合生产能力的企业，上市公司在多年的植物提取行业的深耕细作及与全球知名终端产品运营商的合作中，已熟知几百种植物提取物的生产工艺诀窍、特定功效和应用范畴，为植物健康产品研发工作奠定了良好的基础。

  公司为高新技术企业，证书编号：GR201445000056，发证日期：2014年11月3日，有效期：3年。自成立以来，公司一直注重研发投入力度，以支持新产品、新技术的开发。公司已获授权专利41项，全部为发明专利。目前，公司技术中心共有技术人员70人，其中硕士5人，本科40人。此外，公司经相关部委批准设立了“博士后科研工作站”、“院士工作站”，外聘了2名院士带领科研团队进行研发。技术人员专业结构包括医学、药学、植物化学、中药学、生物技术、精细化工、食品科学与工程等众多专业领域。

  近年来，公司利用有限条件自主研发的“伊美”、“健能”、“清亦康”、“珍植美肌精萃液”和“珍植新肌原液”等产品，并在小范围的销售过程中得到了客户和消费者的高度认可，这更为公司积累了非常宝贵的产品开发经验。因此，公司有能力打造一个功能完备的高标准植物健康产品研发中心。

  植物健康产品研发中心建成后，将为公司搭建更完善的产品研发人才团队和研发更安全高效的植物健康产品提供一个良好的平台，同时将彻底解决困扰公司已久的无专门的植物健康产品研发中心、植物健康产品研发检测设备显著不足和植物健康产品实验条件缺乏等研发工作条件不足的问题，满足产品组方、筛选、制剂、分析等从实验再到产业化的研究过程。同时，本项目的实施完成后，将使公司形成一批营养保健食品、化妆品、食品饮料等健康领域可产业化的技术研究成果，公司产品结构实现从初级化向终端化的重要转变，促进公司自主创新能力的提高，增强公司核心竞争力，让公司的发展迈入一个新的良性成长期。

  五、应对本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力， 公司拟主要采取的措施：

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、植物提取业务

  1.1运营状况、发展态势

  近年，全球经济总体复苏乏力，全球贸易处于深度调整期，我国经济发展进入新常态，2015年，我国外贸形势尤其复杂严峻，下行压力加大。据海关初步统计，2015年，全国货物贸易进出口总值24.58万亿元，同比下降7%。其中，出口14.14万亿元，同比下降1.8%；进口10.45万亿元，同比下降13.2%。

  身处复杂多变的宏观经济环境，在公司董事会的指导下，公司管理层提前布局、缜密规划，积极调整市场竞争策略，推进6S精益生产管理模式，实现公司植物提取业务收入与毛利率的双增长。2015年度，公司植物提取业务实现主营业务收入283,635,326.69元，与上年相比增长4.52%；综合毛利率24.20%，与上年相比增长3.60%。前述业绩主要得益于公司前期规划确定了大力开拓以罗汉果提取物、甜叶菊提取物为代表的天然甜味剂市场的战略，经过几年的深入落实，公司的战略逐步得到了市场的认可与推崇，尤其是，毛利率较高的罗汉果提取物的销售收入较上年大幅增长，市场份额也逐步扩大，对公司业绩产生了积极的影响，更坚定了公司继续做大做强天然甜味剂市场的信心与决心。

  1.2面临的主要风险及改进措施

  1.2.1宏观经济风险

  公司产品主要应用于健康产品和快速消费品，宏观经济和居民收入增长情况的变化将对植物提取业务的发展带来较大影响。

  对策：公司经过多年发展，依托丰富的产品结构、原材料采购优势，不断扩展的客户网络已具备了一定的抵抗宏观经济波动风险的能力，公司将通过不断优化产品和客户结构，提升内部经营管理能力，提升公司盈利能力，降低宏观经济波动给公司业绩带来的影响。

  1.2.2政策风险

  随着近年来国家对于食品安全监管的力度加大，新的监管条件将导致产品检验成本的提升和检验周期的延长。同时国家出口政策的调整，将对出口外向型企业的经营带来较大影响。

  对策：政府及行业协会对植物提取行业产品国家标准的日益重视，行业的规范程度将会得到较大改善，也将使行业进入良性竞争的市场环境，公司历来注重产品质量、规范经营，从严监管对行业准入门槛的提升有利于行业优胜劣汰，资源整合，公司将密切关注政策走向，配合监管，把握有利的政策变化，调整经营策略，做大做强。

  1.2.3市场风险

  植物提取行业作为一个新兴行业，国内生产企业众多，行业发展增速的同时也出现了竞争加剧的局面，虽然公司在行业内位居龙头企业地位，但如果不能在产品开发、市场开拓等应对措施上把握实施得当，激烈的市场竞争将会对公司业绩造成一定影响。同时，目前植物提取产品主要是出口发达国家，进口国市场需求和产品标准的变动也将带来一定的市场风险。

  对策：公司将积极研究出口国的相关产业政策和产品标准，加强公司的研发、检测能力，提高公司产品质量。根据市场需求变动情况，积极调整公司产品的出口。借助公司特色产品罗汉果提取物和甜叶菊提取物先后通过GRAS认证以及与嘉吉公司建立合作的契机，进一步加大国际市场开发力度，加强公司与国际终端大客户的合作沟通。

  1.2.4原材料采购风险

  公司主营业务以罗汉果、甜叶菊等天然植物作为主要原材料，这些原材料的种植、采摘、收购具有周期性、区域性及季节性的明显特征，原材料供应受地域限制、气候变化等多因素影响，未来原材料的供应价格和供应量仍具有一定的不可预测因素，原材料的采购能否满足公司生产经营的需要将对公司业绩产生直接影响。

  对策：为了保证原材料的充足供应和收购价格的相对稳定，公司将密切关注原材料供应市场的走势，一方面尽可能到基层直接采购，与原材料产地的收购大户建立稳定的业务联系，避免过多的中间环节，并通过量少多批的模式，以实现对原材料的供应数量和质量双重控制；另一方面，公司通过建立“公司+基地+农户”的合作模式，确保公司拳头产品的稳定供应。

  1.2.5汇率变动风险

  随着公司生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，未来公司出口业务也将不断增加。由于公司进出口业务会产生一定数量的外汇收支，国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的业绩造成一定的影响。

  对策：公司将通过提升产品附加值来加强议价能力，争取更大利润空间，规避人民币汇率波动对公司出口销售的影响，积极的推行多币种结算和固定汇率合同政策。同时，加强公司对国内市场的开发投入，增加国内业务占比。

  2、BT项目

  2011年8月30日，公司披露了《关于全资子公司桂林莱茵投资有限公司签订BT项目合同的公告》。全资子公司莱茵投资与湖南省建筑工程集团总公司、湖南省建工园林工程有限公司组成的联合体与桂林市临桂新区管理委员会、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司、桂林市大禹水利基础设施建设投资有限公司签订了《桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程投资、建设与移交合同书》，项目总投资估算约为人民币16.2亿元，项目建安总投资不低于人民币13.2亿元，其余3亿元为工程建设其他费用（综合费用）。

  截至2015年底，莱茵投资累计完成BT项目工程产值约9亿元。截至本报告披露日，莱茵投资累计已经收到BT项目工程回购款4.32亿元。2015年度，莱茵投资实现营业收入227,155,484.10元，净利润62,013,183.74元。

  莱茵投资将借助BT项目纳入桂林市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要重点项目的契机，加速提升项目的运营能力，加快推进项目建设进度，及时分阶段验收项目，确保项目回购的收入确认，进一步促进公司主营业务的发展。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

  1、建立健全绩效考核与激励机制，提升内部管理效率

  2016年，公司推出了第一期员工持股计划，中高层管理人员以及核心员工积极参与本次员工计划的认购，体现了其对公司未来发展的高度认可和信心。本次员工持股计划将帮助员工充分分享公司发展的成果，有助于提高员工的工作干劲和热情，进一步挖掘公司人力资源的价值，激发公司业绩增长的内在动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力；也有利于进一步改善公司治理水平。

  同时，公司在2015年正式成立了企业运营管理部，负责进一步优化和完善公司绩效考核机制。公司未来也将根据行业人力资源的市场走势不断提高人力资源投入，加大培训力度，对公司有发展潜力人员加强培养，使其尽快成长为公司骨干人才；加强企业文化建设，提高公司员工的团队意识和凝聚力。2016年，公司还将探索事业部改制方案，进一步优化公司组织架构，提升组织内部管理效率。

  2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

  （下转B210版）