证券时报多媒体数字报

  证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2016-019

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于公司控股股东申请豁免股权激励

  承诺义务的补充公告

  本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国有色金属建设股份有限公司于2016年4月26日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司控股股东申请豁免股权激励承诺义务的公告》，公告编号：2015-017。根据监管要求，现对控股股东中国有色矿业集团有限公司申请豁免股权激励承诺义务事项进行补充公告，补充后的公告全文如下：

  中国有色矿业集团有限公司（以下称“中国有色集团”）在中国有色金属建设股份有限公司（以下称“中色股份”、“ 上市公司”）股权分置改革方案中承诺：“为增强中色股份公司凝聚力、调动管理层积极性，促进上市公司可持续健康稳定发展，在本次股权分置改革方案实施后，在遵循国家相关法律法规要求前提下，公司第一大股东中国有色集团将支持中色股份制定并实施管理层股权激励计划。”（以下称“股权激励承诺”）

  中国有色集团按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，于2014年6月20日承诺支持中色股份24个月内择机启动实施管理层股权激励计划。

  根据国资委文件《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》要求:公司应选择“反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标”，如净利润增长率、主营业务收入增长率，且“公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平”。按照公司2013-2015年财务数据计算2015年公司净利润增长率与主营业务收入增长率均低于近三年平均水平（见下表），不满足授予条件的规定，公司暂不具备实施管理层股权激励计划的条件。

  表 公司净利润增长率、主营业务收入增长率数据（2013-2015年）

  ■

  鉴于上述原因，中国有色集团认为：

  1.除前述股权激励承诺以外，中国有色集团其余股改承诺均得到了严格实施；

  2.公司制订并实施管理层股权激励的条件尚不成熟，不适合实施管理层股权激励计划；

  3.豁免中国有色集团履行股权激励承诺义务，不会损害中色股份及其中小投资者利益。

  而股权激励承诺未予豁免，将可能对上市公司申请资本市场融资、行政许可等事项带来负面影响，不利于保障上市公司和投资者利益。

  经征询中色股份高级管理人员意见，均同意放弃管理层股权激励计划。

  4.因此，中国有色集团特申请豁免股权激励承诺义务。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及公司章程的相关规定，公司董事会审议通过了《关于中国有色矿业集团有限公司申请豁免股权激励承诺义务的议案》，关联董事张克利、武翔、王宏前、张向南回避表决，三名独立董事发表了独立意见；公司监事会审议通过了《关于中国有色矿业集团有限公司申请豁免股权激励承诺义务的议案》，关联监事王伟东回避表决。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，且承诺相关方及关联方须回避表决。

  本公司2015年度股东大会通知具体情况详见本公司披露的《关于召开2015年度股东大会的通知的补充公告》

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2016-020

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的

  通知的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国有色金属建设股份有限公司于2016年4月26日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2015年度股东大会的通知公告》，公告编号：2015-014。根据监管要求，现对召开2015年度股东大会的通知补充特别强调事项，补充后的公告全文如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：本公司第七届董事会

  2、会议时间：

  现场会议召开时间为2016年5月19日（星期四）下午14：30

  网络投票时间：2016年5月18日—2016年5月19日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5月18日下午15：00至2016年5月19日下午15：00的任意时间。

  3、现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议出席对象

  1、截至2016年5月13日（星期五）深圳证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  因不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  三、本次股东大会审议事项

  （一）审议事项

  1、审议《2015年度董事会工作报告》

  2、审议《2015年度监事会工作报告》

  3、审议《2015年度财务报告》

  4、审议《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  5、审议《2015年度计提资产减值准备的议案》

  6、审议《2015年度报告及报告摘要》

  7、审议《2015年度公司内部控制自我评价报告》

  8、审议《2015年度社会责任报告》

  9、审议《关于中国有色矿业集团有限公司申请豁免股权激励承诺义务的议案》

  10、审议《关于北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2016年度日常经营性关联交易的议案》

  11、审议《关于北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司2016年度日常经营性关联交易的议案》

  12、审议《关于北京中色建设机电设备有限公司与谦比希铜冶炼有限公司2016年度日常经营性关联交易的议案》

  13、审议《关于北京中色建设机电设备有限公司与铁岭选矿药剂厂2016年度日常经营性关联交易的议案》

  14、审议《关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司2016年度日常经营性关联交易的议案》

  15、审议《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司2016年度日常经营性关联交易的议案》

  16、审议《关于本公司与中国有色矿业集团有限公司等11家公司2016年度日常经营性关联交易的议案》

  17、审议《关于修改公司章程中部分条款的议案》

  18、听取独立董事2015年度述职报告

  （二）披露情况

  上述1-9项议案已于2016年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上公告。

  上述10至17项议案已于2016年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上公告。

  （三）特别强调事项

  第9项议案《关于中国有色矿业集团有限公司申请豁免股权激励承诺义务的议案》需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，承诺相关方及关联方须回避表决。

  第17项议案《关于修改公司章程中部分条款的议案》需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  四、出席现场会议登记方法

  1、登记方式

  （1）个人股东亲自出席会议时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）。委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

  （2）法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人出席会议时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

  （3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼董事会办公室

  邮编：100029

  传真：010-84427222

  2、登记地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层

  登记时间：2016年5月17日（上午9：00—下午16：00）

  联系电话：010-84427228

  3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  五、采取网络投票的投票程序

  在本次会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采取交易系统投票的投票程序

  1、投票的起止时间

  2016年5月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

  2、投票代码与投票简称

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  3、股东投票的具体程序

  投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体程序如下：

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二；依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  （3）采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ■

  4、投票注意事项

  （1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  （2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  5、投票回报

  深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可以于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、投票方法

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后当日的11：30方可使用，当日11：30后激活的15：00后可以使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）流通股股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月18日下午15:00至5月19日下午15:00期间的任意时间。

  2、投票注意事项

  （1）不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

  （2）不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  六、其他事项

  1、本次会议的现场会议会期半天，拟出席本次股东会议现场会议的所有股东请自行安排膳食住宿及交通费用。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司

  董事会

  2016年4月27日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（法人盖章）：

  身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日