证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人郑思敏、主管会计工作负责人杨松国及会计机构负责人(会计主管人员)柴瑞芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期末，预付账款较年初增加509.15%，主要原因系支付收购澳大利亚项目款项所致。

  2、报告期末，在建工程较年初增加256.4%，主要原因系车间改造增加54万元所致。

  3、报告期末，应交税费较去年年末下降66.29%，主要原因系低温类产品销售收入下降所致。

  4、报告期内，财务费用较去年同期下降43.50%，主要原因系与去年同期相比贷款利率下降、理财收入增加所致。

  5、报告期内，资产减值损失较去年同期下降84.78%，主要原因系与去年同期相比存货、应收账款减少所致。

  6、报告期内，净利润较去年同期下降37.66%，主要原因系低温肉制品类产品收入下降、毛猪价格上涨、冷冻肉及冷却肉成本增加所致。

  7、报告期内，收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加58.81%，主要原因系收到保证金增加所致。

  8、报告期内，经营活动产生现金流量净额较去年同期增加706.73%，主要原因系销售收入增加所致。

  9、报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期相比增加1214.15%，主要原因系支付澳大利亚项目费用所致。

  10、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期相比下降99.93%，主要原因系去年同期支付收购西安股权所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年9月14日，公司拟筹划重大资产重组事项:拟通过增资及受让股权的方式收购澳大利亚大型牛肉生产销售集团 Yolarno Pty Ltd 公司相关股权，申请停牌。

  2015年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司签署<股份出售和认购协议>的议案》等议案，同意公司通过增资及受让股权的方式取得澳大利亚大型牛肉生产销售集团Yolarno Pty Ltd （以下简称“标的公司”）45%股权事宜。同日,公司与标的公司及其股东签署《股份出售和认购协议》等协议。

  2015年11月5日，公司披露了《重大资产购买及增资预案》，并于2015年11月17日披露了根据《深圳证券交易所重组问询函》（［2015］第24号）相关要求完善后的《重大资产购买及增资预案（修订稿）》。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“26号准则”）第六十三条：“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效。”本次交易的审计基准日为2015年7月31日，财务资料截至2016年1月31日有效。

  由于标的公司为澳大利亚公司，交易标的、交易对方与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、经营理念、企业文化等多方面存在差异，尽职调查以及审计、评估等相关工作相比境内收购需要更多的时间。截至2016年1月31日，相关审计、评估报告未出具。

  为了继续推进本次交易，2016年2月28日公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意公司签署<延期函》的议案》，同意公司与标的公司签署《延期函》。

  《延期函》的主要内容包括：

  1、《股份出售和认购协议》中的先决条件的满足或豁免的时间期限将从《股份出售和认购协议》签署之日后的第120日结束之前延长至2016年6月30日。

  2、本次审计基准日由2015年7月31日变更为2015年12月31日。

  3、公司向标的公司支付600万澳元预付款。

  4、若基准日2015年12月31日的审计报告未能在2016年5月20日或之前出具，且本次交易未能完成，公司可通过向标的公司及其股东发出通知的方式，随时终止《股份出售和认购协议》，届时标的公司将把预付款以及利息全数归还给公司。除了《延期函》的规定和关于定金需存入托管账户的条款和关于托管代理管理和使用定金的条款以外，《股份出售和认购协议》中适用于定金的其他条款将同样适用于预付款。

  5、《股份出售和认购协议》的条款（经《确认函》所补充）在此被确认且将保持完全有效。《延期函》的条款将构成《股份出售和认购协议》的一部分且公司和标的公司及其股东同意依据《延期函》的条款采取的任何行动将不构成对《股份出售和认购协议》的任何条款的违反，不论该行动何时采取。

  6、《延期函》受澳大利亚新南威尔士的法律管辖。若公司和标的公司及其股东就《延期函》的理解或与其相关的任何事宜发生任何争议或分歧，公司有权决定将该等事项交由非专属管辖的澳大利亚新南威尔士州法院和其上诉法院审理，或将该事项提交新加坡国际仲裁中心，由新加坡国际仲裁中心根据届时有效的新加坡国际仲裁中心的仲裁规则进行仲裁。

  截至目前，公司已经取得了澳大利亚财政部下属外国投资审核委员会对本次交易的批准，山东省商务厅对本次境外投资的备案以及山东省发改委对本次境外投资事项的备案。

  本次并购符合国家鼓励境外并购投资、整合海外优质资产的政策，符合公司在改善自身内部经营管理的同时，积极开拓新的业务领域，寻找新的利润增长点，并由此实现产业升级、转型的经营策略，有利于公司在中澳两国政府签署自由贸易协定之后积极抢占国内澳洲进口牛肉市场，符合公司和广大中小股东的根本利益。

  目前，对标的公司的审计、评估等工作正在有序进行中。通过对标的公司的现场尽调工作及与标的公司管理层沟通交流，公司了解到标的公司目前正常经营，标的公司管理层高度重视此次并购，将积极配合公司完成与此次并购相关的各项工作。公司将根据相关法律及交易所信息披露规则及时披露此次并购的最新进展。

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  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

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