证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  中审众环会计师事务所为本司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本司董事局、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  本司从事的主要业务为：房地产开发、物业管理服务、酒店服务、会所服务、停车服务、不动产项目权益的投资管理业务、交通及清洁能源基础设施经营等。本司于2015年发行股份购买博世华成功后，新增了环保业务，即环境污染治理和生态环境修复。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  将企业的发展和社会责任相结合，开展新型环境清洁技术的工程服务、开发低碳环保的基础设施经营项目，是本司实现公司业务的全面绿色转型、实现企业跨越发展而制定的战略方向。

  本司计划在三年左右时间内，针对原先积累的业务资源，根据具体条件进行灵活的业务整合来提升内部效率，同时在已有技术资源和管理经验的基础上，依靠资本市场实现对有效商业模式的并购成长，持续地创造与绿色、低碳大方向相匹配的新业务，集中打造在新型清洁技术的工程服务、环保的基础设施经营、新能源有效使用领域中具有核心竞争力的主营业务。

  在2015年中，本司积极地通过发行股份购买资产的重组行动，主动吸收合并了拥有环保工程服务业务的独立实体“博世华环保”，即吸收合并了环境清洁技术工程服务的业务和管理团队，加快了把公司储备的清洁技术嫁接于合适商业模式的进程。通过重组，本司形成了环保专家、科研人才、知识产权和财务内控的管理平台，初步形成了具有国际化视野并符合现代公司治理结构的管理新环保业务的团队。

  因此，本司的主营业务从1990年最初设立时建立的与纺织、印染、时装相关的业务模式，进一步脱胎演变为与绿色低碳城市基础设施建设相关的经营服务方向，即向城市交通、清洁能源基础设施建设经营、不动产开发建设、投资和综合物业管理服务、环境处理的业务方向。特别在本报告期，因实施重大资产重组而加快了本司的业务转型，主营业务的架构已演变为：

  1. 交通及清洁能源基础设施经营

  2. 低碳技术集成和环境处理服务

  3. 不动产开发管理及工程监理

  4. 酒店经营及综合物管服务

  5. 不动产项目权益投资组合管理

  报告期经营情况回顾：

  （一）交通及清洁能源基础设施的收费经营服务业务

  （1）本司以往涉足的交通服务及基础设施经营业务是从对传统大型交通基础设施和高速公路的投资建设（例如高速收费公路）开始的，历经对水官高速公路项目的收购、建设、出售的各个阶段。在本司对该传统项目的立项、建设和出售的过程中，培育了建设管理的团队并获得了满意的经营回报。深圳车港则是另一类从立项开始承建的城市交通基础设施BOT项目，该项目地处与香港实行24小时通关的深圳皇岗口岸，集联检关口和停车场为一体的交通转换综合泊车设施。项目高七层，首层为皇岗出境查验大厅，二至七楼为停车场主体，总建筑面积约11万平方米，可停泊3,000辆以上的机动车辆。

  深圳车港项目试运营后停车量迅速达到2,500辆/日的规模，使初步试运营的实际综合年收入达到2,000万-3,000万元（即未竣工项目试运营的年收入数，根据公司的会计原则超过经营成本的收入用于冲减在建工程项下的在建工程成本）。在不影响综合收费业务稳定增长的前提下，本司原计划在两口岸间完成连接两口岸的步行廊桥建设，即实施大幅改善微循环提高通行效率的改建方案。目前改建工程正进入实施建设的施工阶段，因口岸设施交通的复杂性，该改建方案在2015年未能竣工。

  （2）为提升深圳车港交通停车设施大楼的蓄能及新能源车充电的功能，满足日益增长的新能源车充电服务的需求，在2015年度内，本司依托已投入使用的在建工程设施为资源，与上海普天新能源公司、特斯拉公司、比亚迪奔驰公司等众多新能源车辆充电服务以及相关充电衍生服务的服务供应商签订了战略合同，已将大楼的部分设施转向为新能源车辆服务的功能。

  （3）在本年度内，本司完成了首个位于阳光路与中环路交界处的大型蓄冷式城市制冷站的投资立项报建手续，与东莞信托达成了共同投资该城市制冷站的意向协议。作为本司设计和策划的第一个利用电厂余热的大型梯级能源项目，2015年中达成了由钰湖电力保证其电厂供能的蒸汽供应合同，钰湖电力将为该余热梯级能源项目的正常供气而承担责任。钰湖电力已计划投资1.7亿元的余热供热的专线管道，该余热供热管道项目目前已获得政府正式的立项，钰湖电力已开始余热供应管线的招标施工。根据投资立项报告，本司规划设计的阳光路蓄能式城市制冷站的总投资规模约为人民币4亿元，计划为周边100万平米的现代城市建筑提供集中供冷服务，项目预估的内部收益率约为13%。

  （4）作为本司后续规模化发展的梯级能源项目的储备，在本报告期内，本司分别还针对其他中心城市的不同地块的具体情况，启动了第一批（不低于三个）相等规模的大型蓄冷式城市制冷站投资的前期工作。

  （二）低碳技术集成和环境处理业务

  世纪星源旗下原先所进行的低碳技术集成和环境处理服务是在低碳经济大趋势下为不动产开发业务提供环境技术支持和工程营造的新兴业务，以降低环境影响、降低建筑能耗和降低社区排放为工程业务的实施目标，具体实施环境清洁技术的应用、生态化补偿、水资源循环利用、低碳建材、再生能源利用、节能系统及智能化监控、梯级能源利用、垃圾无害化处理等方面提供可持续的方案和技术整合，为绿色低碳社区的环境建设提供全方位的技术、工程服务。本司在过去的五年中致力于相关环境清洁技术领域里的创新、科研的投入，构造具有工业规模的新型清洁技术的实现途径，也积累了一定的环境处理及环境处理领域的工程管理经验。

  本司还联合国际知名研究机构建立先进的科研平台，在探索大规模应用“梯级能源系统”的同时，开拓了梯级能源技术直接应用于环境的固体废物处理、污泥处理的技术途径，形成在城市固体废物处理、污水处理、土壤修复的领域的新技术方向。本司还将通过并购、积极寻求可落实创新技术途径的可持续的商业模式，以加快环境处理业务成长的速度。

  报告期内相关业务回顾如下：

  1）本司在本报告期内完成了发行股票收购环保业务资产（吸收合并了博世华环保85%的控股股份）、即完成并购外部环保工程技术服务类的商业模式的重大资产重组交易。使本司在环境处理主营业务方向上跨出了战略转型的坚实步伐。博世华环保在本报告期内仍持续地在国内环境处理行业内加强已有的市场地位，保持了博世华环保的环境处理业务快速增长的势头。在2015年度内，博世华环保实现的销售收入为30,857.37万元，比上年增长34.60%。实现的净利润为5,141.81万元，比上年增长100.18%。因收购合并核算期间的原因，所以在本报告期内，博世华环保仅并入世纪星源股份本报告期内的合并净利润约530万元。

  2）在报告期内，本司在清洁技术和梯级能源的技术储备的基础上已开展了多个“一带一路”大型PPP项目的前期可行性工作，本司将充分利用在国内大规模的新型清洁技术方面已积累的经验，以及各种复杂环境的工程管理经验，为承揽国际上环境清洁技术领域里的相关大型PPP经营性项目的开发投资做出准备。

  3）【清研紫光】“C-TRUST”品牌的业务是世纪星源通过参股【清研紫光】50%股份而开展的工程顾问和咨询以及成套技术转移的服务业务。在本报告期内，【清研紫光】通过与硅谷天堂约定的合作，已在境外设立“碳材料前沿技术并购基金”，有针对地同欧洲国际科研院所直接设立了合作关系，在取得核心技术的基础上开展技术转移和专利授权的服务业务，即专门以碳材料科技、梯级能源系统应用技术、环境清洁系统应用技术、蓄能技术等方向的知识产权和技术转移服务为标的，开展技术转移的授权经营活动。【清研紫光】品牌所涉业务目的除了形成对成套技术转让和知识产权授权获益的业务模式外，在报告期内，还开展了相关的第三方检测业务。

  （三）不动产项目开发管理和工程监理业务的回顾

  为提高不动产业务的投资、开发、管理的专业化程度，适应深圳地区颁发的城市更新实施办法和条例细则，有效地运用本司历史遗留的未完善开发权益的土地资产，本司自2008年起就逐步以“星源不动产”名义将项目的开发管理的业务进行分离重构，同时又以“星源股份”的名义将不动产开发项目权益的投资业务进行归类整合，两项业务分别作为未来主营业务独立发展的途径来进行整合。

  重构整合后“星源不动产”业务已分离成为专业的第三方的开发管理人独立身份，该业务经营的模式是与开发商或业主客户签订项目开发的管理协议为基础，将以收取的房产开发项目、业主委托工程的工程管理费和工程监理费作为主营业务收入。其本质是保证专业建筑安装的工程管理的水准。当开发工程管理业务和大量的单个业主委托的施工工程管理并行时，需要围绕建筑大数据建立管理的平台（BIM），即结合团队所建立的“星源不动产”（BIM）数据平台，以轻资产形态保障批量化的多个小型工程的管理水准，管理质量坚持在专业水准之上和收费服务维持在平均成本之下，团队仅通过扩大工程管理的服务规模来创造新的效益；这也是驱动工程管理业务进入“精准服务”的关键。星源物业发展有限公司自2006年起以来，就开始创立“星源不动产”的品牌，力图用规模化的多个个性化工程进行并行管理，过去在满足了一定数量客户对个性化订制服务的要求时也曾取得一定的效益。自2015年起，“星源不动产”团队已在（BIM）大数据平台上对批量业主的住宅（专项订制家装工程、小规模改建维护等）实施“规模化的订制级个性化家居装饰服务”批量工程管理的业务，力争在两三年内把可持续发展理念深入至工程管理领域，取得与建筑大数据平台使用相称的经济效益。

  （四）酒店经营和物业管理相关业务的回顾

  世纪星源旗下酒店经营与综合物管服务在“SMI”和“星苑物业”的品牌下实施。其中综合物管服务主要以深圳智慧空间物业管理服务有限公司为经营主体，以“星苑物业”品牌向各类住宅、商业等物业提供综合物业管理服务。深圳智慧空间物业管理服务有限公司是深圳世纪星源股份有限公司的全资二级公司，也是深圳市第一家引进酒店式公寓管理模式的综合物管公司。综合物管服务业务涉及度假村、酒店、住宅、办公、别墅、工业厂房等多种商业不动产的业态，其区域遍及深圳、海南、重庆、长沙等城市，管理面积近100万平方米，已形成并拥有一支近300人的高素质专业管理团队。该团队自1996年起就形成了“星苑物业”基础物业管理的标准服务体系，该体系在2009年通过了ISO9001：2008质量管理认证和ISO14001：2004环境管理认证。同时，综合物管业务在本司绿色跨越发展战略下，形成囊括了为小业主及第三方发展商提供房产销售服务和为小业主及第三方发展商提供空置物业租赁招商服务的整体物业“一站式综合服务方案”，相关方案超出传统物业管理范畴，转型进入综合物业服务的领域。

  “SMI”的品牌追求对中国文化的独特理解和对餐饮住宿娱乐文化需求的精准解析，立求把绿色、健康、环境友好的国际流行生活元素有机地融入以和谐为主题的中国社区文化中，使东方传统人文精华与西方服务礼仪与尊重精神互为补充，相得益彰。“SMI”品牌的宗旨是结合低碳，自然的理念，依托成熟的服务品质管理系统，深入创新服务细节品质，创造无微不至的增值服务体验，让生活方式更健康，更和谐，更环保，更美好。世纪星源旗下酒店经营业务在“SM”的品牌下进行，专注于为各种餐饮即住宿形态的专业服务提供商业模式设计、服务组织、日常运营管理、招商和销售管理咨询。如今“SMI”已经成为独具一格的高端会所餐饮与住宿以及特色酒店的运营品牌，“SMI”的服务管理体系已被认同为专业可靠和优质高端服务的标准。智慧空间物业管理服务有限公司向市场提供的属于住宅和写字楼有关基础物业管理范畴的服务均在“星苑物业”的品牌下进行，而社区中凡涉及餐饮、住宿、会所相关的增值服务则在“SMI”品牌下拓展。

  （五）不动产项目（土地）开发权益的投资管理

  在深圳市城市更新实施办法以及实施条例颁发的法规背景下，“星源股份”以“平湖城市更新项目”和“南油厂区城市更新项目”作为不动产项目权益投资组合管理业务的起点，以深圳行政区为主要范围开展的与城市更新相关的“不动产项目权益投资组合管理业务”。“星源股份”的不动产项目权益投资组合管理业务的方向主要针对深圳行政区城市更新改造过程的不动产项目土地开发权益的投资管理，兼营深圳行政区以外的不动产项目策略投资权益的管理。

  报告期内已形成的不动产项目权益投资组合的管理简单回顾如下：

  （1）南油厂区项目土地开发权益的投资管理

  该项业务是世纪星源利用本司现有的厂房资产作为投入，与约定的合作方根据生效的相关业务合同，获得该城市更新项目的拆迁货币补偿利益；并在定义的投资管理期限内（本项目指城市更新项目的建设期内）持有相关新设开发主体的25%优先股权益。该25%优先股在投资管理期内将产生8,000万元优先股现金收益，在投资管理期结束时（建设期完成后）合作协议所约定的合作方将退出新设的开发主体。星源股份在投资管理期结束时后将通过25%优先股获得开发主体100%的股东权益和项目公司的经营性资产（该新设项目公司按合同约定将留存不低于4亿元账面净资产）。按星源股份的原定计划，深圳·南山城市综合体城市更新项目应在上一报告期内结算收益，但合作方在上一报告期内以单方仲裁申请的形式提出了更改原合作协议所约定的合作模式的要求。2014年12月18日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出仲裁裁决：《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行；驳回各方的其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起60日内按照 《备忘录》的约定完成第一申请人作为更新项目实施主体的确认工作。

  在2015年度报告期间内，上述仲裁庭裁决约定的履约的60日期限期满，星源股份因仍未能与优瑞公司就项目实施主体即项目公司的设立达成一致，于6月5日向优瑞公司直接发出了解约通知；同时又向华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会就该项城市更新项目再次提出解除合同的仲裁申请。目前，该项仲裁申请仍在仲裁庭的调解审理程序之中。在原合同解除的仲裁裁决作出之前，以及相互索赔的裁决作出之前，该项目的开发时间仍然存在不确定性，星源股份所收取的优瑞公司两亿元履约定金暂时不作结算，也不做退还。

  （2）平湖村旧村改造的城市更新项目土地开发权益的投资管理

  该项土地开发权益的投资管理业务涉及到G04211-0184、GX03更新范围两个地块上的土地开发权益；这是世纪星源出资承接原旧村改造项目，并与深圳市平湖股份有限公司于2010年11月5日重新签署《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合作开发意向》而开展的针对土地开发权益的投资，以及所派生的两项权益的管理业务。；

  2012年星源股份委托星源志富实业（深圳）有限公司作为旧改项目的更新改造实施主体，设定了在土地开发权益确权时以收购其股权的形式实现平湖旧改项目全部土地开发权益获益通道的架构。

  G04211-0184（中环阳光星苑）地块开发权益的投资管理

  该项目的全部土地开发权益为位于龙岗平湖街道中环路与阳光路交界处约5.7万平米的（内含1.7万平米保障房）住宅开发项目，地面计容建筑面积为17.9万平方米的，地下为8.4万平方米。当星源志富实业（深圳）有限公司通过结算将G04211-0184地块的全部权益注入中环星苑房地产投资有限公司后，星源股份通过投资和持有中环星苑房地产投资有限公司股份，即间接持有了40%对喀斯特中环星苑公司名下的土地开发权益，针对该项土地开发权益的投资管理，星源股份原计划在2015年度报告期间内将通过市场让予部分设定条件的权益（73.71%），而完成实现非经常性1.5亿元的投资管理收入。但由于既定的交易流程中涉及到12%国有股权的退出，而部分相关的交易流程必须经过的公开拍卖的程序，仅因为程序的原因该项交易推迟至2016年第二季度完成。

  截至本报告日已收的卓越信捷所支付的合作对价如下：（1）合作定金3亿元（用于结转73.71%股权转让款29,484万元）（2）代偿项目公司39,520万元原信达债务（3）代偿项目公司4,920万元建信股东委托贷款（4)代中环星苑房地产公司支付建信12%股权挂牌转让款。自2015年度报告期内所安排的该项权益的转让交易，将使中环星苑房地产公司今后退出在该地块上与建信公司的合作关系，实现与卓越信捷的未来合作开发的新交易结构；在合作期的新交易结构中，中环星苑房地产公司仅在形式上按26.29%的比例持有喀斯特中环星苑公司的权益，并拥有在未来按29,484万元对价款回购73.71%股权权益的权利。合作期项目的开发将以卓越信捷公司代建的形式进行，而开发期间结束后，卓越信捷将通过项目的销售收回注入的股东贷款加上10%的股东贷款利息，并取得优先分配的五亿元现金利润和享有净利润超过十亿元之后1%净利润的分配。

  GX03更新范围地块的土地开发权益

  该项目地块未完成拆迁的总面积约20万平方米，在共同协商取得拆赔旧村房产占地的前提下，星源股份享有合作开发75%土地开发权益。根据已公示的更新单元规划，包括拆迁补偿返还房产在内的全部建筑面积为70万平方米左右。根据与星源志富实业（深圳）有限公司的旧改合约的约定，星源股份将以有条件借款形式支付星源志富作为实际拆迁的支出的资金来源，2015年报告期间，星源股份以有条件支付借款的形式累计对该地块的前期工作已支付了6,080万元。

  （3）境外首冠发展持有的长沙太阳星城土地开发权益的投资管理

  除了上述在深圳地区开展的不动产开发项目的投资管理业务外，其他地区开展的相近的土地开发权益均整合至本项投资管理业务内，星源股份在上一个报告期出售了境外持有的长沙项目土地开发权益，实现了相关投资管理业务的回报。〔即长沙·太阳星城（青竹湖·太阳谷）〕项目在上一个报告期内进行了出售转让（详见本司2014年11月15日、12月2日的公告，公告编号2014-047、050）。

  （4）肇庆·北岭国际村项目土地开发权益的投资管理

  在本报告期内该项土地开发权益的项目仍然依靠项目合作方广金集团主导，本报告期继续进行着取消项目公司的原担保方30%权益的仲裁申请程序：因仲裁申请的范围局限于确认原担保方因其担保义务而不享有原始合作合同中30%的项目开发权益，星源股份认同该项仲裁申请的主动行动可以加快问题解决的进程。报告期内，合作方的仲裁申请暂无新的进展。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期合并范围新增浙江博世华环保科技有限公司，本期新增收入29,629,849.07元、成本19,281,802.91元。上年度有投资收益103,708,678.52元，本期投资收益为78,896.40元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期财务报表合并范围新增控股子公司浙江博世华环保科技有限公司、浙江贝格勒环保设备有限公司、浙江博格沃膜科技有限公司、BESTWA ENVITECH GERMANY GMBH （博世华环保科技德国有限公司）、深圳清研紫光科技有限公司、深圳小茶餐饮管理有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  中审众环会计师事务所对公司2015年度财务报告出具了有强调事项段的无保留意见审计报告，董事局对审计意见涉及事项的说明如下：

  1、肇庆项目

  肇庆项目是本司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年本司与广金国际公司合作，共同开发该项目。2012年8月2日，本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《V20120493号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知本司参股公司科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》所引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。目前本司与广金国际公司正积极推进仲裁事项。本司董事局将恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。

  2、南油福华厂区城市更新项目

  2012年3月27日，本司与深圳市优瑞商贸有限公司（下称“优瑞公司”）签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》，约定双方应于《合作开发协议》签订后90日内共同设立项目公司作为市场主体同本司签订“南油工业区福华厂区”旧厂房《搬迁补偿安置协议》，以拆迁补偿的形式取得旧厂区内所有旧厂房产权，由项目公司来实施该城市更新建设项目。2013年3月25日，双方签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议补充协议》，将原合作开发协议第二条第4款“取得实施主体确认文件的时间最长不得超过自世纪星源协议签订之日起一年”修订为“取得实施主体确认文件的时间最长不得超过自世纪星源协议签订之日起两年”，即2014年3月26日。

  2013年12月26日本司收到深规土【2013】759号通知，取得南油福华厂区城市更新专项规划批复的主要经济指标为： 拆除用地面积42651.95平方米，其中开发用建设用地面积24762.93平方米。计容积率建筑面积260250平方米，其中商业10000平方米，办公137890平方米，商务公寓100000平方米，公共配套设施12360平方米（含北京大学光华管理学院8000平方米，清华大学港澳研究中心2500平方米，6班幼儿园1600平方米）。体育文化设施用地10000平方米。另外，允许在地下开发12500平方米的商业用房。01-01地块配建不少于860个停车位。

  优瑞公司在2013年12月27日发函要求由其自身取代合作项目公司与本司直接签订厂房拆迁补偿安置协议，即要求本司将城市更新项目权利主体的权益全部转让给优瑞公司而不是双方设立的合作项目公司。本司12月31日公告披露了2013年12月26日深规土【2013】759号通知批复内容的同时，正式公告回应了优瑞公司的要求：即“项目公司签订拆迁补偿协议是主管部门对城市更新实施主体确认的前提，城市更新项目的合作双方应根据《合作开发协议》的条款适时设立项目公司，在约定的期限内，以该项目公司为更新主体同本司签订拆迁补偿协议。因此根据城市更新项目目前的实际进展情况，下一步本司将尽快同优瑞公司按《合作开发协议》的条款正式办理设立项目公司的手续。”

  2014年3月13日，优瑞公司以向深圳国际仲裁院提出仲裁的形式要求本司同意以优瑞公司作为本项目实施主体，即要求本司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿安置协议书》；同时还提出将本项目的全部开发建设成本作为《土地增值税暂行条例》规定的增值额的扣除项目与本司进行结算处理等《合作开发协议》之外的要求。优瑞公司同时就其仲裁事项申请了标的财产保全，广东省深圳市中级人民法院就上述仲裁事项作出查封、扣押、冻结财产通知书（2014）深中法涉外仲字第40号，查封申请人深圳市瑞思投资有限公司名下位于深圳市南山区深南大道以北的世纪假日广场A座301-313、1701-1716、1801-1816、2401-2409共54套房产。查封期限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。查封被申请人深圳世纪星源股份有限公司位于深圳市南山区东滨路与向南路交界处的土地使用权（宗地号：T102-0041，土地面积38,500.75平方米）。查封期限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。

  2014年4月10日，本司召开董事局会议作出如下决议并公告如下：1、不同意优瑞公司变更《合作开发协议》关于设立合作项目公司有关约定的要求，不同意由其自身取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》。 2、授权公司管理层发出解除合同通知并与由优瑞公司办理后续事宜、授权管理层聘请代理人就优瑞公司的行为提出仲裁请求或反请求（包括解除《合作开发协议》及《补充协议》、要求赔偿损失等），以及采取其他必要的措施维护本司的利益。 3、鉴于2014年3月26日到期后已有多家有实力市场主体向本司发出以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件与本司合作开发本项目的要约，授权管理层立即以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件公开邀请具有履约能力、开发经验和管理经验的市场主体洽谈合作开发事宜加快本项目的开发建设。

  本司依照该董事局决议所提出的仲裁反请求的内容是：①裁决解除《合作开发协议》、《补充协议》，各方不再履行；②裁决《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议备忘录》（下称“《备忘录》”）不属于仲裁协议管辖范围，相关争议应通过其他方式解决；③裁决世纪星源有权没收优瑞公司定金人民币1亿元；④裁决优瑞公司赔偿世纪星源因本案支出的律师费人民币200万元；⑤裁决优瑞公司承担本案的全部仲裁费用、保全费。

  因2014年3月26日是同优瑞公司协议约定设立合作项目公司并取得实施主体资格确认的最后时限。而优瑞公司采取仲裁的形式要求本司同意以优瑞公司作为本项目实施主体，要求本司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿安置协议书》等主张表明原《合作开发协议》所定义的合作基础已不复存在。董事局认为优瑞公司主张由其自身同本司签订拆迁补偿安置协议将灭失本司在合作项目公司中的股东权益，是将《合作开发协议》作贬损本司利益的重大变更的主张。

  2014年12月18日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出本案裁决：《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行；驳回各方的其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起60日内按照 《备忘录》的约定完成第一申请人作为更新项目实施主体的确认工作。而在此60日期间，双方应按照约定以及相关法律规定履行各自应承担的义务，提供必要的相互配合工作。任何一方不履行自己的义务或者不提供必要的配合，甚至阻碍确认工作的完成，应承担相应的违约责任，另一方当事人可再寻法律途径维护自己的权益。

  优瑞公司收到《裁决书》后，却拒绝解除对案涉项目的查封措施，完全排除了在《裁决书》约定时限内完成关键履约步骤的可能。故本司向华南国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求解除《合作开发协议》并追讨违约损失。同时，本司向深圳市中级人民法院申请解除查封，2015年7月20日，深圳市中级人民法院作出《民事裁定》，裁定解除对深圳市南山区东滨路与向南路交界处的土地使用权（宗地号：T102-0041，土地面积 38500.75 平方米）的查封。而本司提出的请求解除《合作开发协议》的仲裁请求，目前正在审理中。

  该项目合作的现状对本司产生如下财务不确定性的影响：

  （1）因争议的结果可能存在的不确定，对本年度和未来年度据原合作协议所约定的本司开发期预期的优先股收益和其他收益均产生了不确定；向对方所主张的违约赔偿金额在争议解决之前存在不确定。

  （2）以本司名义所申报的项目地块开发权益，因取得了深规土【2013】759号通知的批复，已消除了专项规划方案批复前地块未来开发指标所存在的不确定性，使地块的开发价值和应补地价同时大幅提升，使开发难度也同时增大， 但国家863计划产业化促进中心项目相关产业用房未获准建设已使原《合作开发协议》的合作目的无法实现，因此项目合作收益存在重大的不确定。

  对此，本司董事局将恪守职责，为股东争取最大的利益。

  监事会对非标准无保留意见审计报告的意见：

  中审众环会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事局已对所涉及的事项作了说明，经监事会审查，同意董事局对该事项所作的说明。

  独立董事对非标准无保留意见审计报告的意见：

  中审众环会计师事务所对公司2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对审计意见涉及事项的说明如下：

  1、肇庆项目

  肇庆项目是公司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年公司与广金国际公司合作，共同开发该项目。2012年8月2日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《V20120493 号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知公司参股公司科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》所引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。目前公司与广金国际公司正积极推进仲裁事项。我们将督促公司董事局恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。

  2、南油福华厂区城市更新项目

  2012年3月27日，公司与深圳市优瑞商贸有限公司（下称“优瑞公司”）签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》，约定双方应于《合作开发协议》签订后90日内共同设立项目公司作为市场主体同本司签订“南油工业区福华厂区”旧厂房《搬迁补偿安置协议》，以拆迁补偿的形式取得旧厂区内所有旧厂房产权，由项目公司来实施该城市更新建设项目。

  2014年3月13日，优瑞公司以向华南国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁的形式要求公司同意以优瑞公司作为本项目实施主体，即要求公司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿安置协议书》；2014年4月10日，公司召开董事局会议，针对优瑞公司及其关联方向华南国际经济贸易仲裁委员会申请的仲裁，董事局授权公司管理层向华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会提起仲裁反请求。

  2014年12月18日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出本案裁决：《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行；驳回各方的其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起60日内按照 《备忘录》的约定完成第一申请人作为更新项目实施主体的确认工作。而在此60日期间，双方应按照约定以及相关法律规定履行各自应承担的义务，提供必要的相互配合工作。任何一方不履行自己的义务或者不提供必要的配合，甚至阻碍确认工作的完成，应承担相应的违约责任，另一方当事人可再寻法律途径维护自己的权益。

  优瑞公司收到《裁决书》后，却拒绝解除对案涉项目的查封措施，完全排除了在《裁决书》约定时限内完成关键履约步骤的可能。故本司向华南国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求解除《合作开发协议》并追讨违约损失。同时，本司向深圳市中级人民法院申请解除查封，2015年7月20日，深圳市中级人民法院作出《民事裁定书》，裁定解除对深圳市南山区东滨路与向南路交界处的土地使用权（宗地号：T102-0041，土地面积 38500.75 平方米）的查封。而本司提出的请求解除《合作开发协议》的仲裁请求，目前正在审理中。

  该项目合作的现状对本司产生如下财务不确定性的影响：

  （1）因争议的结果可能存在的不确定，对本年度和未来年度据原合作协议所约定的本司开发期预期的优先股收益和其他收益均产生了不确定；向对方所主张的违约赔偿金额在争议解决之前存在不确定。

  （2）以本司名义所申报的项目地块开发权益，因取得了深规土【2013】759号通知的批复，已消除了专项规划方案批复前地块未来开发指标所存在的不确定性，使地块的开发价值和应补地价同时大幅提升，使开发难度也同时增大， 但国家863计划产业化促进中心项目相关产业用房未获准建设已使原《合作开发协议》的合作目的无法实现，因此项目合作收益存在重大的不确定。

  对此，我们将督促公司董事局恪守职责，为股东争取最大的利益。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局主席：丁芃

  二0一六年四月二十七日

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-019

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局决议公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本司第九届董事局第八次会议的通知以书面形式于2016年4月14日发出，并于2016年4月25日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事15人，实到董事13人，其中独立董事4人，另有独立董事林功实因出差外地委托独立董事邹蓝出席、董事王洁萍因休假外出未出席本次会议。2名监事列席会议。出席会议的董事以14票赞成、0票反对、0票弃权审议并一致通过如下决议：

  一、 2015年度董事局工作报告。

  详见本司同日披露的2015年度报告第四节——管理层讨论与分析。

  二、 2015年年度报告、摘要。

  三、 2015年度财务决算报告（详见同日披露的审计报告）。

  四、 2015年度利润分配预案：

  2015年度利润分配预案：经中审众环会计师事务所审计，本司（母公司）本年度亏损46,518,199.78元，加年初未分配利润-914,388,192.30元，本年度可分配利润为-960,906,392.08元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。

  五、 关于续聘会计师事务所的议案。

  根据董事局审计委员会关于注册会计师2015年报审计工作的总结报告，董事局建议续聘中审众环会计师事务所为本司2016年度审计会计师事务所，审计费为90万元。

  独立董事同意续聘中审众环会计师事务所为本司2016年度审计会计师事务所，审计费为90万元。

  六、 2016年第1季度报告全文、摘要。

  七、 关于为全资子公司借款提供担保的议案：

  根据本司的业务发展规划，为支持本司下属全资子公司（深圳世纪星源物业发展有限公司、深圳国际商务有限公司、深圳智慧空间物业管理服务有限公司、深圳市新德利新能源汽车租赁有限公司、深圳假日星苑酒店管理有限公司、深圳市博经闻资讯技术有限公司）的经营发展，在股东大会审议通过的一年内，为上述全资子公司不超过人民币1亿元的对外借款提供担保，并根据实际需要在上述全资子公司之间合理分配该担保额度。

  八、 关于召开2015年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。

  九、 关于公司内部控制自我评价报告。

  十、 关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  十一、关于对审计报告中强调事项段的说明：

  中审众环会计师事务所对公司2015年度财务报告出具了有强调事项段的无保留意见审计报告，董事局对审计意见涉及事项的说明如下：

  1、肇庆项目

  肇庆项目是本司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年本司与广金国际公司合作，共同开发该项目。2012年8月2日，本司收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《V20120493 号中外合作经营合同争议案仲裁通知》，通知本司参股公司科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》所引起的争议所提起的仲裁申请已正式受理。目前本司与广金国际公司正积极推进仲裁事项。本司董事局将恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。

  2、南油福华厂区城市更新项目

  2012年3月27日，本司与深圳市优瑞商贸有限公司（下称“优瑞公司”）签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》，约定双方应于《合作开发协议》签订后90日内共同设立项目公司作为市场主体同本司签订“南油工业区福华厂区”旧厂房《搬迁补偿安置协议》，以拆迁补偿的形式取得旧厂区内所有旧厂房产权，由项目公司来实施该城市更新建设项目。2013年3月25日，双方签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议补充协议》，将原合作开发协议第二条第4款“取得实施主体确认文件的时间最长不得超过自世纪星源协议签订之日起一年”修订为“取得实施主体确认文件的时间最长不得超过自世纪星源协议签订之日起两年”，即2014年3月26日。

  2013年12月26日本司收到深规土【2013】759号通知，取得南油福华厂区城市更新专项规划批复的主要经济指标为： 拆除用地面积42651.95平方米，其中开发用建设用地面积24762.93平方米。计容积率建筑面积260250平方米，其中商业10000平方米，办公137890平方米，商务公寓100000平方米，公共配套设施12360平方米（含北京大学光华管理学院8000平方米，清华大学港澳研究中心2500平方米， 6班幼儿园1600平方米）。体育文化设施用地10000平方米。另外，允许在地下开发12500平方米的商业用房。01-01地块配建不少于860个停车位。

  优瑞公司在2013年12月27日发函要求由其自身取代合作项目公司与本司直接签订厂房拆迁补偿安置协议，即要求本司将城市更新项目权利主体的权益全部转让给优瑞公司而不是双方设立的合作项目公司。本司12月31日公告披露了2013年12月26日深规土【2013】759号通知批复内容的同时，正式公告回应了优瑞公司的要求：即“项目公司签订拆迁补偿协议是主管部门对城市更新实施主体确认的前提，城市更新项目的合作双方应根据《合作开发协议》的条款适时设立项目公司，在约定的期限内，以该项目公司为更新主体同本司签订拆迁补偿协议。因此根据城市更新项目目前的实际进展情况，下一步本司将尽快同优瑞公司按《合作开发协议》的条款正式办理设立项目公司的手续。”

  2014年3月13日，优瑞公司以向深圳国际仲裁院提出仲裁的形式要求本司同意以优瑞公司作为本项目实施主体，即要求本司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿安置协议书》；同时还提出将本项目的全部开发建设成本作为《土地增值税暂行条例》规定的增值额的扣除项目与本司进行结算处理等《合作开发协议》之外的要求。优瑞公司同时就其仲裁事项申请了标的财产保全，广东省深圳市中级人民法院就上述仲裁事项作出查封、扣押、冻结财产通知书（2014）深中法涉外仲字第40号，查封申请人深圳市瑞思投资有限公司名下位于深圳市南山区深南大道以北的世纪假日广场A座301-313、1701-1716、1801-1816、2401-2409共54套房产。查封期限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。查封被申请人深圳世纪星源股份有限公司位于深圳市南山区东滨路与向南路交界处的土地使用权（宗地号：T102-0041，土地面积38,500.75平方米）。查封期限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。

  2014年4月10日，本司召开董事局会议作出如下决议并公告如下：1、不同意优瑞公司变更《合作开发协议》关于设立合作项目公司有关约定的要求，不同意由其自身取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》。 2、授权公司管理层发出解除合同通知并与由优瑞公司办理后续事宜、授权管理层聘请代理人就优瑞公司的行为提出仲裁请求或反请求（包括解除《合作开发协议》及《补充协议》、要求赔偿损失等），以及采取其他必要的措施维护本司的利益。 3、鉴于2014年3月26日到期后已有多家有实力市场主体向本司发出以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件与本司合作开发本项目的要约，授权管理层立即以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件公开邀请具有履约能力、开发经验和管理经验的市场主体洽谈合作开发事宜加快本项目的开发建设。

  本司依照该董事局决议所提出的仲裁反请求的内容是：①裁决解除《合作开发协议》、《补充协议》，各方不再履行；②裁决《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议备忘录》（下称“《备忘录》”）不属于仲裁协议管辖范围，相关争议应通过其他方式解决；③裁决世纪星源有权没收优瑞公司定金人民币1亿元；④裁决优瑞公司赔偿世纪星源因本案支出的律师费人民币200万元；⑤裁决优瑞公司承担本案的全部仲裁费用、保全费。

  因2014年3月26日是同优瑞公司协议约定设立合作项目公司并取得实施主体资格确认的最后时限。而优瑞公司采取仲裁的形式要求本司同意以优瑞公司作为本项目实施主体，要求本司与优瑞公司直接签署《拆迁补偿安置协议书》等主张表明原《合作开发协议》所定义的合作基础已不复存在。董事局认为优瑞公司主张由其自身同本司签订拆迁补偿安置协议将灭失本司在合作项目公司中的股东权益，是将《合作开发协议》作贬损本司利益的重大变更的主张。

  2014年12月18日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出本案裁决：《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行；驳回各方的其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起60日内按照 《备忘录》的约定完成第一申请人作为更新项目实施主体的确认工作。而在此60日期间，双方应按照约定以及相关法律规定履行各自应承担的义务，提供必要的相互配合工作。任何一方不履行自己的义务或者不提供必要的配合，甚至阻碍确认工作的完成，应承担相应的违约责任，另一方当事人可再寻法律途径维护自己的权益。

  优瑞公司收到《裁决书》后，却拒绝解除对案涉项目的查封措施，完全排除了在《裁决书》约定时限内完成关键履约步骤的可能。故本司向华南国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求解除《合作开发协议》并追讨违约损失。同时，本司向深圳市中级人民法院申请解除查封，2015年7月20日，深圳市中级人民法院作出《民事裁定书》，裁定解除对深圳市南山区东滨路与向南路交界处的土地使用权（宗地号：T102-0041，土地面积 38500.75 平方米）的查封。而本司提出的请求解除《合作开发协议》的仲裁请求，目前正在审理中。

  该项目合作的现状对本司产生如下财务不确定性的影响：

  （1）因争议的结果可能存在的不确定，对本年度和未来年度据原合作协议所约定的本司开发期预期的优先股收益和其他收益均产生了不确定；向对方所主张的违约赔偿金额在争议解决之前存在不确定。

  （2）以本司名义所申报的项目地块开发权益，因取得了深规土【2013】759号通知的批复，已消除了专项规划方案批复前地块未来开发指标所存在的不确定性，使地块的开发价值和应补地价同时大幅提升，使开发难度也同时增大， 但国家863计划产业化促进中心项目相关产业用房未获准建设已使原《合作开发协议》的合作目的无法实现，因此项目合作收益存在重大的不确定。

  对此，本司董事局将恪守职责，为股东争取最大的利益。

  上述决议1、3、4、5、7项及2015年度监事会工作报告、独立董事述职报告等需提交2015年度股东大会审议，股东大会具体时间另行公告。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董 事 局

  二O一六年四月二十七日

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2016-020

  深圳世纪星源股份有限公司

  监事会决议公告

  本司第九届监事会于2016年4月25日召开会议，会议应到监事3人，实到监事2人，另有监事汪健飞因主持其他会议未出席本次会议。会议以2票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过如下决议：

  一、 2015年度监事会工作报告。

  二、 经审阅中审众环会计师事务所出具的财务审计报告，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。经审核同意董事局编制的公司2015年年度报告。

  三、 2015年度财务决算报告。

  四、 关于召开2015年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。

  五、 关于公司内部控制制度自我评价的意见。

  六、 2016年第1季度报告全文、摘要。

  七、 对董事局关于非标准无保留意见审计报告涉及事项专项说明的意见：

  中审众环会计师事务所为公司出具了非标准无保留意见的审计报告，公司董事局已对所涉及的事项作了说明，经监事会审查，同意董事局对该事项所作的说明。

  上述决议第1项需提交2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  监 事 会

  二O一六年四月二十七日