证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ２０１６年４月２６日，公司控股股东新余海若投资管理有限公司（以下简称“海若公司”，原名“深圳市海若技术有限公司”）与海若公司的股东陈一丹签署了《股份转让协议》，海若公司通过协议转让方式转让给陈一丹公司无限售流通股１，５６０万股，占公司总股本的５％。本次协议转让完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

  一、股份转让情况简介

  ２０１６年４月２６日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）收到公司控股股东新余海若投资管理有限公司（以下简称“海若公司”）股份变动的通知，海若公司于２０１６年４月２６日与海若公司的股东陈一丹签署了《股份转让协议》，海若公司通过协议转让方式转让给陈一丹公司无限售流通股１，５６０万股，占公司总股本的５％。

  本次股份转让前，海若公司持有公司无限售流通股７，７０２．５０万股股份，占公司总股本的２４．６９％，为公司的控股股东；本次股份转让后，海若公司持有公司无限售流通股６，１４２．５０万股股份，占公司总股本的１９．６９％，仍为公司的控股股东。

  本次股份转让前，陈一丹不直接持有公司股份；本次股份转让后，陈一丹持有公司无限售流通股１，５６０万股，占公司总股本的５％。陈一丹是公司实际控制人、董事长、总经理王文生的配偶，陈一丹还持有海若公司３０％的股权。

  本次股份转让前后公司股权结构的变化：

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  二、交易双方介绍

  （一）转让方

  １、公司名称：新余海若投资管理有限公司。

  ２、注册地址：新余市仙女湖区仰天岗国际生态城。

  ３、注册资本：２，６００万元。

  ４、企业类型：有限责任公司。

  ５、经营范围：资产管理服务、投资管理服务、实业投资服务、项目投资服务。

  ６、股东情况：

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  说明：王文生为公司实际控制人、董事长、总经理。王文生、陈一丹系夫妇关系。

  ７、转让方承诺及履行情况

  （１）在公司首次公开发行股票并上市时承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日（即２００９年１２月３日）起３６个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的日海通讯股份，也不由日海通讯回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

  （２）在公司２０１２年非公开发行股票时的承诺：自本次非公开发行股票并上市之日（即２０１２年７月１８日）起３６个月内，不转让或委托他人管理其本次非公开发行股票前已持有的日海通讯股份，也不由日海通讯收购其持有的股份。在锁定期限内，若违反承诺减持日海通讯的股份，则将减持所得全部上缴公司。

  （３）关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺：目前乃至将来不从事、亦促使本公司／本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对日海通讯及／或日海通讯的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本公司／本人及／或本公司／本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与日海通讯构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，日海通讯在同等条件下享有优先权。在日海通讯今后经营活动中，本公司／本人将尽最大的努力减少与日海通讯之间的关联交易。若本公司／本人与日海通讯发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本公司／本人不要求或接受日海通讯给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件。若需要与该项交易具有关联关系的日海通讯的股东及／或董事回避表决，本公司／本人将促成该等关联股东及／或董事回避表决。本公司及本公司控制的其他企业将不以任何理由和方式占用日海通讯的资金或日海通讯其他资产。

  （４）在首次公开发行股票并上市时关于补缴税款风险的承诺：若公司公开发行股票并上市后国家税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，本公司将无条件全额承担公司在本次发行上市前应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用。

  海若公司严格履行了上述各项承诺。海若公司不存在非经营性占用日海通讯资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

  （二）受让方

  １、姓名：陈一丹。

  ２、身份证号码：４４０３２１１９６６＊＊＊＊＊＊＊＊。

  ３、住所：广东省深圳市。

  截至本公告之日，陈一丹无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  三、股份转让协议主要内容

  １、协议转让的标的股份：海若公司持有的公司１，５６０万股无限售流通股股份，占公司总股本的５％。

  ２、转让价格：本协议签订之日前１个交易日公司股票收盘价的９０％，即每股１３．６７元。

  ３、股份转让总价款：转让价款总额为２１，３２５．２０万元。

  ４、股份转让价款支付：协议签署之日起１０日内支付５０万元，过户登记手续办理完成后１２个月内支付余下的股份转让价款。

  ５、税费承担：与本协议签署和履行有关的一切税费按照有关政策和法律规定，由应缴方各自承担。

  ６、生效条款：协议经双方签字盖章后成立并生效。

  四、其他

  １、本次协议转让股份所涉及到的权益变动报告书另行公告。

  ２、本次股份转让系海若技术与其股东之间进行的上市公司股份协议转让，符合《 上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所深交所上市公司股份协议转让业务办理指引》等的相关规定。

  ３、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。公司５％以上股东本次转让公司股份无需履行公司内部审议程序。

  ４、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方、受让方所作出承诺。

  ５、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

  五、备查文件

  １、《股份转让协议》。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日