证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●履约的重大风险及不确定性：本协议仅代表合作各方已达成初步合作意向，本协议的实际履行情况尚存在一定的不确定性。

  ●本协议的签署和执行，对公司经营业绩的影响有待持续观察。

  一、框架协议签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  1、三星环新（西安）动力电池有限公司

  公司名称：三星环新（西安）动力电池有限公司

  注册资本：115,000万元

  法定代表人：潘一新

  类型：有限责任公司(中外合资)

  公司住所：西安市高新区毕原三路2655号

  经营范围：在中国境内（但不包括香港、澳门特别行政区或台湾地区）从事汽车用锂离子动力电池单元和模块的开发、制造、加工和销售自产产品。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)

  三星环新（西安）动力电池有限公司是全球最大的锂电池及全球领先的动力电池制造公司--三星SDI与安徽环新集团、西安高科集团在西安共同建立的中韩合资企业，在纯电动物流车项目上已与东风汽车展开合作。三星SDI也一直致力于为中国新能源汽车产业做贡献。2015年该公司实现营业收入2.8亿元。

  2、格林美股份有限公司

  公司名称：格林美股份有限公司

  注册资本： 145,543.4823万元

  法定代表人：许开华

  注册地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层 2008 号房（仅限办公）

  经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含危险品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）

  格林美股份有限公司是中国循环经济的示范企业，是中国动力电池回收、报废汽车回收、汽车零部件循环再造与动力电池原料制造的领军企业，该公司的电池原料已经进入三星SDI电池制造供应链体系。未来该公司将致力在湖北省打造世界核心的动力电池材料制造基地、动力电池回收与汽车零部件再造基地。2015年该公司实现营业收入51亿元。

  （二）签订协议已履行的审议决策程序

  2016年4月25日，东风襄阳旅行车有限公司（以下称"甲方"）与三星环新（西安）动力电池有限公司（以下称"乙方"）、格林美股份有限公司（以下称"丙方"）签订了《新能源汽车绿色供应链战略合作协议书》（以下称"本协议"）。根据《公司章程》及相关要求，本协议无需提交董事会和股东大会审议。如后续有实施进展情况，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策程序。

  二、框架合作协议的主要内容

  （一）战略合作背景

  新能源汽车产业正在成为引领中国绿色发展理念的主力产业，具有广阔的市场前景。为了打造全球竞争力的新能源汽车商用化价值链，构建"共建价值链，共享竞争力"的新兴商业模式，合作各方本着公平、公正的原则签署了本协议。

  （二）合作形式

  三方一致认为，以湖北省为基地，共同建立新能源汽车供应价值链联盟，打造"材料、电池、新能源整车制造、供应链金融及动力电池回收"全产业链闭路循环系统，即：动力电池材料（丙方）--动力电池（乙方）--新能源整车（甲方）--供应链金融租赁（丙方）--村村通、城乡通与物流通--新能源汽车运行维护--报废汽车与动力电池回收利用（丙方）。以"新能源+村村通、城乡通与物流通+循环再利用"绿色供给侧闭环模式展开合作，创新新能源汽车绿色供应链的信誉链模式与价值链模式。

  三方努力共建具有全球竞争力的新能源汽车绿色供应价值链与循环利用体系，推动以甲方为主体的新能源汽车的规模化与商用化，推动以丙方为主体的动力电池包在武汉生产，提升质量、降低成本，扩大市场占有率。同时，共建车联网信息管理系统，对目标车辆运行、商业推广与维护全流程进行监控与管理。

  （三）合作规模

  预计2016年首期合作规模为2000辆纯电动物流车及专用车，后期逐步扩大到村村通、城乡通巴士车等，积极试点10000辆新能源汽车在物流、环卫与特种场合、城乡交通与村村通场合的使用。

  （四）合作方义务

  甲方义务：

  （1）优先使用供应价值链联盟的电池，并积极推动电池与材料技术的进步；

  （2）生产并提供具有市场竞争力的新能源整车；

  （3）优先保障产业链联盟需求的新能源汽车生产与交付；

  （4）与供应价值链联盟的金融租赁公司一起承担新能源汽车的后维护体系，打造良好的服务品牌；

  （5）对整车质量的维修维护负责；

  （6）将动力电池的回收责任委托为丙方。

  乙方义务：

  （1）为供应价值合作提供市场竞争力的低成本、高质量的动力电池；

  （2）积极导入合作链的电池材料，引导材料技术的进步与成本降低；

  （3）积极参与电池维修系统的建设，共同打造便利的车用动力电池维护与维修系统；

  （4）优先与优惠保障向合作目标提供动力电池组，推动合作的供应价值链具有市场竞争力；

  （5）对乙方供应的动力电池产品质量与后期维护负责，配合丙方进行动力电池的回收体系建设。

  丙方义务：

  （1）建立动力电池的回收体系与环保处理体系，满足中国政府对动力电池回收的技术要求；

  （2）积极发展材料技术，为供应价值链提供低成本与符合质量要求的动力电池材料；

  （3）牵头设立新能源汽车金融租赁公司，对合作目标的新能源车的市场负责推广；

  （4）牵头组建车用动力电池维护系统，保障电池系统的维护与正常使用；

  （5）对合作目标的新能源汽车销售与电池维护、回收负责；

  （6）牵头建设目标车辆的车联网信息管理系统，对目标车辆实施全天候信息管控。

  （五）其他约定

  （1）共同推动以格林美为主体的动力电池包生产基地落户武汉；

  （2）本协议为三方合作的框架协议，具体合作协议应遵守本框架宗旨，最后以三方签署的合作协议为准；

  （3）本协议以中文和英文两个文本，中文的法律效力优于英文的法律效力，经过三方授权代表签字并经各方有权部门批准后生效。

  三、对上市公司的影响

  本协议的签署及履行，进一步推动了公司新能源汽车规模化和商业化进程。

  本协议为合作各方自愿签署的战略合作协议，对公司经营业绩的影响有待持续观察。

  四、重大风险提示

  1、本协议为战略合作框架协议，仅代表合作各方已达成初步合作意向，具体实施情况尚待双方根据市场情况另行协商确定。

  2、随着新能源汽车市场及相关政策的变化，本协议未来履行情况存在不确定性；

  3、本协议的签署和执行，对公司经营业绩的影响存在不确定性。

  鉴于本协议存在上述的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  东风汽车股份有限公司

  董事会

  2016年4月27日