证券时报多媒体数字报

  §1重要提示

  1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2本报告经公司第八届董事会第十次会议审议通过，公司13名董事中，实际出席会议的董事13名。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季度报告的董事会会议：

  ■

  1.3公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

  1.4公司董事长李福春先生、主管会计工作负责人王天文先生及会计机构负责人刘雪山先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  §2主要财务数据及股东变化

  2.1主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  截止披露前一交易日的公司总股本：

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □ 不适用

  单位：（人民币）元

  ■

  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》规定，由于证券投资业务为本公司的主营业务，因此持有交易性金融资产及衍生工具产生的公允价值变动收益以及处置交易性金融资产及衍生工具和可供出售金融资产取得的投资收益不界定为非经常性损益。具体项目如下：

  ■

  2.2报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  2.2.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注：公司2016年度配股发行工作已于2016年4月14日完成，本次配股有效认购股份数量合计为383,286,883股，新增股份已于2016年4月22日在深圳证券交易所上市。本次配股完成后，公司总股本增至2,340,452,915股。前十大股东具体持股情况详见公司于2016年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》（2016-052）。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √否

  2.2.2公司优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √不适用

  §3 重要事项

  3.1报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √适用 □ 不适用

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  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □ 不适用

  3.2.1营业网点变更情况

  （1）2016年1月12日，公司取得中国证监会吉林监管局《关于核准东北证券股份有限公司在大同等地设立三家分支机构的批复》（吉证监许字[2016]1号），同意公司在山西大同、福建泉州、广东佛山各增设一家营业部。截至报告期末，山西大同御河西路证券营业部已正式开业，其他两家营业部尚在筹建中。

  （2）分支机构迁址情况

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  3.2.2配股发行A股股票事宜

  2015年5月25日，公司召开2015年第三次临时股东大会，决议以向原股东配售（配股）的方式发行股票。公司根据股东大会决议向中国证监会报送了配股申请。具体情况详见公司与本季度报告同日披露的《公司2015年年度报告》。

  2016年1月8日，中国证监会发行审核委员会对公司配股申请进行了审核。根据审核结果，公司本次配股的申请获得审核通过。2016年2月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东北证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2016〕241号）文件，核准公司向原股东配售391,433,206股新股。

  公司于2016年4月1日发布《配股发行公告》及《配股说明书》，正式启动公司本次配股发行工作，配股缴款期为2016年4月7日-13日。2016年4月15日，公司发布《公司2016年度配股发行结果公告》（2016-049），本次配股有效认购股份数量合计为383,286,883股，占本次可配售股份总数391,433,206股的97.92%。根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（中准验字[2016]1064号），截止2016年4月15日止,公司实际配股发行人民币普通股383,286,883股,每股发行价格9.08元,共计募集货币资金人民币3,480,244,897.64元。扣除各项发行费用人民币80,201,908.85元，实际募集资金净额为人民币3,400,042,988.79元。其中新增注册资本人民币383,286,883.00元整,其余3,016,756,105.79元形成资本公积。

  本次配股新增股份于2016年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕托管登记手续，并于2016年4月22日在深圳证券交易所上市。具体详见公司于2016年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》（2016-052）。

  本次配股发行完成后，公司注册资本由1,957,166,032元变更为2,340,452,915元，注册资本变更工商登记手续已于2016年4月21日办理完毕。

  3.2.3债务融资情况

  （1）发行证券公司短期公司债券情况

  根据公司2014年12月30日召开的第八届董事会2014年第十次临时会议和2015年1月15日召开的2015年第一次临时股东大会授权，以及深圳证券交易所《关于接受东北证券股份有限公司2015年证券公司短期公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015]715号）的批复，2016年1月12日，公司完成2016年第一期证券公司短期公司债券的发行工作，发行规模为人民币22亿元，期限为183天，票面利率为3.30%。具体情况详见公司于2016年1月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于2016年证券公司短期公司债券(第一期)发行结果的公告》（2016-016）。

  （2）发行短期融资券情况

  根据《中国人民银行关于东北证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2015]241号），2016年3月1日，公司完成2016年第一期20亿元人民币短期融资券的发行，缴款日为2016年3月2日。本期短期融资券期限为91天，票面利率为2.77%。具体情况详见公司于2016年3月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于2016年第一期短期融资券发行结果的公告》（2016-032）。

  3.2.4董事（长）、监事（长）变动情况

  （1）2016年1月15日，公司召开第八届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于杨树财先生辞去公司董事、董事长及相关职务的议案》。因工作安排原因，杨树财先生不再担任公司董事、董事长、董事会战略决策管理委员会主任委员和法定代表人。

  （2）2016年1月14日，公司监事会收到秦音女士的书面辞职报告，因工作安排原因，秦音女士申请辞去公司第八届监事会监事职务。辞职后，秦音女士不在公司担任其他职务。

  （3）2016年1月15日，公司召开第八届董事会2016年第一次临时会议，选举董事李福春先生为公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。同时，根据《公司章程》第八条“董事长为公司的法定代表人”及《公司董事会战略决策管理委员会工作规则》第三条“战略决策管理委员会由公司董事长担任主任委员”的规定，董事会同意李福春先生担任公司法定代表人及公司董事会战略决策管理委员会主任委员。

  （4）2016年2月2日，公司召开2016年第一次临时股东大会，选举何俊岩先生为公司第八届董事会董事、杨树财先生为公司第八届监事会监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第八届董事会、监事会届满之日止。

  （5）2016年2月19日，公司监事会收到唐志萍女士的书面辞职报告，因工作原因，唐志萍女士申请辞去公司第八届监事会监事长职务。

  （6）2016年2月23日，公司召开第八届监事会2016年第二次临时会议，选举杨树财先生为公司第八届监事会监事长、唐志萍女士为第八届监事会副监事长，任期自本次监事会审议通过之日起至第八届监事会届满之日止。

  （7）2016年3月14日，公司监事会收到綦韬先生的书面辞职报告，因工作原因，綦韬先生申请辞去公司第八届监事会职工监事职务。由于綦韬先生的辞职将导致公司职工监事人数少于监事会成员的三分之一，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，綦韬先生的辞职申请需在公司选举新任职工监事后生效，在新的职工监事就任前，綦韬先生继续按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责。2016年3月17日，经公司员工代表大会选举，滕飞先生任职公司职工监事，綦韬先生辞职申请正式生效。

  （8）2016年3月17日，公司第一届员工代表大会2016年第1次会议形成决议，选举滕飞先生为公司第八届监事会职工监事，任期自2016年3月17日起至第八届监事会届满之日止。

  3.2.5“12福星门”私募债违约仲裁事项

  重庆市福星门业（集团）有限公司（以下简称“福星门业”或发行人）于2012年11月30日发行“12福星门”私募债，期限为3年，票面利率为年10%，每年付息一次（付息日为当年11月30日）、到期一次还本结息。东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为“12福星门”私募债的承销商，自行认购并一直持有1.15亿元债券份额。

  2015年11月25日，发行人明确表示无法继续履行私募债相关约定，无法按时偿还本息。

  2016年3月7日，东北证券根据仲裁约定向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求发行人福星门业、抵押人重庆欧枫投资有限公司以及担保人曾果（福星门业法定代表人）及其配偶洪谊偿还债券本息（申请立案时标的额总计131,325,166元人民币）以及为实现债权所支付的全部费用。同时，东北证券已经向法院申请诉中财产保全，对发行人、抵押人、曾果及洪谊的相关财产进行保全，以保障债券持有人合法权益。华南国际经济贸易仲裁委员会已经受理案件，且已将保全事宜移送重庆市九龙坡区人民法院。仲裁委员会目前尚未通知具体开庭时间。

  3.2.6部门新设及更名情况

  公司于2016年3月22日召开的第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于设立股转业务总部的议案》和《关于公司行政管理部更名的议案》。根据董事会决议，公司新设股转业务总部，负责全国中小企业股份转让系统业务管理和运营工作；同时将行政管理部更名为办公室，主要负责公司政务管理、行政管理和有关政策研究工作。

  3.2.7公司子公司重大事项

  2015年12月28日，经渤海期货股份有限公司2015年第三次临时股东大会审议通过，渤海期货将总部迁入上海市浦东新区，渤海期货于2016年1月18日获得上海市工商行政管理局出具的《关于渤海期货股份有限公司迁移上海登记的函》；2016年1月21日获得辽宁省工商行政管理局出具的《企业迁移登记注册通知函》；2016年3月2日，经上海市工商行政管理局批准，渤海期货股份有限公司住所变更为“中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号12楼1201室”。

  3.3公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  3.3.1在公司2012年度非公开发行股票期间，公司、公司股东亚泰集团、吉林信托作出了相关承诺，具体如下：

  （一）公司承诺事项及履行情况

  在公司2012年度非公开发行股票期间，公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  1.真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

  2.公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

  3.公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  承诺期限：自2012年9月3日起长期有效。

  承诺履行情况：截止报告期末，公司严格遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  （二）公司股东亚泰集团承诺事项及履行情况

  1.新增股份自愿锁定的承诺

  2012年8月，亚泰集团签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次认购取得东北证券10,415.6064万股，该部分股份自发行结束后自愿锁定60个月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起60个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。

  承诺期限：自2012年9月3日起，限售期为60个月。

  承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  2.关于避免同业竞争的承诺

  2012年4月，亚泰集团签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，具体承诺内容如下：

  （1）本公司保证不经营与东北证券相同的业务；亦不间接经营、参与投资与东北证券业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害东北证券及其他股东的正当权益；

  （2）本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺；

  （3）本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券；

  （4）本承诺自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券控股股东的整个期间持续有效。

  承诺期限：亚泰集团作为公司控股股东的整个期间。

  承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  3.关于减少及规范关联交易的承诺

  2012年4月，亚泰集团签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：

  （1）本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易；

  （2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

  （3）本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益；

  （4）本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  4.关于避免占用资金的承诺

  2012年4月，亚泰集团签署了《关于避免占用资金的承诺函》，具体内容如下：

  在本公司作为东北证券的控股股东期间，本公司及关联方将不发生占用东北证券资金行为，包括但不限于如下行为：

  （1） 本公司及其他关联方不得要求东北证券为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

  （2） 本公司及关联方不会要求且不会促使东北证券通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及关联方使用：

  ① 有偿或无偿地拆借资金给本公司及关联方使用；

  ② 通过银行或非银行金融机构向本公司及关联方提供委托贷款；

  ③ 委托本公司及关联方进行投资活动；

  ④ 为本公司及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

  ⑤ 代本公司及关联方偿还债务。

  本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券股东或关联方的整个期间持续有效。

  承诺期限：亚泰集团作为公司股东或关联方的整个期间。

  承诺履行情况：截止报告期末，亚泰集团遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  （三）公司股东吉林信托承诺事项及履行情况

  1.关于避免同业竞争的承诺

  2012年4月，吉林信托签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，具体承诺内容如下：

  （1）不利用东北证券的股东地位，损害东北证券其他股东的利益；

  （2）本公司将在拟发行投资于证券市场的资金信托投资计划、从事国债承销业务前告知东北证券；如果本公司拟销售的资金信托计划与东北证券正在销售的受托理财产品存在竞争关系，本公司将在东北证券的受托理财产品销售完成或者销售期满后再开展本公司信托计划的发行；

  （3）本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券；

  （4）本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券持股5%以上股东的整个期间持续有效。

  承诺期限：吉林信托作为公司持股5%以上股东的整个期间。

  承诺履行情况：截止报告期末，吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  2.关于减少及规范关联交易的承诺

  2012年4月，吉林信托签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：

  （1）本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易；

  （2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

  （3）本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益；

  （4）本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截止报告期末，吉林信托遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  3.3.2在公司开展配股工作期间，公司股东亚泰集团、吉林信托以及公司董事、高级管理人员作出了相关承诺，具体如下：

  （一）公司股东承诺事项及履行情况

  1.公司股东亚泰集团承诺事项及履行情况

  2015年5月，亚泰集团签署了《承诺函》，具体内容如下：

  经审阅东北证券董事会拟订的东北证券2015年配股方案，本公司就本次配股有关事宜承诺如下：

  （1）本公司将根据东北证券本次配股方案，以现金全额认购本公司可配股份。

  （2）如本公司认购东北证券本次配股的行为触发要约收购义务，本公司承诺自本次配股结束之日起36个月内不转让本次认购的新增股份。

  本承诺函为不可撤销的承诺函。

  承诺期限：东北证券开展配股工作期间。

  承诺履行情况：2016年4月14日，公司完成配股发行工作，亚泰集团履行了其全额认购可配股份的承诺，认购股数为120,194,790股，占本次可配售股份总数391,433,206股的30.71%。亚泰集团本次认购配股股份行为未触发要约收购义务。

  2.公司股东吉林信托承诺事项及履行情况

  2015年5月，吉林信托签署了《承诺函》，具体内容如下：

  经审阅东北证券董事会拟订的东北证券2015年配股方案，本公司就本次配股有关事宜承诺如下：

  本公司将根据东北证券本次配股方案，以现金全额认购本公司可配股份。本承诺函为不可撤销的承诺函。

  承诺期限：东北证券开展配股工作期间。

  承诺履行情况：2016年4月14日，公司完成配股发行工作，吉林信托履行了其全额认购可配股份的承诺，认购股数为46,012,264股，占本次可配售股份总数391,433,206股的11.75%。

  （二）公司董事、高级管理人员承诺事项及履行情况

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员于2016年1月29日作出如下承诺：

  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职务无关的投资、消费活动。

  （4）承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （5）公司未来实施股权激励计划时，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至报告期末，公司全体董事、高级管理人员遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

  3.4对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √不适用

  3.5证券投资情况

  √适用 □ 不适用

  单位：（人民币）元

  ■

  3.6衍生品投资情况

  □ 适用 √不适用

  3.7报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √适用 □ 不适用

  ■

  3.8违规对外担保情况

  □ 适用 √不适用

  3.9控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √不适用

  东北证券股份有限公司董事会

  董事长：李福春

  二〇一六年四月二十五日