证券时报多媒体数字报

  （上接B162版）

  公司2015年及以前年度证券承销业务开展情况

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  ③ 全国中小企业股份转让业务

  - 挂牌业务

  2015年，新三板市场延续迅猛发展势头，挂牌企业家数、融资金额再创历史新高，全年新增挂牌企业3,565家，同比增长191.97%；累计挂牌企业达到5,129家，同比增长226.27%；另有1,716家股转挂牌在审企业。公司紧紧把握新三板市场发展机遇，新增挂牌企业93家，同比增长144.74%，；累计挂牌企业136家，同比增长211.36%；在审企业45家；行业排名第11位。此外，公司新增申报股转挂牌项目140家，新增立项股转挂牌项目232家。

  - 做市业务

  2015年，新三板市场做市企业增速较快，全年新增993家，累计做市企业1,115家。公司新增做市企业52家，累计做市企业55家（公司为主办券商的有27家），行业排名第32位，市场占有率为1%。

  报告期内，公司股转业务加速发展，已经初步形成挂牌、定增、并购、做市等全产业链的业务发展模式，成为投资银行业务稳定的收入来源。

  ④ 并购与财务顾问业务

  2015年，沪深两市共完成上市公司重大重组项目298个，交易金额8,765.99亿元，同比增长216.91%。公司完成并购及财务顾问项目11个。其中，重大资产重组项目5个，交易金额438.33亿元；新三板财务顾问业务项目3个；收购兼并2个；股权激励财务顾问项目1个。报告期内公司积极开展股权激励、新三板兼并收购、财务顾问等创新业务，实现了并购业务的多元化发展。

  （3）投资类业务

  公司投资业务情况

  单位：（人民币）元

  ■

  ① 权益类投资业务

  2015年，A股市场经历剧烈震荡，各主要指数均呈现大幅波动。公司权益类自营业务较为准确地判断了市场情况，严格执行各类投资决策并有效落实，在空前复杂的市场环境下，取得了相对平稳的投资收益率。在上半年市场上涨过程中，抓住市场机遇，获得了较高的投资收益；在下半年市场调整阶段，遵守法律、法规和行业规定，积极响应国家和行业的各项政策，坚决维护市场稳定。总体来看，公司权益类投资业务坚持稳健投资、严控风险的投资理念，并积极拓展项目投资、新股申购、衍生品投资等，取得了较高的投资收益。

  ② 固定收益类投资业务

  2015年，债券市场整体呈现牛市格局，市场各主要指数均实现了明显上涨。公司积极把握市场机会，资产配置随市场行情进行结构性调整，取得了很好的投资收益。公司在做好二级市场投资的同时，积极推动投资顾问、非标投资、基金投资、债券借贷交易等业务发展，探索中间业务等多种盈利模式，不断提升公司市场活跃度和影响力。

  （4）证券资产管理业务

  截至2015年末，公司证券资产管理业务总规模为359.71亿元，同比增长44.85%。其中集合资产管理规模100.12亿元，同比增长149.89%，创历史新高；定向资产管业务规模259.59亿元，同比增长24.9%。

  报告期内公司证券资产管理业务整合投研团队，持续加强投研一体化合作，积极提升证券资产管理业务的投资管理能力和风险控制能力，准确把握市场趋势，2015年公司所有集合资产管理计划均取得绝对正收益。权益类产品中东证2号、融升一号产品业绩表现突出，年度收益率分别为57.27%和83.89%；债券类产品业绩均位于行业前列，其中元伯1号次级收益率32.30%；元伯2号次级收益率34.32%，元伯3号收益率22.99%，融智1号次级2收益率42.29%，实现了客户财富的有效增值，树立了良好的品牌和口碑。

  截至报告期末，公司证券资产管理业务共管理36只集合资产管理计划，同比增长56.52%。集合计划产品线不断完善，形成了由债券型的元伯系列、股债混合型的融智系列、股票型的东证系列、类固定收益型的融信系列与融达系列、股票定增型的融盛系列、股票质押型的融通宝系列及货币型的现金管家等八个系列组成的产品体系，满足客户全方位需求的全产品线已初步构建完成。

  总体来看，2015年公司证券资产管理业务规模持续增长，主动管理规模突破性增长，产品业绩稳步提升，有效发挥了公司财富管理综合平台作用。

  （5）信用交易业务情况

  ① 融资融券业务

  2015年，市场融资融券业务规模随着市场行情出现了大幅的波动，在经历上半年的快速上涨后，在7月和9月出现两次断崖式下跌，第四季度逐渐恢复。公司融资融券业务发展走势基本与市场保持一致。截至报告期末，公司共有86家区域分公司、证券营业部开展融资融券业务，信用证券账户数量保持稳定增长，公司融资融券余额达到1,048,939.00万元，较年初增长37.90%；实现息费收入101,543.95万元。

  ② 约定购回式证券交易业务

  2015年，市场约定购回式证券交易业务规模继续萎缩，公司业务规模走势与市场相同。截至报告期末，公司待购回初始交易金额1,260.30万元，较年初减少97.33%，实现息费收入1,497.19万元。

  ③ 股票质押式回购交易业务

  2015年，市场股票质押式回购交易业务规模继续保持高速增长，公司业务规模也增长迅速。报告期内，公司推出了线上小额股票质押式回购交易“融微贷”业务。截至报告期末，公司以自有资金作为融出方承做的股票质押式回购业务待购回初始交易金额319,440.75万元，较年初增长172.43%，实现息费收入20,445.70万元。

  ④ 上市公司股权激励行权融资业务

  报告期内，公司收到深圳证券交易所下发的《关于同意东北证券开展上市公司股权激励行权融资业务试点的函》，同意公司开展业务试点。截至报告期末，公司暂未开展此业务。

  5.其他业务开展情况

  （1）证券研究咨询业务

  2015年，公司证券研究咨询业务全方位展开团队建设工作，引进高端人才，扩充研究、销售团队规模，向全面卖方服务研究机构转型，取得了较好的进展。内部服务方面，构建以公司业务线为导向的研究咨询服务体系，优化对战略决策、资产配置、经纪、自营、投行与资产管理等业务服务模式，打造实用型证券研究机构；完善以互联网金融为主导的研究咨询服务模式，以研究产品和服务模式创新推动经纪业务转型。外部市场拓展方面，致力于全面市场化研究体系的构建，加强外部销售服务的人力、财力投入，强力拓展机构客户市场，迈出公司研究业务市场化竞争的重要一步，公司证券研究咨询业务的市场影响力有所提升。

  （2）直接投资业务

  公司通过全资子公司东证融通开展直接投资业务。2015年，东证融通运行有序，完成股权投资项目8单，运作债券投资项目9单。截至报告期末，项目投资余额9.3亿元，较2014年末增加2.98亿元，同比增长47.15%。

  东证融通设立了全资子公司东证融成资本管理有限公司。报告期内，东证融成新增股权投资项目6单，新增可转债投资2单，新成立基金管理公司3家，新成立私募股权投资基金2支，正在筹备私募股权投资基金3支。

  （3）柜台市场业务

  公司于2014年12月正式获得了柜台市场业务试点资格，2015年建立了柜台市场的产品创设机制和产品体系，并根据公司资金需求发行无挂钩标的的固定收益类收益凭证产品，全年共发行42期，合计规模87.10亿元，截至报告期末，存续规模41.34亿元，为公司客户提供了更为丰富的服务项目。

  同时，公司在报告期内完成了场外做市业务试点资格的申报工作，并于2016年1月20日获得该业务资格。

  （4）另类投资业务

  公司通过全资子公司东证融达开展另类投资业务，目前主要从事定向增发类投资、证券结构化夹层投资、量化投资等多元化投资业务。报告期内，东证融达另类投资项目运作较好，产品安全性经受住了市场考验，尤其是结构化夹层等非标业务开展较好，有效把控项目风险，业务能力在市场上逐渐形成品牌，建立了稳定的盈利模式。

  （5）衍生品业务

  2015年1月16日，公司收到上海证券交易所《关于成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知》，同意我公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人，并开通股票期权经纪、自营业务交易权限，标志着公司为首批取得股票期权经纪、自营业务交易权限的证券公司。自2015年2月9日上海证券交易所50ETF期权正式上市交易，公司期权业务在严把风控前提下，实现业务平稳运行。

  ① 期权经纪业务

  公司期权经纪业务致力于技术创新引领业务发展，抢先推出同时满足现货交易和期权交易的手机APP移动终端，自主研发衍生品业务系统平台，合作开发MOT系统风控功能，实现系统化、科学化业务管理，稳步提升客户数量市场份额占比及行业排名。截止报告期末，公司期权账户开户数在全市场排名第10位，市场占比2.897%。公司期权经纪业务成交量市场占比为0.674%，排名23位。

  ② 期权自营业务

  2015年，公司期权自营业务在合规的基础上，灵活运用衍生金融工具，有效规避了所套保资产的风险，较好地发挥了衍生品的风险管理功能。

  ③ IB业务开展情况

  公司持续开展期货中间介绍业务，截止报告期末，共有69家营业部取得中间介绍业务资格，2015年，公司IB业务实现净收入451.19万元，同比增长10.77%。

  （6）互联网金融业务

  公司设立网络金融部积极开展互联网金融业务。2015年，公司搭建完成互联网金融业务团队，业务系统、产品、平台已经陆续开始上线，与同花顺、金融界等多家渠道合作，在通过渠道导流开户、引入资产方面取得了突破；互联网平台建设取得实质进展，微信公众平台上线并不断优化服务功能，开发完成移动金融服务终端APP--融e通、H5（金融商城、投顾社区、积分商城）正式上线运行，为公司客户提供传统的行情、交易、资讯等基础功能，支持各类证券创新业务，提供各种有价值的增值服务，并通过在线投资顾问服务、模拟投资组合等为客户提供快捷便利的移动互联网服务，积极适应行业发展趋势，通过互联网不断完善公司客户服务模式、渠道，满足客户多元化、个性化需求。

  6.面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1.与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年8月12日，公司召开第八届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了《关于变更融资类业务坏账准备计提标准的议案》，根据《企业会计准则》及中国证监会于2015年7月1日新修订发布的《证券公司融资融券业务管理办法》，基于审慎性原则及融资类业务的风险情况，公司董事会同意公司自2015年8月12日起变更融资类业务坏账准备计提标准，由变更前的“公司因向客户融出资金、证券到期未获偿还部分形成的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备”变更为“公司对融资类业务的客户进行甄别和认定，对于有充分客观证据、可识别具体损失的融资类业务项目，根据客户状况和可能损失金额，分析交易对手的信用等级、偿债能力、抵押品流动状况、担保比例等因素，对资产进行单独减值测试，计提专项坏账准备；对于未计提专项坏账准备的融资类业务，根据融资类业务资产分类结合维保比例情况按照资产负债表日融资余额的一定比例计提坏账准备，其中：融出资金业务按照2％。计提，约定购回式证券交易业务按照3％。计提，股票质押式回购业务按照5％。计提”。具体详见公司于2015年8月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于会计估计变更的公告》（2015-061）。

  2.报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3.与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司本期新设立的全资子公司东证融汇证券资产管理有限公司纳入合并财务报表范围。

  4.董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  东北证券股份有限公司

  董事长：李福春

  二〇一六年四月二十五日

  股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2016-055

  东北证券股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.公司于2016年4月15日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第八届董事会第十次会议的通知》。

  2.东北证券股份有限公司第八届董事会第十次会议于2016年4月25日在公司会议室召开。

  3.会议应出席董事（含独立董事）13人，现场出席董事8人，有5名董事书面授权委托其他董事代为出席会议，其中：董事孙晓峰委托董事刘树森代为出席并代为行使表决权；董事高福波委托董事长李福春代为出席并代为行使表决权；董事邱荣生委托董事何俊岩代为出席并代为行使表决权；独立董事姚景源委托独立董事龙虹代为出席并代为行使表决权；独立董事宋白委托独立董事贺强代为出席并代为行使表决权。

  4.会议由公司董事长李福春先生主持，公司7名监事、4名高管列席了会议。

  5.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议通过以下议案

  1.审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

  公司董事会报告具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《公司2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”、第五节“重要事项”部分内容。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  2.审议通过了《公司2015年度经理层工作报告》

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  3.审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  4.审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司股东净利润为2,630,058,890.07元，其中公允价值变动收益33,546,262.31元，母公司实现净利润2,469,867,008.33 元。

  依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，分别按母公司2015年实现净利润的10%提取法定盈余公积、一般风险准备和交易风险准备合计740,960,102.49元，扣除提取的盈余公积、风险准备及公允价值变动收益后（证监机构字[2007]320号文件规定证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配），当年实现可供股东分配利润为1,855,552,525.27元，累计未分配利润4,243,345,035.32元。

  综合考虑公司股东的合理投资回报并兼顾公司的长远发展，公司2015年度利润分配预案为：

  以公司最新股份总数2,340,452,915股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利468,090,583.00元，2015年现金股利占当年实现的可供分配利润的25.23%，派现后未分配利润转入下一年度。

  针对公司2015年度利润分配事项，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  5.审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  6.审议通过了《公司2015年度合规管理工作报告》

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  7.审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  8.审议通过了《公司2015年度社会责任报告》

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  9.审议通过了《公司2015年度董事会战略决策管理委员会工作报告》

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  10.审议通过了《公司2015年度董事会提名与薪酬委员会工作报告》

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  11.审议通过了《公司2015年度董事会审计委员会工作报告》

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  12.审议通过了《公司2015年度董事会风险控制委员会工作报告》

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  13.审议通过了《关于公司与银华基金2015年关联交易及预计2016年关联交易的议案》

  2015年，公司通过向银华基金出租交易席位取得租赁收入10,118,337.22元，代理销售金融产品取得劳务收入202,361.83元。

  2016年，公司拟继续向银华基金出租交易席位，产生的交易佣金金额尚无法预计，席位租赁费用以实际发生数计算；代销金融产品取得的收入以实际发生数计算。

  公司独立董事认真审阅了上述关联交易事项的有关资料，在此基础上发表以下独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，已经公司管理层充分论证和谨慎决策，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司独立董事同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

  本议案关联董事李福春先生回避表决。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  14.审议通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司2015年度财务报告审计及内控审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。提议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年度财务报告审计及内控审计费用合计为人民币70万元整。

  公司独立董事对公司聘任2016年度审计机构发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构尚需公司2015年度股东大会审议通过。

  15.审议通过了《公司2015年度董事薪酬及考核情况专项说明》

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本说明将在公司2015年度股东大会上向公司股东报告。

  16.审议通过了《公司2015年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明》

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本说明将在公司2015年度股东大会上向公司股东报告。

  17.审议通过了《公司高级管理人员2016年度薪酬与绩效管理方案》

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  18.审议通过了《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》

  董事会同意公司《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对公司《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》进行了审阅，对公司募集资金实际使用情况进行了核查，在此基础上发表以下独立意见：

  公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《东北证券股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露。公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  19.审议通过了《关于修改〈东北证券股份有限公司章程〉的议案》

  根据中国证券业协会于2014年2月发布的《证券公司全面风险管理规范》相关规定,公司于2015年12月31日召开第八届董事会2015年第十一次临时会议，聘任首席风险官负责公司全面风险管理工作；2016年2月15日，公司换领《经营证券业务许可证》，经营范围发生变化；同时，公司《章程》对“高级管理人员”含义的界定与《证券公司治理准则》（证监会公告[2012]41号）第五十四条的规定存在不一致。综合上述情况，公司董事会同意对公司《章程》中相关条款进行修改，并提请公司股东大会授权公司经营层办理本次公司《章程》修改的相关手续。

  本次公司《章程》修改具体内容如下：

  （1）修改公司《章程》第十一条

  原文：

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书。

  修改为：

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书。

  （2）修改公司《章程》第十三条

  原文：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。

  公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

  修改为：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。

  公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

  （3）修改公司《章程》第一百三十条

  原文：

  第一百三十条 董事会行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）制定公司发展战略和发展规划；

  （四）决定公司的经营计划和投资方案；

  （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

  （八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

  （九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；聘任或者解聘合规总监、董事会秘书，并决定其报酬事项；

  （十一）建立有效的经理层人员激励与约束机制，并与经理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定；

  （十二）制定公司的基本管理制度；

  （十三）对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员的业绩做出评定；

  （十四）对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；

  （十五）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%且绝对值在20,000万元人民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%且绝对值在60,000万元人民币以下数额的投资决策权；

  （十六）单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%且绝对值在20,000万元人民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%且绝对值在60,000万元人民币以下数额的资产购置、资产处置决策权；

  （十七）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；

  （十八）单笔金额3,000万元以下，全年累计金额5,000万元以下的损失处理权；

  （十九）拟定《公司章程》及其附件的修改方案；

  （二十）管理公司信息披露事项；

  （二十一）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

  （二十二）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；

  （二十三）听取合规总监的工作报告；

  （二十四）审议《公司章程》第四十八条规定的需经董事会批准的担保事项及由董事会批准的关联交易；

  （二十五）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。

  修改为：

  第一百三十条 董事会行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）制定公司发展战略和发展规划；

  （四）决定公司的经营计划和投资方案；

  （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

  （八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

  （九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；聘任或者解聘合规总监、首席风险官、董事会秘书，并决定其报酬事项；

  （十一）建立有效的经理层人员激励与约束机制，并与经理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定；

  （十二）制定公司的基本管理制度；

  （十三）对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员的业绩做出评定；

  （十四）对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；

  （十五）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%且绝对值在20,000万元人民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%且绝对值在60,000万元人民币以下数额的投资决策权；

  （十六）单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产10%且绝对值在20,000万元人民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%且绝对值在60,000万元人民币以下数额的资产购置、资产处置决策权；

  （十七）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；

  （十八）单笔金额3,000万元以下，全年累计金额5,000万元以下的损失处理权；

  （十九）拟定《公司章程》及其附件的修改方案；

  （二十）管理公司信息披露事项；

  （二十一）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

  （二十二）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；

  （二十三）听取合规总监的工作报告；

  （二十四）审议《公司章程》第四十八条规定的需经董事会批准的担保事项及由董事会批准的关联交易；

  （二十五）股东大会及《公司章程》授予的其他职权。

  （4）修改公司《章程》第一百五十条

  原文：

  第一百五十条 提名与薪酬委员会的基本职责是：

  （一）对董事（独立董事）候选人，总裁、副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员的任职资格及公司新增股东、拟聘任的会计师事务所的资格进行审查；

  （二）审核董事、监事和高级管理人员的薪酬方案；

  （三）在政策允许条件下研究和设计其他形式的激励措施；

  （四）审议公司工资总额、员工的绩效考核方案与效益工资方案；

  （五）对公司高级管理人员的绩效做出评价等。

  修改为：

  第一百五十条 提名与薪酬委员会的基本职责是：

  （一）对董事（独立董事）候选人，总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官等高级管理人员的任职资格及公司新增股东、拟聘任的会计师事务所的资格进行审查；

  （二）审核董事、监事和高级管理人员的薪酬方案；

  （三）在政策允许条件下研究和设计其他形式的激励措施；

  （四）审议公司工资总额、员工的绩效考核方案与效益工资方案；

  （五）对公司高级管理人员的绩效做出评价等。

  （5）修改公司《章程》第一百五十六条

  原文：

  第一百五十六条 公司设总裁1名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，设财务总监、合规总监各1名，由董事会聘任或解聘。

  董事可受聘兼作总裁、副总裁（包括常务副总裁）或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁（包括常务副总裁）或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监、合规总监必须取得证券公司高级管理人员任职资格。

  修改为：

  第一百五十六条 公司设总裁1名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，设财务总监、合规总监、首席风险官各1名，由董事会聘任或解聘。

  董事可受聘兼作总裁、副总裁（包括常务副总裁）或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁（包括常务副总裁）或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监、合规总监、首席风险官必须取得证券公司高级管理人员任职资格。

  （6）修改公司《章程》第一百五十七条

  原文：

  第一百五十七条 申请总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监和合规总监高管任职资格的，应当具备下列条件：

  （一）正直诚实，品行良好；

  （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。

  （三）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；

  （四）具有证券从业资格；

  （五）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

  （六）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；

  （七）通过中国证监会认可的资质测试。

  行使公司经营管理职权的董事长或者副董事长应当具备本条规定的任职条件。

  修改为：

  第一百五十七条 申请总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监、合规总监和首席风险官高管任职资格的，应当具备下列条件：

  （一）正直诚实，品行良好；

  （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；

  （三）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；

  （四）具有证券从业资格；

  （五）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

  （六）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；

  （七）通过中国证监会认可的资质测试。

  行使公司经营管理职权的董事长或者副董事长应当具备本条规定的任职条件。

  （7）公司《章程》新增第一百八十七条

  第一百八十七条 公司设首席风险官。首席风险官是公司全面风险管理工作负责人，为公司高级管理人员，负责组织完善公司全面风险管理体系；了解公司风险信息，评估、检查公司风险管理的全面性、有效性、适当性，并提出调整改进意见；对公司重大业务决策和新产品新业务方案提供风险评估意见；组织对公司各单位的风险考核。

  首席风险官应当符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事会聘任，任期三年，连聘可以连任。公司解聘首席风险官，应当有正当理由。

  首席风险官日常向总裁报告工作，重大风险事项向董事长报告。

  公司应保障首席风险官的独立性。首席风险官不兼任或分管与其职责相冲突的职务或部门。公司股东、董事不得违反规定程序，直接向首席风险官下达指令或干涉其工作。

  公司应为首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必要的知情权和调查权。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。

  公司《章程》以下条款序号依次顺延。

  （8）修改公司《章程》第一百八十八条

  原文：

  第一百八十八条 公司设风险合规管理部门具体负责风险、合规管理工作。

  公司风险合规管理部门对合规总监负责，在合规总监的管理下承担公司日常风险监控和合规管理工作，协助公司经理层有效识别和管理公司所面临的合规风险，切实履行事前审查、事中监督与事后复查、报告的基本职责。

  公司各业务部门、职能部门、分支机构设置合规专员岗位，配备合规管理人员，负责各业务部门、职能部门、分支机构合规管理工作。

  公司应当为合规管理部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。

  修改为：

  第一百八十九条 公司设风险、合规管理部门分别具体负责风险、合规管理工作。

  公司风险管理部门在首席风险官领导下负责推动和落实公司全面风险管理工作，集中监测、评估、报告公司整体风险水平，对公司各单位所开展的风险评估及提出的风险管理措施的充分性和有效性进行分析并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各单位的风险管理工作。公司各部门、分支机构及其工作人员发现风险隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告。

  公司合规管理部门对合规总监负责，在合规总监的管理下承担公司日常合规管理工作，协助公司经理层有效识别和管理公司所面临的合规风险，切实履行事前审查、事中监督与事后复查、报告的基本职责。

  公司各业务部门、职能部门、分支机构设置合规（专员）岗位，配备合规管理人员，负责各业务部门、职能部门、分支机构合规管理工作。

  公司应当为风险、合规管理部门配备足够的、具备与履行风险、合规管理职责相适应的专业知识和技能的风险、合规管理人员。

  （9）修改公司《章程》第二百五十七条 释义

  原文：

  第二百五十七条 释义

  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括持有和控制公司股权的最大股东、可以决定公司半数以上董事人选的股东、可以以其它方式控制公司的股东。

  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够在法律上或事实上实际支配公司行为或股东行使权利的法人、其他组织或个人。

  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  （四）累积投票制度，是指股东大会在选举董事（监事）时，公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监事）人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事（监事），也可以分散投票给若干名候选董事（监事）；每一候选董事、监事单独计票，按得票数多少确定获选的董事（监事）。

  （五）公司高级管理人员，是指公司董事长、副董事长、监事长、副监事长、总裁、副总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书以及实际履行上述职责的人员。

  修改为：

  第二百五十八条 释义

  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括持有和控制公司股权的最大股东、可以决定公司半数以上董事人选的股东、可以以其它方式控制公司的股东。

  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够在法律上或事实上实际支配公司行为或股东行使权利的法人、其他组织或个人。

  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  （四）累积投票制度，是指股东大会在选举董事（监事）时，公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监事）人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事（监事），也可以分散投票给若干名候选董事（监事）；每一候选董事、监事单独计票，按得票数多少确定获选的董事（监事）。

  （五）公司高级管理人员，是指公司总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及实际履行上述职责的人员。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  20.审议通过了《关于修改〈东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度〉的议案》

  根据《证券公司治理准则》、公司《章程》和公司董事、监事考核与激励约束的实际情况，董事会同意对公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》以下条款进行修改：

  （1）公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》增加第二条、第三条

  增加：

  第二条 董事、监事薪酬是指董事、监事在参与公司经营管理、经营决策、监督管理时所获得的报酬。

  第三条 董事、监事考核是指公司定期对董事、监事在管理、决策、监督过程中履职情况进行评价的过程。

  （本制度以下条款序号依次顺延）

  （2）修改公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》原第五条

  原文：

  第五条 公司监事会负责制定公司监事的薪酬发放标准与方案；负责监督检查监事履职情况。

  修改为：

  第七条 公司监事会负责制定公司监事的薪酬发放构成、标准、发放方式及调整方案；负责监督检查公司监事履职情况。

  （3）修改公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》原第七条

  原文：

  第七条 公司董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的考核情况、薪酬情况作出专项说明。

  修改为：

  第九条 公司董事会、监事会应当分别在年度股东大会上就董事、监事的履职考核情况、薪酬支付情况作出专项说明。

  （4）公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》第三章标题

  原题：

  第三章 薪酬构成

  修改为：

  第三章 薪酬管理

  （5）修改公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》原第八条

  原文：

  第八条 公司董事、监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。

  津贴的具体金额由公司股东大会审议确定，向全体董事、监事按月发放。

  公司董事长、副董事长、监事长的其他薪酬参照公司高级管理人员薪酬与考核标准执行；其他内部董事、职工代表监事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。公司外部董事、监事不在公司领取除津贴以外的其他薪酬。

  修改为：

  第十条 公司董事、监事薪酬由基本年薪、绩效年薪、津贴和福利等构成。

  董事、监事津贴的具体金额由公司股东大会审议确定，向全体董事、监事按月发放。

  公司专职董事长、监事长的基本年薪、绩效年薪参照公司总裁薪酬标准执行；公司专职副董事长、副监事长的基本年薪、绩效年薪参照公司高级管理人员薪酬标准执行；支付方式均参照公司高级管理人员薪酬支付方式执行。其他内部董事、职工代表监事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。公司外部董事（含独立董事）、外部监事（含股东监事）不在公司领取除津贴以外的其他薪酬。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  21.审议通过了《关于修改〈东北证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》

  根据《证券公司治理准则》、《公司章程》和公司高级管理人员考核与激励约束的实际情况，为进一步规范公司高级管理人员薪酬与考核管理，董事会同意对公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》以下条款进行修改：

  （1）修改公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》第二条

  原文：

  第二条 本制度所称高管人员指总裁、副总裁、合规总监、财务总监、董事会秘书等高管人员。

  修改为：

  第二条 本制度所称高管人员指总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、董事会秘书等高管人员。

  （2）修改公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》第十二条

  原文：

  第十二条 绩效年薪的40%采取延期支付的方式，延期支付期限为3年。延期支付薪酬的发放遵循等分原则。

  修改为：

  第十二条 绩效年薪的40%采取延期支付的方式，延期支付期限为3年。延期支付薪酬的发放遵循等分原则。高管人员延期支付期间离职且未发生本制度第十四条有关情形的，可一次性支付绩效薪酬需延期支付的剩余部分。

  （3）修改公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》第十四条

  原文：

  第十四条 公司高管人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪：

  （一）因对公司违法违规行为负有责任被监管谈话的；

  （二）被中国证监会及相关派出机构认定为不适当人选或撤销任职资格的；

  （三）因重大违法违规行为被中国证监会及相关派出机构予以警告、罚款或没收违法所得等行政处罚的；

  （四）被中国证监会及相关派出机构采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；

  （五）未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的；

  （六）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

  （七）公司董事会认定的其他情形。

  修改为：

  第十四条 公司高管人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪：

  （一）被中国证监会及相关派出机构认定为不适当人选或撤销任职资格的；

  （二）因重大违法违规行为被中国证监会及相关派出机构予以警告、罚款或没收违法所得等行政处罚的；

  （三）被中国证监会及相关派出机构采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；

  （四）未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的；

  （五）个人经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

  （六）因构成犯罪被依法追究刑事责任的；

  （七）公司董事会认定的其他情形。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  22.审议通过了《关于变更公司住所并修改公司〈章程〉的议案》

  公司总部现办公地点位于吉林省长春市自由大路1138号，存在一些明显缺陷：办公空间结构不合理，办公面积严重不足；中心机房扩展空间受限，已无法增添设备；大楼配套设施陈旧、老化，且存在安全隐患；食堂面积严重不足，无法满足员工统一就餐。若在原楼基础上不搬迁进行改造、优化，考虑到施工噪音、灰尘对办公、机房设备的严重影响，无法进行。基于以上综合考虑，公司总部办公地址拟进行搬迁。

  公司对长春市内多个区域实地调研，进行选址。经过比较，初步确定将公司总部办公地址选择在净月国家高新技术产业开发区生态大街金融区域，拟暂时选择净月管委会在该区已建成并投入使用的创业服务中心部分楼层用作公司总部办公使用。公司进入长春净月高新技术产业开发区办公将享受市区政府给予的很多优惠政策，这些政策可以使公司前3年办公用房实现0房租。

  综上，董事会同意并提请股东大会同意以下事项：

  （1）租赁长春净月高新技术产业开发区管理委员会在长春市生态大街6666号净月高新区建成并投入使用的创业服务中心5、6、8、9、11楼共5层作为公司总部办公地点。

  （2）将公司住所变更为：“长春市生态大街6666号”。

  （3）相应修改公司《章程》第五条：

  原文：“第五条 公司住所：长春市自由大路1138号

  邮政编码：130021”

  修改为：“第五条 公司住所：长春市生态大街6666号

  邮政编码：130119”

  （4）授权公司经理层全权办理公司总部办公楼租赁、变更公司住所申报、备案、变更登记等相关事宜。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  23.审议通过了《关于设立香港子公司的议案》

  在人民币国际化及资本市场逐步开放的大背景下，证券行业国际化步伐持续加速。为积极把握内地市场和香港市场融合带来的战略机遇，紧跟行业国际化发展趋势，借鉴海外成熟资本市场先进的管理方法和创新发展理念，积累海外专业人才，拓展海外业务，更好满足客户的国际化投融资需求，加速推进公司国际化，积极推动公司经营发展战略目标的实现，公司拟在香港设立子公司，开展证券业务。

  根据监管要求，公司在分类评价、风险合规、盈利标准、资本规模及业务经营能力等方面都达到了在香港设立子公司的条件。

  公司设立香港子公司将开拓公司新的业务增长点，并通过香港子公司与内地母公司的业务联动促进公司进一步发展。

  综上，董事会同意并提请股东大会同意以下事项：

  （1）同意公司在香港设立全资子公司，从事证券交易、期货合约交易、杠杆式外汇交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构融资提供意见、提供自动化交易服务、提供证券保证金融资、提供资产管理（具体业务范围以监管部门核准为准）；

  （2）拟设立的香港子公司名称为“东证国际金融控股有限公司”（以香港公司注册机构最终核准为准）；注册资本不超过3亿元港币；

  （3）授权公司经理层根据有关规定全权办理设立香港子公司的中介机构聘任、履行中国证监会及香港证监会审批程序、办理境外直接投资外汇资金进出相关审批和备案手续、香港子公司注册等相关事宜。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  24.审议通过了《公司2016年第一季度报告》

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  25.审议通过了《关于提议召开公司2015年度股东大会的议案》

  公司定于2016年5月17日下午14：00时在吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦7楼会议室召开公司2015年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北证券股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2.《公司2015年年度报告》、《公司2015年度内部控制评价报告》、《公司2015年度社会责任报告》、《公司2015年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《公司2015年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明》、《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》、《公司章程》（草案）、《公司董事、监事薪酬与考核管理制度》、《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》、《公司2016年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  东北证券股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十七日

  股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：监2016-004

  东北证券股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.公司于2016年4月15日通过传真或邮件方式向全体监事发出《关于召开东北证券股份有限公司第八届监事会第十次会议的通知》。

  2.东北证券股份有限公司第八届监事会第十次会议于2016年4月25日在公司会议室召开。

  3.会议应出席监事9名，现场出席监事7名，有2名监事以书面授权委托的形式出席会议，其中：监事王化民委托监事田奎武代为出席并代为行使表决权，监事田树春委托监事李雪飞代为出席并代为行使表决权。

  4.本次监事会会议符合法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议通过以下议案

  会议由公司监事长杨树财先生主持，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1.《公司2015年度监事会工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  《公司2015年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  2.《公司2015年年度报告及其摘要》

  公司监事会认真地审核了《公司2015年年度报告》，出具如下审核意见：

  （1）《公司2015年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定。

  （2）报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况和财务状况。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （3）未发现参与编制和审核年报的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  3.《公司2015年度内部控制评价报告》

  公司监事会对《公司2015年度内部控制评价报告》进行了认真审阅，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认为公司法人治理结构、内部控制机制及内部控制制度能够保证公司依法合规开展各项业务，能够有效防范各种风险，保证客户及公司资产安全、完整，保证公司业务信息的准确、完整，公司内部控制在整体上是有效的,未发现有重大缺陷。公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是全面、客观的。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  《公司2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4.《公司2015年度监事薪酬及考核情况专项说明》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  《公司2015年度监事薪酬及考核情况专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本专项说明尚需在公司2015年度股东大会上向公司股东报告。

  5.《关于修改<东北证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》

  监事会同意根据公司实际情况对《监事会议事规则》进行修改，具体如下：

  （1） 修改公司《监事会议事规则》第一条

  原文：

  第一条 为明确东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责、权限和议事程序，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督作用，维护公司、股东和员工的利益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则（试行）》及有关法律、法规的规定和《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

  修改为：

  第一条 为明确东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的职责、权限和议事程序，规范监事会的组织和行为，充分发挥监事会的监督作用，维护公司、股东和员工的利益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》及有关法律、法规的规定和《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

  （2） 修改公司《监事会议事规则》第十条

  原文：

  第十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送达、书面、传真或电话方式，提交全体监事。

  修改为：

  第十条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三个工作日内将书面会议通知，通过专人送达、书面、传真或电话方式，提交全体监事。

  （3）修改公司《监事会议事规则》第二十二条

  原文：

  第二十二条 监事会对列入议程的提案均采用表决通过的形式。表决采用记名表决方式。

  监事的投表决意见分为同意、弃权、反对。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决。

  修改为：

  第二十二条 监事会对列入议程的提案均采用表决通过的形式。表决采用记名表决方式。

  监事的表决意见分为同意、弃权、反对。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人可以要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  修改后的《东北证券股份有限公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  6.《关于修改<东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度>的议案》

  根据《证券公司治理准则》、《公司章程》和公司监事考核与激励约束的实际情况，监事会同意对公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》以下条款进行修改：

  （1）公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》增加第二条、第三条

  增加：

  第二条 董事、监事薪酬是指董事、监事在参与公司经营管理、经营决策、监督管理时所获得的报酬。

  第三条 董事、监事考核是指公司定期对董事、监事在管理、决策、监督过程中履职情况进行评价的过程。

  （本制度以下条款序号依次顺延）

  （2）修改公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》原第五条

  原文：

  第五条 公司监事会负责制定公司监事的薪酬发放标准与方案；负责监督检查监事履职情况。

  修改为：

  第七条 公司监事会负责制定公司监事的薪酬发放构成、标准、发放方式及调整方案；负责监督检查公司监事履职情况。

  （3）修改公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》原第七条

  原文：

  第七条 公司董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的考核情况、薪酬情况作出专项说明。

  修改为：

  第九条 公司董事会、监事会应当分别在年度股东大会上就董事、监事的履职考核情况、薪酬支付情况作出专项说明。

  （4）公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》第三章标题

  原题：

  第三章 薪酬构成

  修改为：

  第三章 薪酬管理

  （5）修改公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》原第八条

  原文：

  第八条 公司董事、监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。

  津贴的具体金额由公司股东大会审议确定，向全体董事、监事按月发放。

  公司董事长、副董事长、监事长的其他薪酬参照公司高级管理人员薪酬与考核标准执行；其他内部董事、职工代表监事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。公司外部董事、监事不在公司领取除津贴以外的其他薪酬。

  修改为：

  第十条 公司董事、监事薪酬由基本年薪、绩效年薪、津贴和福利等构成。

  董事、监事津贴的具体金额由公司股东大会审议确定，向全体董事、监事按月发放。

  公司专职董事长、监事长的基本年薪、绩效年薪参照公司总裁薪酬标准执行；公司专职副董事长、副监事长的基本年薪、绩效年薪参照公司高级管理人员薪酬标准执行；支付方式均参照公司高级管理人员薪酬支付方式执行。其他内部董事、职工代表监事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。公司外部董事（含独立董事）、外部监事（含股东监事）不在公司领取除津贴以外的其他薪酬。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  修改后的《东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  7.《关于唐志萍副监事长薪酬标准的议案》

  唐志萍女士自2010年6月17日经公司第六届监事会2010年第二次临时会议选举，任职公司监事会监事长。由于工作安排原因，2016年2月23日，唐志萍女士改任公司第八届监事会副监事长。

  根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》等的相关规定，考虑到唐志萍女士任职监事长、副监事长期间，在公司发展上发挥重要的作用，现拟确定唐志萍副监事长的薪酬待遇继续按总裁薪酬标准执行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  8.《公司2016年第一季度报告》

  公司监事会认真地审核了《公司2016年第一季度报告》，认为：《公司2016年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与编制和审议第一季度报告的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

  特此公告。

  东北证券股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十七日

  股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2016-058

  东北证券股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.会议届次：公司2015年度股东大会。

  2.会议召集人：公司董事会。

  3.会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第十次会议审议通过，决定召开公司2015年度股东大会，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2016年5月17日（星期二）14：00时

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年5月17日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2016年5月16日15：00至2016年5月17日15：00期间的任意时间。

  5.股权登记日：2016年5月10日（星期二）

  6．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7．出席对象：

  （1）截止2016年5月10日(本次会议股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  8．现场会议召开地点：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦7楼会议室。

  9.提示性公告：本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示性公告，公告时间为2016年5月12日。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议或听取的事项如下：

  1.《公司2015年度董事会工作报告》；

  2.《公司2015年度监事会工作报告》；

  3.《公司2015年度财务决算报告》；

  4.《公司2015年度利润分配预案》；

  5.《公司2015年年度报告及其摘要》；

  6.《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》；

  7.《关于修改<东北证券股份有限公司章程>的议案》（本议案属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）；

  8.《关于修改<东北证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

  9.《关于修改<东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度>的议案》；

  10.《关于唐志萍副监事长薪酬标准的议案》；

  11.《关于变更公司住所并修改公司章程的议案》（本议案属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）；

  12.《关于设立香港子公司的议案》；

  13.《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》；

  14.《公司2015年度董事薪酬及考核情况专项说明》（非表决事项）；

  15.《公司2015年度监事薪酬及考核情况专项说明》（非表决事项）；

  16.《公司2015年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》（非表决事项）。

  公司独立董事将就2015年度工作情况在此次股东大会上做述职报告。

  以上第1至13项议案为表决事项，其中第7项、第11项议案为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过有效；第14-16项议案为非表决事项。

  （二）为便于股东投票，本公司将以“总议案”表示议案1-13的所有议案，对议案1-13的表决意见全部相同的股东，可以选择对“总议案”投赞成票或反对票，无需对每项议案逐一表决。以上议案1-13的具体内容与本通知同时刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、参加现场会议登记方法

  （一）出席本次会议现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1.自然人股东持本人有效身份证件原件、股票账户卡；

  2.由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、代理投票委托书及委托人股票账户卡；

  3.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

  4.由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件并加盖公章）、加盖法人印章或法定代表人签署的代理投票委托书、股票账户卡。

  股东可以信函或传真方式登记。

  参加现场会议的代理投票委托书请见本通知附件。

  代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  （二）登记时间：

  出席现场会议的股东请于2016年5月13日（上午8:30—11:30，下午13:00—16:30）办理登记。

  （三）登记地点：东北证券股份有限公司证券部

  （四）联系方式：

  1.联系人：关蕾、周俊南

  2.地址：吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦1305室

  3.邮政编码：130021

  4.联系电话：（0431）85096806、85096807

  5.传真号码：（0431）85096816

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360686

  2.投票简称：东证投票

  3.投票时间：2016年5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案1至议案13中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案13中已投票表决议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案13中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）投票举例

  股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，投票操作举例如下：

  ① 股权登记日持有“东北证券”A股的投资者，对本公司全部议案（即总议案）投赞成票，则其申报如下：

  ■

  ② 如某股东拟对议案1、议案2 投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：

  ■

  ③ 如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案1、议案2 的表决无效，视为该股东对全部议案均投赞成票：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日下午15：00，结束时间为2016年5月17日下午15：00。

  2. 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）注意事项

  1.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （四）投票结果查询

  通过深交所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  五、其他事项

  （一）本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

  （二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1．提议召开本次股东大会的公司第八届董事会第十次会议决议；

  2．深交所要求的其他文件。

  附件：代理投票委托书

  东北证券股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十七日

  附件：

  代理投票委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）2016年5月17日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2015年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票（附注1）。如无指示，则被委托人可自行决定对该等议案投同意票、反对票或弃权票：

  ■

  股东名称：

  股东账号：

  持股数：

  法定代表人（签名）：

  被委托人（签名）：

  身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  1．如欲投票同意议案，请在同意栏相应空格填“〇”；如欲投票反对议案，请在反对栏相应空格填“〇”；如欲投票弃权议案，请在弃权栏相应空格填“〇”。

  2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

  股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2016-059

  东北证券股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.概述

  （1）本次交易方：东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“公司”）与银华基金管理有限公司（以下简称“银华基金”）。

  （2）本次交易标的：银华基金租赁东北证券交易席位、东北证券代销银华基金金融产品。

  2.交易各方关联关系

  （1）银华基金为公司的参股公司，公司持有其21%的股份，公司董事长李福春先生任银华基金董事。

  （2）本次交易构成关联交易。

  3．根据《东北证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司于2016年4月25日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与银华基金2015年关联交易及预计2016年关联交易的议案》，公司董事长李福春先生回避表决。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

  4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  银华基金为公司的参股公司，公司持有其21%的股份，公司董事长李福春先生任银华基金董事。

  银华基金成立于2001年5月28日，注册资本200,000,000元。截至2015年12月31日，银华基金总资产2,422,543,475.90元，净资产1,766,956,633.45元；2015年，实现营业收入1,889,912,077.69元，营业利润739,608,145.30元，净利润550,122,907.86元。

  三、交易的定价政策及定价依据

  席位租赁费用及代销金融产品收入参照行业惯例执行，采用市场定价原则。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  1．上述日常关联交易，系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；

  2．上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形；

  3．上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  五、本次关联交易的金额

  2015年，公司通过向银华基金出租交易席位取得租赁收入10,118,337.22元，代理销售金融产品取得劳务收入202,361.83元。

  六、独立董事独立意见

  公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，并发表独立意见如下：

  上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，已经公司管理层充分论证和谨慎决策，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  公司独立董事同意将上述关联交易提交给公司董事会审议。

  七、备查文件

  1．董事会决议；

  2．独立董事意见。

  东北证券股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十七日