证券时报多媒体数字报

  （上接B158版）

  注2：ADSAGE CORPORATE、北京艾德思奇科技有限公司及其下属九家公司合并称为“艾德思奇”。

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”?和?“七、在其他主体中的权益”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  上海东方明珠新媒体股份有限公司

  董事长：王建军

  2016年4月27日

  证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-019

  上海东方明珠新媒体股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2016年4月15日以书面、电子邮件等方式发出，于2016年4月25日以现场加通讯表决的方式在上海市宜山路757号百视通大厦召开。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由公司董事长王建军女士主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案如下：

  一、《公司2015年度董事会工作报告》；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、《公司2015年度总裁工作报告》；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、《公司2015年度报告》正文及全文（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、《公司2015年度财务决算报告》；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、《公司2015年度利润分配预案》；

  以2015年12月31日股本总额2,626,538,616股为基数，每10股派发现金股利2.30元（含税），送0股,转增0股，2015年度现金股利分配总额为604,103,881.68元。

  近年来，政府出台系列利好政策推动行业发展，计算机、互联网及移动智能终端进入高速发展期，众多以互联网为依托的新媒体企业正在飞速成长。同时，2015年公司完成重大资产重组，2016年公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合发展，并继续实施一系列的战略投资项目，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。公司一向重视对投资者的回报，结合行业特点和发展现状，以及从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，公司董事会提出上述利润分配预案。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、《公司2016年度财务预算报告》；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、《公司2016年第一季度报告》正文及全文（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、《公司2016年度日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  本议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事王建军、汪建强、陈雨人、楼家麟已回避表决。

  独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、《公司董事会审计委员会2015年度工作报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  十、《公司独立董事2015年度述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  股东大会将听取独立董事述职报告。

  十一、《独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、《公司关于确认2015年度高管薪酬结果的议案》；

  本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议通过。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  十三、《公司关于新进高管薪酬标准的议案》；

  同意新进高管薪酬标准按基本工资加目标考核奖金计算，具体金额根据目标考核结果而定。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  十四、《公司董事会内容编辑委员会议事规则》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  十五、《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》；

  本公司第八届董事会审计委员会审议通过并提交本次董事会审议：公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2016年度业务报酬。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  十六、《公司2015年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  十七、《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  十八、《公司对外担保管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  十九、《公司关于为进出口业务提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  二十、《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  上述议案一、三、四、五、六、八、十五、十八、十九尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海东方明珠新媒体股份有限公司

  董事会

  2016年4月27日

  证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-020

  上海东方明珠新媒体股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2016年4月15日以电话、电子邮件等方式发出，于2016年4月25日以现场方式在上海市宜山路757号百视通大厦召开，公司三位监事均出席了本次会议。会议由公司监事会主席林罗华先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

  一、《公司2015年度监事会工作报告》；

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、《公司2015年度报告》正文及全文（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号（年度报告的内容与格式）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2015年度报告后发表意见如下：

  （一）公司监事会、监事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

  （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  （三）对公司2015年度报告全文和摘要的审核意见

  1、公司2015年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等实际情况。

  3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、保证公司2015年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、《公司2015年度财务决算报告》；

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、《公司2015年度利润分配预案》；

  以2015年12月31日股本总额2,626,538,616股为基数，每10股派发现金股利2.30元（含税），送0股,转增0股，2015年度现金股利分配总额为604,103,881.68元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、《公司2016年度财务预算报告》；

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、《公司2016年第一季度报告》正文及全文（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号（年度报告的内容与格式）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年第一季度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2016年第一季度报告后发表意见如下：

  （一）公司监事会、监事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

  （二）对公司2016年第一季度报告全文和摘要的审核意见

  1、公司2016年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年第一季度的经营管理和财务状况等实际情况。

  3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、保证公司2016年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、《公司2016年度日常经营性关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、《公司2015年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海东方明珠新媒体股份有限公司监事会

  2016年4月27日

  证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-021

  上海东方明珠新媒体股份有限公司

  关于2016年度日常经营性

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要提交股东大会审议：是

  ● 是否对关联方形成较大的依赖：否

  为规范上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“SMG”)及其关联方之间的日常经营性关联交易和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，本公司对2016年日常关联交易金额进行了预计。

  一、日常经营性关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2016 年4月25日，公司第八届董事会第十二次董事会审议通过了《公司2016年度日常经营性关联交易的议案》。本议案审议过程中，关联董事王建军、汪建强、陈雨人、楼家麟回避表决，其余4名董事均参与表决。全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：人民币万元

  ■

  二、关联方和关联关系介绍

  公司名称：上海文化广播影视集团有限公司

  注册资本：人民币500,000万元

  住所： 上海市静安区威海路298号

  主营业务：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。

  关联关系：本公司实际控股股东及其控股子公司

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

  2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

  A、节目版权采购

  向SMG及其关联方采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。

  B、节目版权收入分成

  向SMG及其关联方采购各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方采购的平均价格作为定价基础，并参照向关联方采购版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。

  C、设备租赁服务

  向其他非关联方出租设备的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。

  D、设备采购

  向其他非关联方采购设备的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似设备的价格。

  E、技术服务

  按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。

  F、版权销售

  向SMG及其关联方出售各类节目的新媒体版权，定价依据为向非关联方出售的平均价格作为定价基础，并参照向关联方出售版权和非关联方采购版权在新媒体平台上播放后各自的收视时长定价并分期调整和结算。

  G、广告发布费

  1）本公司授权上海东方娱乐传媒集团有限公司经营由本公司所拥有的新闻综合频道、娱乐频道黄金广告时段；经营期间，东方娱乐传媒集团有权自主决定一切经营事项，具体范围包括但不限于在SMG广告经营中心投播的广告业务等，按本公司与上海东方娱乐传媒集团有限公司签订的《关于2016年度广告经营合同》约定，东方娱乐传媒集团向本公司支付18,500万元(含税)广告经营费用。

  2）艾德思奇与上海东方娱乐传媒集团有限公司签订《关于2016年度广告经营合同》约定，东方娱乐传媒集团向艾德思奇支付39,620万元(含税)广告经营费用。

  H、传输服务

  1）本公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于2016年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，本公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务，收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向本公司支付2016年度传输费51,903,680元(含税价)。

  2）上海东方明珠传输有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订的《关于2016年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，上海东方明珠传输有限公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为其提供广播电视传输的有偿服务，收费标准为由上海文化广播影视集团有限公司向上海东方明珠传输有限公司支付2016年度传输费37,500,000元(含税价)。

  I、会展服务

  按照向其他非关联方提供服务的平均价格作为定价基础，并且参照市场上同类或类似服务的价格。

  四、交易目的及对公司产生的影响

  1、上述关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生，均能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不会对公司正常经营产生重大影响。2016年上述日常关联交易总交易金额不超过本公司预算营业收入的10%；

  2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；

  3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  特此公告。

  上海东方明珠新媒体股份有限公司

  董事会

  2016年4月27日

  ●备查文件

  （一）公司第八届董事会第十二次会议决议；

  （二）公司独立董事的事前认可意见和独立意见；

  （三）公司第八届监事会第六次会议决议。

  证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-023

  上海东方明珠新媒体股份有限公司

  关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，上海东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457 股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于 2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。

  2015年11月30日，公司将扩大电影电视剧制作产能项目资金500,000,000.00元从中国建设银行股份有限公司上海第五支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部2个募集资金专户划入上海尚世影业有限公司（以下简称“尚世影业”）上海银行股份有限公司徐汇支行的募集资金专户中；其中，从中国建设银行股份有限公司上海第五支行划出400,000,000.00元，从招商银行股份有限公司上海分行营业部划出100,000,000.00元。

  2015年12月28日，公司将版权在线交易平台项目资金200,000,000.00元从中国建设银行股份有限公司上海第五支行募集资金专户划入上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”）中国建设银行股份有限公司上海第五支行的募集资金专户中。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2015年6月3日在上海分别与中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行、中国建设银行股份有限公司上海第五支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》, 前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  针对下拨子公司实施的两个募集资金项目资金，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定：公司及全资子公司尚世影业与保荐机构及独立财务顾问海通证券于2016年3月17日在上海与上海银行股份有限公司徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；公司及全资子公司五岸传播与保荐机构及独立财务顾问海通证券于2016年3月17日在上海与中国建设银行股份有限公司上海第五支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  报告期内，公司、尚世影业、五岸传播、海通证券及上述各募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行相应的义务。公司依照相关监管要求建立《募集资金管理制度》，并依据制度对募集资金的使用实施审批管理，落实专款专用。

  2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、报告期内募集资金使用情况

  ■

  2、报告期内募集资金项目使用情况

  附表1：募集资金使用情况对照表

  3、报告期内募集资金管理情况

  2015年6月3日，本公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款等，累计循环使用额度不超过人民币56.81亿。

  根据董事会决议授权，报告期内公司使用暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品和结构性存款，并在每次购买理财产品后按规定履行信息披露义务（公告编号：临2015-053）。

  报告期内购买理财产品和结构性存款的详情如下：

  1、中国工商银行股份有限公司上海市南京西路支行（银行账户：1001207429204835443）

  ■

  2、中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行账户：31001505400059600637）

  ■

  3、招商银行股份有限公司上海分行营业部（银行账户：021900025310903）

  ■

  4、报告期末募集资金结余情况

  截止2015年12月31日，募集资金专用账户余额 5,716,936,448.55元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司未存在变更募投项目资金使用的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按规定披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证结论，认为东方明珠董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了东方明珠募集资金2015年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，公司独立财务顾问认为：上市公司2015年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  上海东方明珠新媒体股份有限公司

  董事会

  2016年4月27日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  单位：人民币元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-024

  上海东方明珠新媒体股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月27日 13点30分

  召开地点：上海市新华路160号上海影城六楼第三放映厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月27日

  至2016年5月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  12、 听取公司独立董事2015年度述职报告

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案一、议案三至议案十、议案十二已经公司2016年4月25日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，已于2016年4月27日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

  议案十一已经公司2016年4月11日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，已于2016年4月12日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

  议案二已经公司2016年4月25日召开的第八届监事会第六次会议审议通过，已于2016年4月27日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：5

  4、涉及关联股东回避表决的议案：7

  应回避表决的关联股东名称：上海文化广播影视集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-58828222)；

  登记时间：2016年5月24日（09:30—15:00）；

  登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（维一软件，纺发大楼，近江苏路，地铁二号线4号口出较近，临近公交车有01，62，923，71，921，939，20，44，825路等。现场登记场所咨询电话：021-52383317）。

  六、其他事项

  1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

  2、与会股东食宿及交通费自理。

  3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

  4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票帐户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

  5、联系方式

  联系地址：上海市宜山路757号百视通大厦

  上海东方明珠新媒体股份有限公司 董事会办公室

  邮政编码：200233

  传 真：021-33396636

  电 话：021-33396637（直线）

  联 系 人：嵇绯绯、沈健、缪真。

  收 件 人：董事会办公室（请注明“股东大会登记”字样）

  特此公告。

  上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  ●报备文件

  公司第八届董事会第十二次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海东方明珠新媒体股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月27日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：??

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-022

  上海东方明珠新媒体股份有限公司

  关于为进出口业务提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人：上海东方明珠进出口有限公司、上海东方明珠国际贸易有限公司

  ● 本次担保授信额度：7亿元人民币（含等值外币）

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累积数量：无

  ● 本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  一、担保情况概述

  根据上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）年度预算业务计划及进出口业务发展规划，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于为进出口业务提供担保的议案》，批准公司对上海东方明珠进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）及上海东方明珠国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）提供最高7亿元人民币（含等值外币）的授信额度担保，使其更好地开展化工原料、能源原料、塑料原料、有色金属、建筑材料、全球购商品的进出口业务贸易和国内贸易等经营活动，担保有效期自2016年7月1日至2017年6月30日。公司可在该有效期内在上述担保额度内签署担保协议。

  二、被担保人的基本情况

  1、上海东方明珠进出口有限公司

  注册资本：1,000万元人民币

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号

  法定代表人：徐辉

  经营范围：经营和代理技术进出口业务等

  与本公司的关系：上海东方明珠进出口有限公司由公司直接投入资金持有80%股权，并由公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管理有限公司投入资金持有20%股权共同成立，公司直接及间接持有股权比例100%。

  2、上海东方明珠国际贸易有限公司

  注册资本：578.68万元人民币

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路18号606，608室

  法定代表人：徐辉

  经营范围：国际贸易等

  与本公司的关系：上海东方明珠国际贸易有限公司由公司直接投入资金持有60%股权，并由公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管理有限公司投入资金持有40%股权共同设立，公司直接及间接持有股权比例100%。

  进出口公司和国际贸易公司是公司重组挂牌后从事进出口业务的经营主体。最近一期（2015年12月31日），经审计的财务数据：

  单位：万元人民币

  ■

  三、担保协议的主要内容

  原上海东方明珠（集团）股份有限公司（SH600832）2013年股东大会审议通过的为公司进出口业务提供的授信额度担保将于2016年6月30日到期。为统筹公司银行授信管理，保障进出口公司、国际贸易公司日常经营业务持续开展的授信需求，公司拟为进出口业务继续提供授信额度担保。

  本期授信额度为7亿元人民币（含等值外币），将用于进出口公司、国际贸易公司从事进出口业务需求，包括但不限于贸易项下进口信用证、跨境人民币贸易信用证、备用信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、商票保贴、进口保函、进口押汇、出口信用证打包贷款、买方付息票据贴现等业务，担保有效期自2016年7月1日至2017年6月30日。公司可在该有效期内在上述担保额度内签署担保协议。

  四、董事会意见

  2016年4月25日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于为进出口业务提供担保的议案》，认为被担保人为公司直接加间接持有100%股权子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控。该等担保事项符合公司进出口业务发展需要，且未损害公司及股东的权益。拟同意为进出口公司与国际贸易公司从事进出口业务提供最高7亿人民币（含等值外币）的授信额度担保，担保有效期自2016年7月1日至2017年6月30日。公司可在该有效期内在上述担保额度内签署担保协议。鉴于被担保公司资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  此外，公司独立董事依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等规定，就本次担保事项出具独立意见如下：

  公司本次批准为进出口业务继续提供授信额度担保是为了支持子公司正常经营和业务发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其提供担保风险可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

  公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。作为公司独立董事，同意并认可上述担保，并同意将本次担保事项提交公司 2015年年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本公司及控股子公司无对外担保业务。本次担保额度完成后，本公司对控股子公司的累计担保额度为9.55亿元人民币，占本公司2015年12月31日审计净资产250.03亿元的3.82%；本公司及控股子公司均无逾期担保。

  特此公告。

  上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  ●备查文件

  公司第八届董事会第十二次会议决议及独立董事的独立意见