证券时报多媒体数字报

  股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2016-052

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月26日收到中国证券监督管理委员会发出的证监许可〔2016﹞907号《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，现将批复内容公告如下：

  一、核准你公司向余海峰发行130,436,363股股份、向肈珊发行60,066,666股股份、向杭州哲信信息技术有限公司发行29,535,353股股份、向苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）发行28,195,959股股份、向火凤天翔科技（北京）有限公司发行20,606,060股股份、向周团章发行6,147,474股股份、向宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）发行6,147,474股股份、向深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）发行3,674,747股股份、向霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）发行3,674,747股股份、向袁隽发行3,434,343股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过34,386,363股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将根据上述批复的要求办理本次重大资产重组有关的后续实施事项，并且按照中国证监会的要求和规定在股东大会授权范围内办理相关手续，及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  证券代码：002247 证券简称：帝龙新材 公告编号：2016-053

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年12月19日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）等相关文件。此后公司将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件报送中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）审核，根据中国证监会的审核要求，公司对重组报告书进行了补充和完善。主要补充和完善的内容如下：

  1、本次交易已获得中国证监会核准，已经获得了方案实施所需的全部必要审批程序，无其他尚需履行的程序，因此，删除"重大风险提示"之"一、与本次交易相关的风险"之"（一）审批风险"及"第十二章 风险因素"之"一、与本次交易相关的风险"之"（一）审批风险"、"重大事项提示"之"十一、本次交易决策过程及审批程序"中尚需履行的审批程序及"第一章 本次交易概况"之"三、本次交易的决策过程"之"（二）尚未履行的程序"。

  2、在"重大事项提示"之"十一、本次交易决策过程及审批程序"及"第一章 本次交易概况"之"三、本次交易的决策过程"之"（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序" 中补充披露了中国证监会对本次交易的批准程序。

  3、在"重大风险提示"和"第十二章 风险因素"中补充披露了"（十五）移动互联网流量成本不断攀升的风险"。

  4、在"重大风险提示"之"二、与标的资产经营相关的风险"、"第十二章 风险因素"之 "二、与标的资产经营相关的风险"中补充披露了"（十六）标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案而面临处罚的风险"。

  5、在"第三章 本次交易对方基本情况"之"三、募集配套资金认购方详细情况"之"（一）天津紫田"中补充披露了天津紫田有限合伙人确定的出资额、认购资金来源和到位时间，设立协议确定的权利义务关系、运作机制、是否存在代持等问题的说明。

  6、在"重大事项提示"之"十三、本次交易对中小投资者权益保护安排"中补充披露了"（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况"。

  7、在"重大事项提示" 中补充披露了"十五、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺"。

  8、在"第四章 交易标的基本情况"之"五、美生元下属公司情况"之"（十三）关于子公司代持情况的说明"中补充披露了"3、上述股权代持形成的原因、代持具体安排，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况说明"、" 4、结合上述各子公司的决策机制、人员安排、代持人和被代持人的权利义务等情况，对余海峰实际控制上述子公司的依据说明"、" 5、股权代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在其他协议或安排的说明"。

  9、在"第四章 交易标的基本情况"之"五、美生元下属公司情况"之"（十四）美生元收购上述子公司的必要性说明"中补充披露了"1、子公司在报告期内实现的收入和净利润占美生元收入和净利润的比例情况"、" 2、美生元收购八家子公司的必要性"。

  10、在"第四章 交易标的基本情况"之"七、美生元主营业务发展情况"之"（五）美生元主要游戏产品"之"3、美生元报告期内主要游戏按照发行渠道划分的游戏经营流水及主要财务指标情况"中补充披露了美生元按照发行渠道划分的主要游戏经营流水及主要财务指标情况，主要游戏的玩家年龄、地域分布，在主要运营平台上的游戏排名情况。

  11、在"第四章 交易标的基本情况"之"九、交易标的报告期主要会计政策及相关会计处理"之"（二）重要会计政策和会计估计"之"2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法"之"（4）子公司收购价格依据以及对报告期财务数据的影响"中补充披露了"1）美生元以注册资本作为交易价格收购上述子公司100%股权的作价依据及合理性"、" 2）会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定"、" 3）上述收购对美生元报告期财务数据的影响"。

  12、在"第四章 交易标的基本情况"之"十、美生元资质"之"（一）业务经营许可证"中补充披露了美生元拥有的业务经营许可证即将到期的情况说明。

  13、在"第四章 交易标的基本情况"之"十、美生元资质"之"（二）软件企业认证证书"补充披露了美生元软件企业认定证书的有效期情况，持续认定及享受企业所得税优惠政策对本次交易影响的说明。

  14、在"第四章 交易标的基本情况"之"十一、美生元资产权属情况"之"（二）无形资产"之"2、尚未办理完毕的软件著作权"中补充披露了美生元与火风天翔就软件著作权转让"另行确定的时间"的含义及办理游戏软件著作权转让登记的具体计划的说明。

  15、在"第四章 交易标的基本情况"之"十一、美生元资产权属情况"之"（二）无形资产"之"5、域名持有情况"中补充披露了域名即将到期的情况说明。

  16、在"第四章 交易标的基本情况"之"十一、美生元资产权属情况"之"（三）资产许可使用情况"中补充披露了著作权授权许可即将到期的情况说明。

  17、在"第四章 交易标的基本情况"之"十二、美生元最近三年资产评估、股权转让及增资情况"中补充披露了"（四）本次交易价格与最近三年标的资产股权转让交易价格存在一定差异"。

  18、在"第五章 发行股份情况"之"三、募集配套资金情况"之"（九）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响"中补充披露了本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。

  19、在"第六章 标的资产的评估情况"之"一、美生元100%股权的评估情况"中补充披露了"（六）美生元2016年及以后年度收入的测算合理性分析以及主要游戏产品付费率、ARPU值选取依据及合理性的说明"。

  20、在"第六章 标的资产的评估情况"之"一、美生元100%股权的评估情况"中补充披露了"（七）毛利率的预测依据、合理性及对估值的影响"。

  21、在"第九章 管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（三）移动游戏行业发展概况"补充披露了移动网络游戏市场和移动单机游戏市场发展情况和未来前景。

  22、在"第九章 管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（八）标的公司的行业地位"补充披露了移动单机游戏市场竞争状况、标的公司市场占有率情况。

  23、在"第九章 管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（八）标的公司的行业地位"中补充披露了研发团队情况、在研产品情况、合作发行渠道商数量、所获主要奖项情况等内容。

  24、在"第九章 管理层讨论与分析"之"二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（九）标的公司的核心竞争力"补充披露了"5、庞大的用户激活数量及潜在用户基础"、" 6、丰富的发行运营经验"、" 7、专业高效的游戏引入机制"。

  25、在"第九章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司财务状况和经营成果分析"之"（一）标的公司财务状况分析"之"1、资产结构分析"之"（2）应收账款"中补充披露了"1）美生元报告期应收账款是否处于合理水平的说明"、" 2）美生元应收账款坏账准备计提的充分性说明"、" 3）应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度较低的合理性说明"。

  26、在"第九章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司财务状况和经营成果分析"之"（三）经营成果合理性分析"中补充披露了"1、美生元的盈利模式及主要收入来源"、" 2、结合业务模式、行业地位、竞争优势等，补充披露报告期内美生元发行游戏产品数量、平均每月付费人次的变动原因及合理性"、" 4、结合上述指标及报告期内可用于推广合作的渠道商数量、可提供结算与变现通道的SP服务商数量的变动情况、产业链各环节的收益分成情况，并比对同行业可比公司，补充披露美生元报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性"。

  27、在"第九章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司财务状况和经营成果分析"之"（三）经营成果合理性分析"中补充披露了"3、结合行业及可比公司情况，补充披露美生元合作渠道商及SP服务商快速增长的原因及合理性"。

  28、在"第九章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司财务状况和经营成果分析"之"（三）经营成果合理性分析"中补充披露了"5、月付费ARPU值指标波动的原因及合理性"。

  29、在"第九章 管理层讨论与分析"之"三、标的公司财务状况和经营成果分析"之"（三）经营成果合理性分析"中补充披露了"6、报告期各期毛利率水平的合理性分析"。

  30、在"第九章 管理层讨论与分析"之"四、本次交易对上市公司的影响"之"（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析"中补充披露了"（8）若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润"。

  31、在"第九章 管理层讨论与分析"之"四、本次交易对上市公司的影响"之"（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响"中补充完善了1）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）本次交易人员、业务等方面的整合计划、转型安排、整合和业务转型风险以及相应管理控制措施。

  32、在"第十章 财务会计信息"之"一、标的公司财务报告"之"（三）合并现金流量表"中补充披露了"1、美生元报告期"收到其他与经营活动有关的现金"及"支付其他与经营活动有关的现金"科目中往来款项的主要对象、具体内容及归入经营活动现金流量的原因说明"。

  33、在"第十三章 其他重要事项"之"六、对股东权益保护的安排"之"（八）本次交易业绩承诺安排有利于保护中小股东权益"中补充披露了本次交易业绩承诺安排有利于保护中小股东权益的分析。

  34、在"第十三章 其他重要事项"之"十二、上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前的一致行动关系及本次交易后的减持计划说明"中补充披露了1）本次重组各交易对方与募集资金认购方、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。2）姜飞雄对其一致行动人在重大决策上是否具有控制力及依据，维持一致行动关系稳定性的具体措施。姜飞雄及其一致行动人是否签署了一致行动协议，如是，补充披露协议主要内容。3）姜飞雄及其一致行动人有无股份减持计划、期限以及其他放弃上市公司控股权的计划。

  35、在"第十三章 其他重要事项"中补充披露了"十三、美生元2015年业绩预测的实现情况及对本次交易评估值的影响"。

  36、在"第十三章 其他重要事项"中补充披露了"十四、美生元就相关游戏的发行和运营取得新闻出版部门的前置审批及文化部的备案之情况说明"。

  37、在"第十三章 其他重要事项"中补充披露了"十五、知识产权侵权相关风险及对上市公司和本次交易的影响"。

  38、在"第十三章 其他重要事项"中补充披露了"十六、结合美生元的研发方式、人数、项目储备情况以及与火凤天翔之间的业务合作模式等，对美生元的业务开展情况的说明"。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

  2016 年 4 月 27日