证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘逸荣、主管会计工作负责人李瑾及会计机构负责人(会计主管人员)靳德柱声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、重大诉讼进展

  2016年4月22日，公司收到北京市第三中级人民法院送达的民事判决书。详情请参见相关公告。

  2、非公开发行股票进展

  公司分别于2016年4月18日和4月26日召开了第五届董事会第二十一次会议和第二十二次（临时）会议，审议通过了关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）和（三次修订稿）的议案，并于2016年4月19日向中国证监会提交了《关于非公开发行股票的反馈意见回复》。详情请参见相关公告。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。证券代码：000605

  证券简称：渤海股份 公告编号：2016-030

  渤海水业股份有限公司关于第五届

  董事会第二十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次（临时）会议通知于2016年4月21日以书面及电子邮件方式发出。本次会议于2016年4月26日9:00以通讯表决的方式召开。本次应参会董事9人，实际参与表决9人，公司监事列席了会议。本次会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长刘逸荣主持，经与会董事认真讨论并表决，形成如下决议：

  1、《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案（修订稿）》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于调整非公开发行股票发行规模、发行数量和增加价格调整机制（修订稿）的公告》。

  2、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

  3、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

  4、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报稿（三次修订稿）的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报稿（三次修订稿）的议案》。

  5、《关于公司与西藏瑞华投资管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《公司与西藏瑞华投资管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。

  6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  7、《关于2016年第一季度报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《2016年第一季度报告》。

  8、《关于取消临时股东大会并另行召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于取消临时股东大会并另行召开2016年第一次临时股东大会的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  议案1-6均需提交股东大会审议。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-031

  渤海水业股份有限公司关于第五届

  监事会第十五次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次（临时）会议通知于2016年4月21日以电子邮件方式发出。本次会议于2016年4月26日9:30以通讯表决的方式召开,由监事会主席冯文清主持会议，本次应参会监事5人，实际参与表决5人。本次会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席主持，经与会监事认真讨论并表决，形成如下决议：

  1、《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案（修订稿）》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于调整非公开发行股票发行规模、发行数量和增加价格调整机制的公告》。

  2、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  3、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

  4、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报稿（三次修订稿）的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报稿（三次修订稿）的议案》。

  5、《关于公司与西藏瑞华投资管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《公司与西藏瑞华投资管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。

  6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  7、《关于2016年第一季度报告的议案》

  监事会对公司编制的2016年第一季度报告进行了审核，全体监事认为：公司2016年第一季度报告全文及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2016年第一季度的经营情况和财务状况；报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；我们愿意对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

  详细内容见同日披露的《2016年第一季度报告全文》、《2016年第一季度报告正文》。

  议案1-6均需提交股东大会审议。

  渤海水业股份有限公司监事会

  2016年4月26日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-032

  渤海水业股份有限公司

  关于取消临时股东大会并另行召开

  2016年第一次临时股东大会的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月15日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2016年5月4日（星期二）召开公司2016年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行相关议案。公司根据实际情况与认购方之一西藏瑞华资本管理有限公司协商后，拟调减其认购数量及认购金额，并取消募集资金用途中补充流动资金项目、调减偿还银行贷款项目金额，导致与之相关的文件及议案随之变更并需要重新经董事会审议通过，再行提交股东大会审议。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于取消临时股东大会并另行召开2016年第一次临时股东大会的议案》决定取消公司原定于2016年5月4日召开的临时股东大会，并决定于2016年5月12日（星期四）14:30另行召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上公告的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。公司董事会对由此而给投资者带来的不便深表歉意！

  特此公告

  渤海水业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-033

  渤海水业股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司于2016年4月26日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消临时股东大会并另行召开2016年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2016年5月12日（星期四）召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．召集人：本公司董事会；

  2．会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  3．召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月12日（星期四）14:30；

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月12日（星期二）9:30～11:30, 13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2016年5月11日15:00）至投票结束时间（2016年5月12日15:00）间的任意时间。

  4．现场会议地点：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层，渤海水业股份有限公司会议室；

  5．参加会议的方式：参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；

  6．股权登记日：2016年5月9日（星期一）；

  7．出席对象：

  （1）凡是在2016年5月9日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师和其他邀请人员。

  二、会议议题

  本次会议将审议如下议案：

  议案1：关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案（修订稿）

  议案2：关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案

  议案3：关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案

  议案4：关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案

  议案5：关于公司与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）>的议案

  议案6：关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案

  议案6.1：关于公司与财通基金管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案

  议案6.2：关于公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案

  议案6.3：关于公司与李华青签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案

  议案6.4：关于公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案

  议案6.5：关于公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案

  议案6.6：关于公司与西藏瑞华投资管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案

  议案7：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

  议案8：关于前次募集资金使用情况的报告的议案

  议案9：关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的议案

  其中议案1和议案3需以特别决议进行表决，其他议案为普通决议表决。以上议案详细内容见2016年4月15日和2016年4月27日在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》刊登的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》、《第五届董事会第二十二次会议决议公告》及同日公告的相关文件。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  （1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  （3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

  （4）授权委托书格式见附件。

  2．登记时间

  2016年5月10日-5月11日（上午8:30—11:30下午1:30-5:30）。

  3．登记地点

  天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层，渤海水业股份有限公司证券部。

  4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360605

  2、投票简称：渤海投票

  3、投票时间：2016年5月12日的交易时间，即9：30—11：30，13：00—15：00。

  4、在投票当日，“渤海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，其中6.01元代表议案6中子议案1，6.02元代表议案6中子议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  （3）股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  4、计票规则

  股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn根据获取的服务密码或数字证书的互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1．会议联系方式：

  联系电话：（022）23916822 传 真：（022）23916515

  邮政编码：300221 联 系 人：李贺男

  2．会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十一次会议决议和第二十二次会议决议；

  2、第五届监事会第十四次会议决议和第十五次会议决议。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日

  附件：

  代理投票授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席渤海水业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票，如无指示，则代理人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：

  ■

  注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；

  2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  委托人身份证或营业执照号码：_________________________

  委托人股东账号： _____________ 委托人持股数：______________

  代理人签名：_____________ 代理人身份证号码：_______________

  委托人签名（盖章）：

  委托日期：2016年 月 日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-034

  渤海水业股份有限公司关于调整

  非公开发行股票发行规模、发行数量

  和增加价格调整机制（修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月21日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司2015年4月22日在巨潮资讯网等指定媒体披露的有关公告）。于2015年12月11日召开公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。公司于2016年4月15日召开公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案》。公司于2016年4月26日召开公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案（修订稿）》。具体调整内容如下：

  本次非公开发行股票数量由不超过8,171.2697万股调整为不超过5,690.7934万股，募集资金总额由不超过128,697.50万元调整为不超过89,630.0000万元。调整前后公司本次非公开发行规模和发行数量情况如下：

  ■

  各发行对象认购金额及数量调整情况如下：

  ■

  注：财通基金管理的资产管理计划具体情况如下：“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”以现金认购3,000万元、190.4761万股，“财通基金-富春定增553号资产管理计划”以现金认购3,000万元、190.4761万股，“财通基金-玉泉407号资产管理计划”以现金认购5,000万元、317.4603万股，财通基金管理的各资管计划合计认购11,000万元、698.4125万股。

  本次非公开发行募集资金总额调整至89,630.00元，募集资金全部用于收购嘉诚环保55%股权项目、偿还子公司银行贷款项目。调整前后募集资金投资项目情况如下：

  单位：万元

  ■

  如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年4月21日），发行价格为15.75元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  本次非公开发行拟发行股份数量为5,690.7934万股,最终发行数量待中国证监会批准之后由公司董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-035

  渤海水业股份有限公司

  关于本次非公开发行股票

  摊薄即期回报及填补措施

  （修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示：公司董事会就本次非公开发行完成后是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行对即期回报影响

  （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

  本测算基于下述假设前提：

  1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  2、假设公司于2016年6月底前完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

  3、假设2016年6月底前完成本次交易，偿还子公司滨海水业银行贷款节省的利息支出与上述贷款在2015全年实际发生利息支出的50%相同；

  4、假设本次非公开用于购买资产及偿还银行贷款，合计发行数量5,690.7934万股；

  5、假设2016年6月底前完成本次交易，嘉诚环保完成2016年盈利预测的100%，且假设嘉诚环保2016年7-12月份完成的利润是2016全年实现净利润的50%；假设渤海股份2016年扣除非经常性损益后净利润与2015年持平；假设2016年利润测算不考虑合并抵消因素；

  6、未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  7、公司经营环境未发生重大不利变化，宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  （二）对公司主要指标的影响

  根据渤海股份2015年审计报告以及嘉诚环保2016年度的业绩预测，本次交易完成前后上市公司的每股收益情况如下：

  ■

  注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

  2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

  3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。

  经测算，在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易仍将对上市公司当期每股收益具有显著的增厚作用，不存在摊薄每股收益的情况。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次交非公开发行完成后，公司产业布局得到完善，资产负债率结构得以改善，自有资金实力和盈利能力均得到加强，有助于公司每股收益的提高。但未来若本次非公开发行收购的嘉诚环保经营情况发生重大不利变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  1、实现上市公司未来发展及经营计划的必要步骤

  目前，上市公司的发展目标为：以供水业务为基础，大力发展污水和环境治理业务，积极培育和拓展产业链相关业务，实现水务环境领域一体化协同发展，不断扩大业务覆盖区域及业务规模；继续推动产业并购重组，拓展跨区域水务环境市场，积极涉足清洁能源、产业高科技领域，推动产业链上下游延伸及业务交叉协同，发展成为集水务环境、清洁能源、产业高科技于一体的全产业链投资管理集团。

  在污水和环境治理业务方面，公司将不断提升运营管理和资质能力，通过PPP、BOT、TOT、兼并收购、参股、新建或托管运营等市场化手段做强做大污水处理业务，继续加大研发投入，重点发展工业废水处理项目，适时进军污泥处理、中水回用、水环境治理等相关业务领域，与供水业务一起构筑公司完善的水务一体化服务产业链。

  为此，在积极推进公司现有污水治理项目并开拓新增业务机会外，公司亟需抓住环保产业正处于黄金发展期的机遇，借助资本力量和科技进步的力量，通过外延式拓展完善产业布局、优化业务结构，积极探索与实施集供水、污水处理、环境污染治理、清洁能源应用于一体的“立体化、智能化”综合环保服务模式。从环境服务细分领域综合联动布局，实现特定区域的“绿色立体环保”综合智能化运营服务。形成以产业科技促进业务发展、业务发展推动业绩提升的良性发展局面，实现传统行业的创新式、跨越式发展。

  2、降低资产负债率、优化资本结构、提高公司持续盈利能力

  截至2015年12月31日，公司资产负债率为53.38%，2014年12月31日公司资产负债率为54.47%，均明显高于同行业上市公司的平均水平。2015年度公司利息支出2,657.14万元，占公司同期净利润4,687.36万元的56.69%，2014年度公司利息支出3,278.48万元，占公司同期净利润3,909.86万元的83.85%。现有的资产负债结构在增加偿债风险的同时，也对公司收益水平造成了一定的侵蚀作用，同时亦限制了公司为适应未来业务发展需要进一步利用信贷等债务方式融资的空间，公司迫切需要补充权益资本、偿还银行贷款以降低资产负债率。

  本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于偿还子公司银行贷款9,880万元。银行贷款的偿还将有助于公司改善财务结构、降低财务风险、节省财务成本。随着公司资本债务结构的改善，可有效拓宽公司未来融资空间，与公司本次非公开发行后业务规模扩大和产业布局完善的发展格局及资金需求相适应。

  3、未来公司重点经营业务需要大量资金投入

  公司所涉及污水处理投资运营业务中BOT、TOT、PPP业务的承接需要投标保证金和后续的履约保证金，BOT业务在建造阶段、TOT业务在支付收购价款、PPP业务在建造阶段时需要资金投入。随着公司的快速发展，业务规模不断扩大，公司自身积累难以完全满足业务快速发展对资金的需求。公司虽然通过前次重大资产重组配套募集部分资金，但上述资金已投入用于相关BT、BOT项目建设，无法为公司未来业务开拓提供必要的资金保障。

  4、本次发行合法合规

  本次发行申请符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已建立较为完善的公司治理基础，内部控制制度健全且被有效执行，具有良好的业务发展前景。（下转B155版）