证券时报多媒体数字报

  （上接B154版）

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  近年来，公司在立足现有供水业务的基础上，逐步向水环境治理及BT、BOT业务等水务一体化服务领域拓展。虽然公司污水处理业务起步较晚，但发展迅速，负责污水处理业务的全资子公司润达环境自设立至今，先后承揽了武清汽车产业园污水处理厂项目、武清第七污水处理厂项目、大邱庄污水处理厂项目、武清汽车产业园污水处理厂二期工程项目等项目工程，公司污水处理业务收入由2014年占主营业务比例0.37%迅速上升至2015年的3.35%，但相较原水、自来水供水业务，仍处于较低水平。

  本次非公开发行股票募集资金拟部分用于上市公司对嘉诚环保的股权收购，收购完成后嘉诚环保将成为上市公司控股子公司。嘉诚环保作为优质的污水处理企业，将增强上市公司在污水处理方面的实力和竞争力，公司的污水处理业务在主营业务收入和毛利贡献中的占比也将得到大幅提升。

  此外，本次发行非公开发行股票募集资金部分用于偿还子公司银行贷款，将有助于上市公司优化自身资产负债结构，提升公司盈利能力和业务实力，增强公司综合竞争力，助力公司达成水务领域一体化协同发展的战略目标。

  五、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

  1、人员与技术储备

  公司历来重视研发投入，组建了专业化技术和管理团队，招聘了具有丰富项目设计、管理经验的专业人才，负责对现有项目工艺的更新改造和新增项目的设计，通过研发部门控制技术核心，降低未来运营及建设成本。报告期内，公司积极承接BOT及BT项目，培养锻炼出一支具有扎实专业基础与实际工程建设与运营经验的项目管理团队。截至目前，上市公司有专业技术人员75人，占公司员工比例达到13.04%。同时，公司在自行研发的基础上，充分发挥“院士专家工作站”的助推作用，加强与科研机构和知名高校在专业领域的合作，借助外部专家、机构和高校的专业力量，推动供水和污水处理技术进步和产业升级，为公司业绩的不断提高提供支撑。

  2、市场储备

  渤海股份及标的公司嘉诚环保均位于京津冀地区，是未来我国环境治理的重点区域，水环境综合治理领域的市场规模巨大。本次非公开发行募集资金项目实施后，上市公司与标的公司分别深耕于天津、河北市场并辐射整个华北，完成销售渠道整合后，上市公司及目标公司的客户群体将会互相叠加，迅速派生出更多业务机会，同时避免互相之间的不必要竞争，也符合京津冀一体化协同发展的趋势。

  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  1、通过本次发行，加强与所收购目标公司的业务协同

  在业务方面，本次收购完成前，嘉诚环保和渤海股份各有侧重，收购完成后，通过双方的联合，渤海股份可在业务招投标、市场开拓方面借助自身上市公司的股东背景、品牌信誉和资金优势，着力拓展大型污水处理项目，发挥嘉诚环保在工程施工、项目运营上的经验，为客户提供全方位水环境治理服务。通过上述联合，还能实现污水治理的规模效应，进一步拓展各方的利润空间。发行后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。

  2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  3、加强公司内部管理和成本控制

  公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

  七、相关承诺主体的承诺事项

  （一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，渤海股份董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

  1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

  2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

  3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；

  5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

  （二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-036

  渤海水业股份有限公司

  关于本次非公开发行股份涉及

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、协议签订情况

  公司因进行非公开发行股票事项，分别与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州弘德源”）、李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“石家庄合力”）于2015年4月21日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，于2015年12月11日与李华青、石家庄合力签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》,于2016年4月15日与苏州弘德源签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，于2016年4月15日与李华青、石家庄合力签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。同时，公司于2015年4月21日与李华青、石家庄合力签订了《关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议》，于2015年12月11日与李华青、石家庄合力签订了《<关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议>之补充协议》，于2016年4月15日与李华青、石家庄合力签订了《股权收购协议之补充协议（二）》。

  2、关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州弘德源、李华青及其实际控制的石家庄合力取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，因此苏州弘德源、李华青及石家庄合力与公司存在关联关系，此次非公开发行属于关联交易。

  3、表决及回避表决情况

  公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》，公司董事与苏州弘德源、李华青及石家庄合力不存在关联关系，不存在需回避表决的情形。

  4、本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、李华青

  ■

  李华青女士任嘉诚环保股份有限公司董事长兼总经理，为本次非公开发行股票收购标的公司嘉诚环保之控股股东。

  2、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：李华青

  设立日期：2013年10月30日

  注册资本：50万元

  统一社会信用代码：91130108081337077L

  住所：石家庄裕华区槐安东路162号

  经营范围：投资信息咨询，企业管理咨询（金融、证券、期货、教育除外）。（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）

  石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）是嘉诚环保核心团队人员的持股公司，截至目前，出资人情况如下：

  ■

  截至目前，石家庄合力的股权结构控制图如下：

  ■

  石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）自设立以来，仅投资嘉诚环保，未开展其他业务。

  石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）最近两年简要财务数据如下（单位：元、未经审计）：

  简要资产负债表：

  ■

  简要利润表：

  ■

  3、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：北京宏儒和愉投资管理有限公司（委派代表：曹海燕）

  设立日期：2012年07月05日

  组织机构代码：05021840-3

  统一社会信用代码：91320500050218403T

  认缴出资：39,500万元

  住所：太仓市城厢镇朝阳路12号

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询、会议服务、市场调查、企业管理、投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至目前，出资人情况如下：

  ■

  截至目前，苏州弘德源的股权结构控制图如下：

  ■

  苏州弘德源最近两年简要财务数据如下（单位：元、未经审计）：

  简要资产负债表：

  ■

  简要利润表：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  公司名称：嘉诚环保工程有限公司（曾用名：嘉诚环保股份有限公司）

  法定代表人：李华青

  有限公司设立日期：2005年3月11日

  注册资本：11,452.9517万

  统一社会信用代码：911301007713442315

  住所：石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦

  网址：http://www.jchb.cn/

  经营范围：环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及评价、环境设备及产品的生产销售、机电产品仪器、仪表、环保材料的销售；市政工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、嘉诚环保股权结构如下：

  ■

  3、主要资产权属情况

  截至2015年12月31日，嘉诚环保的主要资产构成情况如下：

  单位：元

  ■

  截至2015年12月31日，嘉诚环保的资产中流动资产占比达40.80%，非流动资产的占比为59.20%。流动资产主要由银行存款、应收账款、其他应收款及存货构成，合计占资产总额比例为32.55%。非流动资产中长期应收款、无形资产占比较大，合计占资产总额比例达到55.18%。嘉诚环保主营业务范围包括通过EPC、BOT、BT等方式承建污水处理工程项目，需要按照建造合同以及BT、BOT业务模式的相关会计处理要求进行核算，导致嘉诚环保应收账款、存货、长期应收款、无形资产所占比例较大，嘉诚环保的资产结构符合其主要业务模式特点。

  嘉诚环保应收账款主要为已经结算但尚未收回的工程款、存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产。嘉诚环保长期应收款主要为BT项目应收款，系嘉诚环保应收晋州市第二污水处理厂、保定市污水处理厂升级改造、固安温泉园区污水处理厂和藁城市再生水回用及污泥深度处理工程项目款，上述四个工程项目均已完工。无形资产主要为武邑县污水处理厂、安新县污水处理厂等BOT项目形成的特许经营权。

  4、主要负债

  截至2015年12月31日，嘉诚环保负债情况如下：

  单位：元

  ■

  嘉诚环保负债中流动负债占比较高，流动负债占负债总额的比例达到68.57%。流动负债中短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款为主要组成部分。

  四、交易的定价政策及定价依据

  认购价格为本次发行定价基准日（第五董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  五、交易协议及补充协议的主要内容

  （一）2015年4月21日公司与参与本次非公开发行的相关交易方签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，主要内容如下：

  （1）苏州弘德源认购金额为不超过3亿元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份，不超过1,904.7620万股；

  （2）李华青以其持有的嘉诚环保股权认购1,615.7143万股，折合认购金额25,447.50万元；

  （3）石家庄合力以其持有的嘉诚环保股权认购460.3175万股，折合认购金额7,250万元。

  认购方式：苏州弘德源以现金认购公司向其发行的股份；李华青及石家庄合力以其持有的嘉诚环保股权认购公司向其发行的股份。

  支付方式：认购款项足额汇入专项账户；认购股权及时办理过户。

  （二）2015年12月11日公司与参与李华青、石家庄合力签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议，补充协议主要内容如下：

  1、关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的内容：

  （1）原协议甲方住所地变更为“北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号”。

  （2）原协议鉴于条款第3条变更为“乙方持有嘉诚环保工程有限公司67.5458%的股权，甲方拟收购包括乙方所持部分嘉诚环保工程有限公司在内的55%股权，乙方拟以嘉诚环保工程有限公司17.55%股权认购甲方本次非公开发行的股份”。

  （3）原协议释义部分“嘉诚环保”指代“嘉诚环保工程有限公司”

  （4）原协议2.1变更为认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方所持有的嘉诚环保17.55%股权，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具且经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字［2015］139号），并由交易双方协商一致，乙方所持嘉诚环保17.55%股权价值为25,447.50万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为1,615.7142万股。

  （5）原协议14.4中甲方联系方式变更为“

  收件人：渤海水业股份有限公司

  地址：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层

  邮编：300221

  电话：022-23916822

  传真：022-23916515

  电子邮箱：jiangbo@binhaiwater.com”

  2、关于与石家庄合力之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的内容：

  （1）原协议甲方住所地变更为“北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号。”

  （2）原协议鉴于条款中第3条变更为“乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的合伙企业，持有嘉诚环保工程有限公司10.0931％股权，甲方拟收购包括乙方所持嘉诚环保工程有限公司股权在内的55%股权，乙方拟以所持的嘉诚环保工程有限公司5%股权认购甲方本次非公开发行的股份。”

  （3）原协议释义部分“嘉诚环保”指代“嘉诚环保工程有限公司”

  （4）原协议2.1变更为认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方所持有的嘉诚环保5%股权认购，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字［2015］139号），并由交易双方协商一致，乙方所持嘉诚环保5%股权价值为7,250万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为460.3174万股。

  （5）原协议14.4中甲方联系方式变更为“

  收件人：渤海水业股份有限公司

  地址：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层

  邮编：300221

  电话：022-23916822

  传真：022-23916515

  电子邮箱：jiangbo@binhaiwater.com”

  （三）2016年4月15日公司与苏州弘德源签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议，补充协议主要内容如下：

  1、关于与苏州弘德源之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的内容：

  “（1）原协议变更条款

  1）原协议第2.1条变更为：

  认购金额及数量：甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，认购不超过叁亿元（大写），按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过1,904.7620万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  2）原协议2.2认购价格变更为：

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）

  （2）原协议增加条款

  1）乙方以现金认购参与认购甲方本次非公开发行的股份。

  2）乙方合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。

  3）乙方合伙企业的合伙人共［7］人，该等合伙人的具体情况如下：

  ■

  4）乙方保证在本次甲方非公开发行A股股票事宜取得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前,用于本次认购的资金全部募集到位。若乙方未能在前述期限内募足本次认购资金, 或因其他原因导致不能履行或不能完整履行本次认购义务，则构成乙方违约，甲方有权解除原协议及本补充协议。乙方应对甲方因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助甲方采取必要法律措施以弥补甲方损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定承担相应违约责任。

  5）乙方认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。在所认购甲方股票的锁定期内，乙方应确保乙方各合伙人不得部分或全部转让其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。”

  （四）2016年4月15日公司与参与李华青、石家庄合力签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二），补充协议（二）主要内容如下：

  1、关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的内容：

  “原协议、补充协议变更条款

  （1）原协议第2.1条及补充协议第一条第4款变更为：

  认购金额及数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方持有的嘉诚环保17.55%股权认购，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2015]139号），并由双方协商一致，乙方所持嘉诚环保17.55%股权价值为25,447.50万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为1,615.7142万股。

  若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  （2）原协议2.2认购价格变更为：

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）”

  2、关于与石家庄合力之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的内容：

  “（1）原协议、补充协议变更条款

  1）原协议第2.1条及补充协议第一条第4款变更为：

  认购金额及数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方持有的嘉诚环保5%股权认购，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2015]139号），并由双方协商一致，乙方所持嘉诚环保5%股权价值为7,250万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为460.3174万股。

  若甲方股票在定价基准日发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购股份数量届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  2）原协议2.2认购价格变更为：

  乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资金公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦进行相应调整。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）

  （2）原协议、补充协议增加条款

  1）乙方以其持有的嘉诚环保工程有限公司的股权认购参与认购甲方本次非公开发行的股份。

  2）乙方合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。

  3）乙方合伙企业的合伙人共［3］人，该等合伙人的具体情况如下：

  ■

  4）乙方保证合伙企业持有的嘉诚环保工程有限公司的股权不存在质押、冻结，能够及时办理转让。若乙方持有的嘉诚环保工程有限公司的股权存在质押、冻结等情况，导致不能及时办理转让，则构成乙方违约，甲方有权解除原协议及本补充协议。乙方应对甲方因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助甲方采取必要法律措施以弥补其损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定承担相应违约责任。

  5）本次非公开发行完成后,乙方参与渤海股份非公开发行股票面临最短36个月的锁定期，即在最短36个月的期限内，乙方持有的非公开发行股票不退出或转让。乙方各合伙人不得转让其持有的渤海股份的投资份额,亦不得请求退出。”

  （五）2015年4月21日公司与参与李华青、石家庄合力签订了关于嘉诚环保之股权收购协议，主要内容如下：

  “渤海水业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式，购买嘉诚环保股东所持的目标公司55%的股份。其中以非公开发行股份方式购买李华青持有的嘉诚环保17.55%股份和石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）持有的嘉诚环保5%股份；以现金方式购买李华青持有的嘉诚环保4.9958%股份和嘉诚环保其他股东合计持有的嘉诚环保共计27.4542%股份（包括：石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）持有5.0931%股份、光大国联创业投资有限公司持有13.8889%股份、河北科润杰创业投资有限公司持有4.0278%股份、河北天鑫创业投资有限公司持有3.7500%股份、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业持有0.5556%股份、李哲持有0.1388%股份）。

  截至本协议签署日，嘉诚环保100%股权预评估值约为145,000万元，由此测算本次交易标的嘉诚环保55%股权预估值约为79,750万元。

  本次交易中目标公司业绩承诺的补偿义务人为李华青和石家庄合力，补偿义务人对嘉诚环保2015-2017年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润进行承诺，具体业绩承诺金额与具有证券期货从业资格的评估机构出具并经天津市国有资产监督管理委员会备案的《评估报告》中相关盈利预测数据保持一致。若未实现上述承诺，补偿义务人应当按照本协议的规定，选择以现金的形式对上市公司进行业绩补偿。”

  （六）2015年12月11日公司与参与李华青、石家庄合力签订了关于嘉诚环保之股权收购协议之补充协议，补充协议主要内容如下：

  协议内容变更部分：

  1、渤海股份住所地由北京市顺义区南法信地区三家店村北变更为北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号。

  2、嘉诚环保股份有限公司更名为嘉诚环保工程有限公司，原协议中简称“嘉诚环保”“目标公司”“标的公司”指代为嘉诚环保工程有限公司。

  3、原协议释义部分“评估报告”的释义变更为“指具有证券期货从业资格的评估师事务所出具并经天津市财政局备案通过的《评估报告》”；“评估基准日”的释义变更为2015年5月31日。

  4、原协议鉴于条款第4条变更为“乙方、丙方系目标公司的现股东，持股比例乙方占67.5958％，丙方占32.4542％。通过本次交易，乙方、丙方拟将其合法持有目标公司55%股份转让给甲方，其中乙方转让其持有目标公司22.5458%股份；丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六分别转让其持有的目标公司10.0931%、13.8889%、4.0278%、3.7500%、0.5556%、0.1388%股份，丙方合计共转让目标公司32.4542%股份，甲方愿意收购该等股权。

  5、原协议2.3变更为：

  截至本补充协议签署之日，嘉诚环保股权结构为：

  ■

  6、原协议2.1变更为：嘉诚环保系一家依照中国法律法规设立并合法存续的有限责任公司，成立于2005年3月，现注册资本为人民币11452.9517万元，法定代表人为李华青，住所为石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦。

  7、原协议4.1变更为：本次交易的价格以天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字［2015］139号）中确定的标的资产评估值为参考依据，并综合考虑嘉诚环保的财务情况、业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素协商确定。截至评估基准日（2015年5月31日），采用收益法评估嘉诚环保股东全部权益价值为148,209.90万元，扣除评估基准日前滚存未分配利润中3000万为嘉诚环保原股东所有，并在交易交割日前完成分配，其余滚存未分配利润不再分配；交割日后，由嘉诚环保届时股东享有。鉴于以上情况，经交易各方协商达成一致，渤海水业股份有限公司本次收购嘉诚环保工程有限公司股权所涉及的嘉诚环保股东权益全部价值确定为145,000.00万元。由此计算本次交易标的嘉诚环保55%股权的交易价格为79,750万元。

  8、原协议8.1变更为“本次交易中目标公司业绩承诺的补偿义务人为乙方（李华青）和丙方一（石家庄合力），补偿义务人对嘉诚环保2015-2017年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润进行承诺，具体业绩承诺金额与具有证券期货从业资格的评估机构出具并经天津市财政局备案的《评估报告》中相关盈利预测数据保持一致，即补偿义务人对嘉诚环保2015-2017年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别为10,131.54万元、14,233.74万元、17,778.30万元。若未实现上述承诺，补偿义务人应当按照本协议的规定，选择以现金的形式对上市公司进行业绩补偿。”

  9、原协议13.1.3变更为“天津市财政局批准本次交易”

  10、原协议20.1增加

  甲方联系方式

  收件人：渤海水业股份有限公司

  地址：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层

  邮编：300221

  电话：022-23916822

  传真：022-23916515

  电子邮箱：jiangbo@binhaiwater.com

  （七）2016年4月15日公司与参与李华青、石家庄合力签订了关于嘉诚环保之股权收购协议之补充协议（二），补充协议（二）主要内容如下：

  “1、协议变更部分：

  （1）原协议：5.1股份发行价格

  本次交易中涉及甲方股份发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易价格＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，此前二十个交易日均价为17.50元/股，按照前述标准计算的股票发行价格为15.75元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  现变更为：5.1股份发行价格

  本次交易中涉及甲方股份发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日的股票交易价格＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，此前二十个交易日均价为17.50元/股，按照前述标准计算的股票发行价格为15.75元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。

  若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （2）原协议：5.3股份发行数量

  本次交易应发行股份数量＝（嘉诚环保55%股权的交易价格－现金支付部分）/发行价格

  在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  现变更为：5.3股份发行数量

  本次交易应发行股份数量＝（嘉诚环保55%股权的交易价格－现金支付部分）/发行价格

  在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

  （3）原协议：8.2 业绩奖励

  若嘉诚环保超额完成上述2015-2017年的业绩承诺，上市公司将以现金的方式对嘉诚环保核心团队进行奖励，核心团队名单及奖励发放方案具体由乙方决定。

  现金奖励金额的计算：应奖励金额=（2015-2017年实际完成净利润之和－2015-2017年承诺净利润之和）*0.55*0.5。

  现变更为：8.2 业绩奖励

  各方同意，在盈利承诺期限内，若嘉诚环保2015年、2016年、2017年三年实现净利润总和＞承诺净利润的100%，甲方给予嘉诚环保核心团队进行现金奖励，现金奖励金额＝（嘉诚环保2015年至2017年三年实现净利润总和－嘉诚环保2015年至2017年三年承诺净利润总和）×55%×50%。核心团队名单及奖励发放方案具体由乙方决定。

  虽有上述约定，各方同意盈利承诺期限内累计总额不超过盈利承诺期限内累计实现净利润与利润承诺期内累计承诺净利润的差值，且不超过本次收购中标的资产（即嘉诚环保55%股权）交易对价的20%，即不超过人民币15,950万元（标的资产交易价格79,750万元×20%）。

  2、协议新增部分

  各方同意，本次收购完成后，如上市公司向嘉诚环保提供流动资金等资金支持，上市公司将采用委托贷款的方式将资金贷给嘉诚环保或其子公司，贷款利率参照同期银行贷款利率，嘉诚环保或其子公司按照同期银行贷款利率向上市公司支付借款利息。”

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）本次发行后对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅提升，公司资金实力显著增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，优化财务状况。

  （二）本次发行后对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于优化公司的业务结构并进一步完善产业布局，显著提升公司整体竞争能力，通过目标公司的收购为上市公司增加新的盈利增长点，通过相关银行贷款的偿还和流动资金的补充降低财务风险、节省财务费用。本次发行的实施对公司主营业务收入的提升和盈利能力的增强将起到有力的促进作用，有效提升公司的持续盈利能力和股东回报能力。

  （三）本次发行后对公司现金流量的影响

  本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着所收购目标公司的运营和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

  （四）本次发行后对公司每股收益的影响

  1、本次交易对上市公司财务指标的影响及摊薄即期回报的填补措施

  本次非公开发行股票后公司不存在摊薄每股收益的情况，测算过程及相关措施详见本公司公告的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  2、本次非公开发行股份募集资金对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

  本次非公开发行股份募集资金一部分将用于收购嘉诚环保55%股权，即现金支付部分为47,052.50万元。本次募集资金用于偿还子公司滨海水业的银行贷款将提高公司未来债务融资能力，募集资金用于补充流动资金亦可满足上市公司一定时期的运营资金需求，放缓短期债务融资节奏。

  3、本次交易成本对上市公司的影响

  本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

  综上，本次非公开发行股票用于募集资金项目完成后，上市公司基本每股收益将得到明显增厚，财务状况得到优化。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、2015年，公司接受嘉诚环保提供的劳务服务，交易金额74.69万元。

  2、公司的全资子公司天津市润达环境治理服务有限公司（以下简称“润达环境”）与嘉诚环保工程有限公司拟签订《出资协议书》共同出资设立公司。承接新乐市污水处理TOT项目。合资公司成立后，将与嘉诚环保签订委托运行协议。

  合资公司注册资本为15000万元，其中润达环境出资13500万元，出资方式为现金出资，资金来源为自筹，占注册资本的90%，嘉诚环保出资1500万元，占注册资本的10%。润达环境、嘉诚环保拟合资成立公司，共同开展由嘉诚环保已中标的新乐市污水处理厂特许经营权TOT项目业务。合资公司成立后，合资公司与嘉诚环保签订委托运行协议，委托嘉诚环保负责新乐市升美水净化有限公司和新乐市第二污水处理厂两个水厂的运行管理，委托运行价格为0.33元/吨。

  公司2015年4月21日召开了第五届第十二次董事会，审议通过了《关于2015年度非公开发行股票方案的议案》，拟收购嘉诚环保的55%的股权，根据该议案，李华青取得2015年度非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，且李华青是嘉诚环保的控股股东，现持有其67.55%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次成立合资公司以及合资公司委托嘉诚环保运行新乐市升美水净化有限公司和新乐市第二污水处理厂两个水厂属于关联交易。

  3、截至2015年12月31日，公司与关联方应收应付款项如下表：

  单位：元

  ■

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  本次非公开发行的发行对象苏州弘德源股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“弘德源”）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“合力投资”）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，弘德源、李华青及合力投资与公司存在关联关系，此次非公开发行属于关联交易。公司独立董事在第五届董事会第十二次、第十八次、第二十一次会议中已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。除弘德源、李华青及合力投资外，其余发行对象与公司不存在关联关系。

  本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  综上，我们认为：本次对公司非公开发行股票调整发行规模、发行数量和增加价格调整机制，非公开发行股票涉及关联交易及增加的补充协议，前次募集资金使用情况及本次募集资金使用可行性分析等事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

  我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议，不存在关联董事，所以无需回避表决。

  2、独立董事意见

  公司本次非公开发行的发行对象苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“弘德源”）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“合力投资”）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，弘德源、李华青及合力投资与公司存在关联关系，此次非公开发行属于关联交易。公司独立董事在第五届董事会第十二次、第十八次、第二十一次会议中已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。除弘德源、李华青及合力投资外，其余发行对象与公司不存在关联关系。

  本次交易所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  本次关联交易经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事前认可，不存在关联董事，无需回避对上述相关议案的表决，本次董事会的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第二十二次会议决议；

  2、关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议、关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议、关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）；

  3、关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议、关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议、关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）；

  4、关于与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议、关于与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议；

  5、关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议、关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议、关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）。

  渤海水业股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-037

  渤海水业股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件

  反馈意见回复（修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160006号）（以下简称“《反馈意见》”），详见2016年1月24日公司发布的公告。

  公司及相关中介机构经认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》所列问题的回复，并已于2016年4月19日进行披露。现根据上市公司第五届董事会第二十二次会议对非公开发行方案的调整情况，对反馈意见回复进行修订，并公开披露反馈意见回复（修订稿），具体内容详见与本公告同时登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  渤海水业股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日

  证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-038

  渤海水业股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案三次

  修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月21日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《渤海水业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关文件内容。公司于2015年12月11日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，并在巨潮资讯网披露了相关文件内容。

  根据中国证监会2016年2月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160006号）（以下简称“《反馈意见》”），公司于2016年4月15日召开了第五届董事会第二十一次会议对本次非公开发行股票的发行数量、发行规模进行了调减，对预案中相关内容进行了修订和完善，并披露了《渤海水业股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》。

  根据公司实际情况，公司于2016年4月26日召开了第五届董事会第二十二次会议对本次非公开发行股票的发行数量、发行规模再次进行了调减，取消募集资金用途中补充流动资金项目、调减偿还银行贷款项目金额，并对预案中相关内容进行了修订和完善，并披露了《渤海水业股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订版）》。

  现将具体修订情况说明如下：

  ■

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司董事会

  2016年4月26日