证券时报多媒体数字报

  （上接B149版）

  《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》全文详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

  《专项报告》全文详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司江西联创电子有限公司投资设立江西联创恒泰投资有限公司的议案》；

  根据公司生产经营和发展需要，公司全资子公司江西联创电子有限公司（以下简称：江西联创电子）拟以自有资金投资人民币3，000万元设立全资子公司江西联创恒泰投资有限公司（暂定名），注册地址：江西省南昌高新开发区京东大道1699号，法定代表人：韩盛龙，企业类型：有限责任公司，经营范围：投资管理、投资咨询、房地产开发、市政工程、建筑智能化工程、国内贸易（以工商核定为准）。

  江西联创电子本次投资设立全资子公司，将对公司未来财务状况和经营成果产生一定积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。江西联创电子设立全资子公司在经营过程中面临市场风险，公司将积极加强内部管理和风险防控，力争获得良好的投资回报。

  十八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于李寒辉先生辞去公司非独立董事职务的议案》；

  十九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补陈伟先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》；

  陈伟简历：男，中国台湾省籍，1977年7月出生，研究生学历，历任勤茂资通公司工程师、高级工程师、工程部科长，储科电子公司销售总监，江西联创电子有限公司销售总监、联创电子科技股份有限公司监事，现任金冠国际有限公司董事、厦门百鱼电子商务副总经理。

  陈伟先生持有金冠国际有限公司50.06%的股份（金冠国际有限公司持有本公司84，041，988股份），金冠国际有限公司与江西鑫盛投资有限公司为一致行动人；除此之外，其与本公司聘任的董事、监事及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  二十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》；

  会议增补陆繁荣先生为审计委员会委员，增补冯新先生为薪酬与考核委员会委员；

  二十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》；

  董事会提议于2016年5月18日（星期三）下午2：30分召开公司2015年年度股东大会，召开公司2015年年度股东大会通知刊登于2016年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  特此公告

  联创电子科技股份有限公司董事会

  二零一六年四月二十五日

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2016-024

  联创电子科技股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司全体监事保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  联创电子科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2016年4月14日通过电子邮件或专人书面送达等方式发出，会议于2016年4月25日上午9：00在公司三楼会议室召开，会议由监事会主席刘丹先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，会议采取现场投票表决方式进行，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并决议如下：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  二 、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》；

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润人民币161，898，507.39元，根据《公司章程》的有关规定，母公司提取10%法定盈余公积金 18，817，066.01元，本年度实现的可分配利润为169，353，594.08元，加上年初未分配利润68，724，504.83 元，减去2014年度利润分配已向全体股东每10股派发现金红利 0.15 元（含税），计 3，911，727.84 元，累计可供股东分配的利润为234，166，371.07元。

  利润分配预案：以2015年末总股本595，422，367股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30 元（含税），共计派发现金股利17，862，671.01元。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  经核查，监事会认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告及摘要》；

  经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《2015年年度报告及摘要》符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、正确、完整的反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  本项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》；

  六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

  经审核，监事会认为：公司已经建立较为完善的内部控制制度体系，并能有效得以执行。公司内部控制自我评价报告客观、真实的反映了公司内部控制的运行情况。

  七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》

  监事会认为：公司使用募集资金置换先期投入年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目自筹资金有利于提高募集资金使用效率，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们同意用募集资金置换先期投入的自筹资金。

  八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于陈伟先生辞去公司监事职务的议案》；

  九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补李寒辉先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》。

  李寒辉简历：男，1983年出生，硕士学历，历任上海凯石投资管理有限公司市场部经理、雅弘投资有限公司副总经理、雅戈尔置业控股有限公司董事长助理、联创电子科技股份有限公司董事，现任宁波雅戈尔投资管理有限公司副总经理、宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业副总经理。

  特此公告

  联创电子科技股份有限公司监事会

  二零一六年四月二十五日

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2016-035

  联创电子科技股份有限公司关于举行2015年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联创电子科技股份有限公司将于2016年5月12日（星期四）下午15：00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2015年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http：//irm.p5w.net，参加本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长、总裁韩盛龙先生、财务总监罗顺根先生、副总裁兼董事会秘书黄倬桢先生、独立董事李宁先生、保荐代表人史金鹏先生。

  欢迎广大投资者参与！

  特此公告

  联创电子科技股份有限公司

  二零一六年四月二十五日

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2016-036

  联创电子科技股份有限公司

  关于2016年度对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  联创电子科技股份有限公司（以下简称：公司）于2016年4月25日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司江西联创电子有限公司2016年度银行综合授信提供担保的议案》、《关于江西联创电子有限公司继续为其全资子公司江西联创（万年）电子有限公司2016年度银行综合授信提供担保的议案》、《关于江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控技术有限公司2016年度银行综合授信》和《关于江西联创电子有限公司继续为其参股子公司江西联创宏声电子有限公司2016年度银行综合授信提供担保的议案》。根据公司全资子公司江西联创电子有限公司及其所属全资子公司和控股子公司、参股子公司的生产经营需要，公司为江西联创电子有限公司及其所属全资子公司和控股子公司；江西联创电子有限公司为其全资子公司、控股子公司、参股子公司在银行的授信业务提供担保。担保期限为自2015年年度股东大会审议批准之日起至2017年6月30日止有效，

  一、具体安排如下：

  1、公司为全资子公司江西联创电子有限公司及其所属全资子公司和控股子公司2016年度银行综合授信提供担保，担保总金额为人民币12亿元。

  2、江西联创电子有限公司继续为其全资子公司江西联创（万年）电子有限公司2016年度银行综合授信提供担保，担保金额为人民币5，000万元。

  3、江西联创电子有限公司为其控股子公司江西联思触控技术有限公司2016年度银行综合授信提供担保，担保金额为人民币5，000万元。

  4、江西联创电子有限公司继续为其参股子公司江西联创宏声电子有限公司2016年度综合授信提供担保，担保金额为人民币9，000万元。

  二、被担保人基本情况

  1、江西联创电子有限公司

  成立任期：2006年8月18日

  注册资本：33，000万元

  法定代表人：韩盛龙

  注册地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：从事光学镜头和触控显示产品的研发、生产和销售。

  与公司的关联关系：公司的全资子公司

  主要财务数据：截止2015年12月31日，营业收入14.23亿元，实现净利润1.72亿元，资产总额23.60亿元，负债总额12.72亿元，股东权益10.89亿元，资产负债率为53.88%。

  2、江西联创（万年）电子有限公司

  成立任期：2012年6月12日

  注册资本：2000万元

  法定代表人：韩盛龙

  注册地址：万年县城正大街73号

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：从事光电子元器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组等电子产品的研发、生产和销售。

  与公司的关联关系：公司全资子公司的全资子公司

  主要财务数据：截止2015年12月31日，公司实现营业收入1.37亿元，比上年同期增长124%，实现净利润1029万元。

  3、江西联思触控技术有限公司

  成立任期：2014年11月6日

  注册资本：5000万美元

  法定代表人：韩盛龙

  注册地址：江西省南昌市高新区创新一路59号

  企业性质：有限责任公司（中外合资企业）

  经营范围：从事光电子元器件、触摸屏及液晶显示模组等电子产品研发、生产和销售。

  与公司的关联关系：公司全资子公司的控股子公司

  主要财务数据：2015年实现营业收入5.06亿元，实现净利润1，866万元。截止2015年12月31日，总资产7.25亿元，总负债3.99亿元，股东权益3.26亿元，资产负债率为55.03%。

  4、江西联创宏声电子有限公司

  成立任期：2000年3月20日

  注册资本：1308.1634万美元

  法定代表人：肖啟宗

  注册地址：江西省南昌市青山湖区高新技术开发区京东大道1699号

  企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：开发、生产和销售电子元器件产品及配件、模具等

  与公司的关联关系：公司全资子公司的参股子公司

  主要财务数据：2015年实现营业收入7.57亿元，净利润3，495万元。截止2015年12月31日，总资产6.9亿元，总负债5.57亿元，股东权益1.33亿元，资产负债率为80.72%。

  三、担保的主要内容

  《担保协议》尚未签署，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资子公司及其所属全资子公司和控股子公司，全资子公司与其被担保的全资子公司、控股子公司、参股公司与贷款银行共同协商确定。在上述担保额度内发生的具体担保事项授权公司董事长韩盛龙先生具体分配确认，并负责与银行签订相关担保合同。

  四、董事会意见

  董事会认为，公司为全资子公司及其所属全资子公司和控股子公司担保，全资子公司为其全资子公司、控股子公司及参股子公司担保，有利于筹措资金，保证日常生产经营的需求。公司的全资子公司，全资子公司的全资子公司及其控股子公司、参股子公司资产优良，偿债能力较强，上述公司提供的担保及全资子公司提供的担保事项财务风险在可控范围内。

  上述担保事项已经公司董事会六届五次会议审议通过，并提请公司2015年年度股东大会审议。

  五、独立董事意见

  独立董事就上述担保发表的同意的独立意见（详见：独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见），同意将该担保事项提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、累积对外担保及逾期对外担保的金额

  截止2015年12月31日，公司的全资子公司对外担保金额为 11，000万元，占公司最近一期经审计的净资产7.77%，公司及全资子公司无逾期对外担保情况。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第五次会议决议

  2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  联创电子科技股份有限公司董事会

  二零一六年四月二十五日

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2016-031

  联创电子科技股份有限公司

  关于2015年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、正确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）于2016年4月25日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，具体情况如下：

  一、利润分配预案基本情况

  1、利润分配预案的具体内容

  ■

  2、利润分配预案的合法性、合规性

  董事会提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

  3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润161,898,507.39元。鉴于公司2015年度的经营状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配预案，该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

  二、独立董事及监事会的相关意见

  1、独立董事意见

  经过认真审核，独立董事认为：公司2015年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

  2、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

  三、其他说明

  本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议；

  2、公司第六届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  联创电子科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月27日

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2016-030

  联创电子科技股份有限公司关于

  回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完成，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2016年4月25日召开第六届董事会第五次会议，审议了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，关联董事韩盛龙先生、曾吉勇先生、王昭扬先生、陆繁荣先生、冯新先生等回避表决，其他参与表决董事一致同意该议案。由于江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”或“标的资产”、“标的公司”）未完成2015年业绩承诺，金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）等22名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数量为13,315,942股，公司拟以壹元总价回购补偿股份并进行注销。

  本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

  一、重大资产重组基本情况

  公司于2015年5月20日召开的第五届董事会第十五次会议和2015年6月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司通过重大资产置换，置出除168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）外的其余全部资产和负债，并向金冠国际、江西鑫盛等22名股东购买其持有的江西联创电子100%股权，同时向江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计2亿元，用于年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。

  2015年11月6日，公司取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复（证监许可【2015】2488号）。

  2015年11月13日，江西省工商行政管理局核准了江西联创电子的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产江西联创电子100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，公司为江西联创电子的唯一股东，江西联创电子成为公司全资子公司。

  2015年11月24日，公司向3名特定对象非公开发行26,143,790股股份募集配套资金2亿元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份334,640,511股已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续，上市日期为2015年12月11日。

  二、利润补偿协议的主要内容

  2015年5月20日，公司与江西联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等22家机构签署了《利润补偿协议》，协议约定：

  1、业绩承诺

  本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。

  2、实际净利润的确定

  在本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

  3、补偿安排

  （1）股份补偿原则

  在《利润补偿协议》约定的业绩承诺期间内，若公司拟购买之标的资产在 2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则标的公司全体股东应按《重组协议》约定以其本次交易获得的公司股份向公司进行补偿。

  （2）标的公司全体股东补偿责任

  1）标的公司全体股东关于业绩承诺的补偿责任

  利润承诺补偿期内第一年（2015年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，标的公司全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务。

  利润承诺补偿期内的第二年（2016年度）和第三年（2017年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际14.76%、江西鑫盛10.96%）承担全额补偿责任（包括标的公司其他20家股东应承担的股份补偿责任），且金冠国际和江西鑫盛之间对按照《利润补偿协议》应承担的2016年度、2017年度的业绩补偿责任承担连带责任。同时，金冠国际和江西鑫盛承诺，股份补偿先以本次重组取得的股份进行补偿，如所持股份不足应补偿股份数量的90%，将以参与配套融资认购的股份或从二级市场买入股份用于补偿，确保股份补偿的比例达到应补偿股份数量的90%，其余部分以现金方式进行补偿。

  2）一致行动方关于标的资产整体减值测试的补偿责任

  在《利润补偿协议》约定的全部补偿期限届满后3个月内，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所按照证监会监管要求对标的资产进行减值测试，并出具《资产整体减值测试审核报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内全体标的公司全体股东已补偿股份总数×本次发行价格每股7.65元，则一致行动方（即金冠国际和江西鑫盛）应当按照利润补偿约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  一致行动方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行价格每股7.65元－补偿期限内全体标的公司全体股东已补偿股份总数。

  各方同意，如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时标的资产非正常减值，应免除一致行动方的补偿责任。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿与因实际净利润数不足业绩承诺净利润数而发生的股份补偿数量合计不超过一致行动方所持有置入资产的价值份额。

  （3）补偿具体方式

  1）股份回购

  公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则汉麻产业应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知标的公司全体股东关于标的公司在该期间累积实现实际净利润合计数小于标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求应承担补偿责任的标的公司全体股东以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购应承担补偿责任的标的公司全体股东所持有的上市公司股份。

  标的公司全体股东应协助上市公司将按照《利润补偿协议》约定计算出的应补偿股份数，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。

  2）每年股份回购数量的确定

  在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：

  回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即7.65元/股）－已补偿股份数量

  如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即标的公司全体股东无需向上市公司补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。

  如最终标的公司全体股东持有的汉麻产业股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于标的公司全体股东对其持有的汉麻产业股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务，则应承担补偿责任的标的公司全体股东，其所持股份不足补偿的部分，标的公司全体股东应以现金方式对汉麻产业进行足额补偿。

  应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即7.65元/股）。

  如标的公司履行股份补偿义务时所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务，具体公示如下：

  应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即7.65元/股）。

  如《资产整体减值测试审核报告》出具后，置入资产减值的，在金冠国际、江西鑫盛所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的情况下，金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务。因汉麻产业A股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。标的公司全体股东自前一年度的利润补偿的专项审计报告、《资产整体减值测试审核报告》出具后，其所持本次发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。标的公司全体股东因履行《利润补偿协议》而需将所持股份由汉麻产业回购的，并不视为违反法律法规及《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份方式购买资产协议》关于限售期的约定。

  3）补偿股份数量的调整

  如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

  如果利润补偿期内上市公司进行缩股导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。缩股比例=缩股前上市公司已发行股份数/缩股完成后上市公司股份数。

  4）股份回购的实施及回购股份的注销

  利润补偿期间内，上市公司应在当年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会。自股东大会审议通过股份回购议案之日起1个月内，上市公司将以总价人民币1.00元的价格向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。

  三、江西联创电子2015年利润实现情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月25日出具的《联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]002754号），标的资产2015年度净利润（指归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益）为16,283.55万元，承诺利润实现率为85.70%。经计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为13,315,942股，具体计算过程如下：

  按照“回购股份数计算公式”计算的当年回购股份数量如下：

  回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即7.65元/股）－已补偿股份数量=(19,000.00万元-16,283.55万元) ÷(19,000.00万元+25,000.00万元+32,000.00万元) ×285,000.00万元÷7.65元/股-0股=13,315,942股。

  根据《利润补偿协议》，标的公司全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务。据此，每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿股份数×（本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数），据此计算发行对象各自应补偿数量：

  ■

  注：上述发行对象应补偿股份数量是根据本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数占本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数的比例计算而来，因上表中发行对象各自持股比例仅保留小数点后四位数字，所以计算结果存在差异。

  四、回购股份的主要内容

  回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销

  回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份

  回购股份价格：总价1.00元人民币

  回购股份数量：13,315,942股

  回购股份资金来源：自有资金

  回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起1个月内

  回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

  五、独立董事意见

  独立董事在公司第六届董事会第五次会议上发表独立意见：

  根据发行对象与公司签订的《重组协议》和《利润补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

  六、独立财务顾问核查意见

  公司重大资产重组独立财务顾问长城证券股份有限公司出具了核查意见，认为：2015年度标的资产实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，完成比例达到85.70%，未出现标的资产实现的净利润未达到承诺利润的80%的情形。

  标的资产2015年度实现的实际净利润低于业绩承诺水平，较业绩承诺少27,164,521.36元。金冠国际等22家江西联创电子原股东应严格按《利润补偿协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿。公司应在年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会。自股东大会审议通过股份回购议案之日起1个月内，上市公司以总价人民币1.00元的价格向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第五次会议决议；

  2、公司独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  3、公司第六届监事会第三次会议决议；

  4、长城证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见。

  特此公告。

  联创电子科技股份有限公司董事会

  2016年 4月27日

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2016-028

  联创电子科技股份有限公司关于用

  募集资金置换先期投入自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完成，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号文核准，汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月26日非公开向特定投资者定价发行人民币普通股（A 股）26，143，790股（每股面值人民币1元），发行价格为每股7.65元，募集资金总额为200,000,000.00元，扣除与发行有关费用22,600,000.00元，本次募集资金净额为177,400,000.00元。上述资金已于 2015年11月24日全部到位，该募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月26日出具大华验字[2015]001170号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金置换先期投入的实施

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《联创电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]002760号），截至2015年12月31日，自筹资金实际投资额9，207.55万元。具体情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  为使公司的募投项目正常实施，在募集资金实际到位后，将募集资金置换先期投入。本次置换先期投入未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账未超过六个月，不损害公司股东的利益。

  备查文件：

  1、第六届董事会第五次会议决议

  2、第六届监事会第三次会议决议

  3、独立董事关于董事会六届五次会议相关事项的独立意见

  联创电子科技股份有限公司董事会

  二零一六年四月二十五日

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2016-027

  联创电子科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完成，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”“公司”或“本公司”，原名汉麻产业投资股份有限公司简称“汉麻产业”），前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001年4月整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司。

  （一）2014年10月发行股票的募集资金情况：

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司配股的批复》核准, 公司以股权登记日2014年10月21日深圳证券交易所收市后总股本202,248,900.00股为基数，按照每10股配售3股的比例配售A股股份，共计可配售股份总数为60,674,670.00股，配股价格为人民币5元/股。截至2014年10月30日止，公司实际发行人民币普通股（A 股）58,532,956.00股，每股发行价格为人民币5.00元，募集资金总额为人民币292,664,780.00元，扣除与发行有关的费用计人民币15,418,476.35元，实际募集资金净额为人民币277,246,303.65 元。

  截止2014年10月30日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2014]第114480”验资报告验证确认。

  根据公司2015年重大重组方案，2014年10月配股发行股票募集资金项目实施主体武汉汉麻生物科技有限公司在内的全部经营性业务作为置出资产置出汉麻产业。截止2015年10月31日上述资金已使用115,385,902.39元，置出上市公司；剩余募集资金161,860401.26元，留在上市公司。

  （二）2015年11月非公开发行股票的募集资金情况：

  2015年11月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，汉麻产业与金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司等22家机构进行了重大资产重组。本次重组构成借壳上市。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号文《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商长城证券股份有限公司于2015年11月26日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)26,143,790.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.65元。截至2015年11月26日止，本公司共募集资金200,000,000.00元，扣除发行费用22,600,000.00元，募集资金净额177,400,000.00 元。

  截止2015年11月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]001170号”验资报告验证确认。

  （三）募集资金的变更情况

  根据2015年12月25日召开的第六届董事会第一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司前次2014年10月配股发行股票募集资金尚未使用中的1.426亿元用于补足3.2亿年产6000万颗高像素手机镜头产业化项目，该议案已经本公司2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议并通过。因时点关系，截止2015年12月31日，公司尚未将2014年配股发行股票募集资金剩余中的1.426亿元投入至变更后的募投项目。

  截止2015年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入92,075,496.73元；其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币92,075,496.73元，于2015年11月26日起至2015年12月31日止会计期间使用募集资金人民币零元；本年度使用募集资金零元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币339,300,516.26元（包含银行利息收入扣除银行手续费后的净额）。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与长城证券股份有限公司签订的《监管协议》，公司一次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币887万元的，公司应当以传真方式通知保荐代表人。

  截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下

  （1）2014年10月发行股票募集资金存储情况

  金额单位：人民币元

  ■

  根据重组方案，2014年10月配股发行股票募集资金项目实施主体武汉汉麻生物科技有限公司在内的全部经营性业务作为置出资产置出汉麻产业，开立在武汉汉麻生物科技有限公司的募集资金专户（开户行：中国银行嘉鱼支行、账号：559966204266）的募集资金剩余金额也一同作为置出资产置出，故截止2015年 12月31日留存在汉麻产业的募集资金专户仅为宁波银行高新区支行（账号：50010122000527807）。

  （2）2015年11月发行股票募集资金存储情况

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2015年度募集资金的使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  详见附表《募集资金使用情况表》。

  (二)募集资金投资项目发生置换先期投入的情况

  公司本年利用自有资金先期投入募集资金项目人民币92,075,496.73元，截止2015年12月31日预先投入的自有资金92,075,496.73元尚未进行置换。公司2016年4月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金92,075,496.73元置换已预先投资的“年产6000万颗高像素手机镜头产业化项目”的自筹资金。

  (三)闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  （1）公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据董事会决议，公司从募集资金银行专户划出10,000万元用于暂时补充流动资金。

  （2）根据募集资金使用情况，公司于2015年6月17日归还用于暂时补充流动资金的募集资金2,600万元。

  （3）公司于2015年12月28日，公司在规定资金使用期限内已将上述用于暂时补充流动资金的7,400万元全部归还至公司募集资金专户。

  (四)募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (五)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司募集资金投资项目尚处在建设期，本年无法单独核算效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截止2015年12月31日，联创电子重大资产置换及发行股份购买资产等工作已完成，公司总投资3.2亿元年产6000万颗高像素手机镜头产业化项目，项目资金来源为2015年11月非公开发行股票募集资金净额1.774亿元，该项目尚有资金缺口。经2015年12月25日召开的第六届董事会第一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，不足部分投资额由本公司前次2014年10月配股发行股票募集资金尚未使用中的1.426亿元补足，该议案已经本公司2016年第一次临时股东大会审议并通过。截止2015年12月31日，本公司尚未将前次（2014年10月配股发行股票募集资金）募集资金专户的剩余募集资金中的1.426亿元投入至变更后的募投项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

  联创电子科技股份有限公司董事会

  二零一六年四月二十五日

  募集资金使用情况表

  编制单位：联创电子科技股份有限公司

  金额单位：人民币元

  ■

  证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2016-029

  联创电子科技股份有限公司关于

  重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完成，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，和《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》联创电子科技股份有限公司编制了本说明。

  一、公司基本情况

  联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，原名汉麻产业投资股份有限公司简称“汉麻产业”），前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001年4月整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司，公司以经审计的宁波牦牛服装辅料有限责任公司净资产53,232,593.43元中的53,230,000.00元按1:1比例折为股本，余额2,593.43元计入资本公积。

  2004年8月12日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]133号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股。公开发行后，公司股本变更为8,323万股，并于2004年9月3日在深圳证券交易所上市，所属行业为纺织业。

  2006年5月，公司向全体股东每10股转增3.5股，转增后总股本增至11,236.05万股。

  2007年4月，公司向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至13,483.26万股。

  2009年5月，公司向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增至20,224.89万股。

  2014年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976号文核准，公司向全体股东按照每10股配售3股的比例配售A股股份，配股价格5元/股，实际配售58,532,956股。

  根据2014年第二次临时股东大会决议，公司名称由“宁波宜科科技实业股份有限公司”变更为“汉麻产业”，并于2014年12月24日办妥工商变更登记手续。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，汉麻产业分别于2015年11月13日发行308,496,721股人民币普通股，每股面值1.00元，2015年11月26日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)26,143,790股，每股面值人民币1.00元。

  截止2015年12月31日，本公司累计发行股本总数595,422,367.00股，注册资本为595,422,367.00元。

  2016年2月18日公司名称由汉麻产业投资股份有限公司变更为联创电子科技股份有限公司。

  注册地址及总部地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道西段888号，公司控股股东为：金冠国际有限公司和江西鑫盛投资有限公司，2014年5月金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司签订了《一致行动协议书》：双方保持一致行动的期限为自本协议生效后五年，最终实际控制方为韩盛龙和陈伟一致行动人。

  二、重大资产重组的基本情况

  2015年10月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2488号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，联创电子科技股份有限公司（原名汉麻产业投资股份有限公司）与金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司等22家机构进行了重大资产重组。本次重组完成后，上市公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。

  1、交易主体

  本次交易涉及的交易主体包括：汉麻产业、宁波汉麻生物科技有限公司（以下简称“汉麻生物科技”）、金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）、江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”）。

  其中：联创电子全体股东合计持有的标的资产为置入资产的出售方。

  汉麻产业上市公司为置入资产的购买方，同时为置出资产的出售方。

  汉麻生物科技为置出资产的最终承接方。

  2、资产置换

  汉麻产业以其截止评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.5万元、8,600万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截止基准日的净资产评估为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。

  截止评估基准日，置入资产江西联创电子100%股份的评估价值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价28.5亿元。

  上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换。

  资产出售：置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。

  置入资产：截止评估基准日江西联创电子全体股东合计持有的标的资产100%股权。

  3、交易方案

  （1）资产置入置出

  汉麻产业以其截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。

  截至评估基准日，置入资产江西联创电子100%股份的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。

  上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的江西联创电子股权的等值金额部分进行置换（“置换资产”）。

  （2）发行股份购买资产

  置入资产价格扣除置换资产价格后的差额23.6亿元（置入资产交易价格28.5亿元-置换资产价格4.9亿元），由汉麻产业向江西联创电子全体股东非公开发行股份购买。

  汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。

  本次交易完成后，江西联创电子成为汉麻产业的全资子公司。

  （3）发行股份募集配套资金

  汉麻产业向江西鑫盛、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计2 亿元，用于联创电子年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量26,143,790股。

  （4）置出资产后续安排

  置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。根据《重组协议》、《重组协议补充协议（一）》等协议的约定和江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元的安排，金冠国际、江西鑫盛等22家机构股东一致同意新设一家有限责任公司，由金冠国际、江西鑫盛等22家机构将汉麻产业价值4.9亿元置换资产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价值1.255亿元资产产权，分别作价4.9亿元和1.255亿元注入新设的有限责任公司即置出资产承接公司宁波汉麻生物科技有限公司。

  4、交易价格

  本次交易置入资产为江西联创电子全体股东100.00%的股权。评估机构中联资产评估集团公司采用收益法、市场法及资产基础法对置入资产价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。根据中联评报字[2015]第443号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，江西联创电子账面总资产为188,519.77万元，账面总负债为111,017.97万元，账面净资产为77,501.80万元；评估后净资产（股东全部权益）为108,694.58万元，评估增值31,192.78万元，增值率为40.25%。

  本次交易置入资产与置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。置入资产的交易价格为28.5亿元，置出资产的交易价格为6.155亿元。

  5、发行股份

  （1）发行价格

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.65元/股。

  （2）发行数量

  本次交易汉麻产业以发行股份方式支付在本次交易中置换资产差额23.6亿元，按照本次发行股票价格7.65元/股计算，本次发行股份数量308,496,721股，发行数量已获得中国证监会核准。

  三、收购资产业绩承诺情况

  本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。该项业绩承诺净利润亦不低于中联对标的公司以2014年12月31日为评估基准日进行评估所依据的标的公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值。

  2015年至2017年，江西联创电子100.00%股权预测实现净利润（扣除非经常性损益）如下表：

  单位：亿元

  ■

  2、收购资产业绩实现情况

  截止2015年12月31日江西联创电子100.00%股权经审计实现归属于母公司所有者的净利润17,203.20万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）15,339.87万元。

  因本年置入资产中包含了募集配套资金项目的损益，因此进行扣除。经审计江西联创电子2015年度代本次募集配套资金项目（年产6000万颗高像素手机镜头产业化项目）研发及管理支出12,002,594.03元，所得税影响金额2,565,797.92元，募集配套资金项目影响损益净额9,436,796.11元。

  截止2015年12月31日江西联创电子100.00%股权实现收益情况如下表：

  单位：万元

  ■

  以上净利润及收益共计实现16,283.55万元，未完成预测数2,716.45万元。

  四、本说明的批准

  本说明业经本公司董事会于2016年4月25日批准。

  联创电子科技股份有限公司

  2016年4月25日