证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人苏日明、主管会计工作负责人李城峰及会计机构负责人(会计主管人员)鲍俊芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、预付款项与上年期末相比增加了137.95%，主要原因是预付货品采购订定。

  2、其他应收款与上年期末相比增加了106.39%，主要原因是应收客户的证书、标签等杂项费用。 3、短期借款与上年期末相比增加了53.10%，主要原因是为了扩大业务规模增加货品采购所需资金。

  4、 营业成本与上年同期相比增加了33.64%，主要原因是为了迅速占领市场调整营销策略调整销售毛利率所致。

  5、财务费用与上年同期相比增加了－60.36%，主要原因募集资金理财收益。

  6、经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加了－53.46%，主要原因是存货及应收帐款增加所致。

  7、 投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加了1485.85%，主要原因是生产扩建募投项目购置固定资产所致。

  8、 筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加了－71.3%，主要原因是上年度公司上市向社会公众公开发行股票募集资金所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2015年7月28日召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了关于非公开发行公司股票方案等相关议案；2015年9月1日公司召开2015年第一次临时股东大会审议并通过该等事项。公司已向中国证监会提交了非公开发行公司股票方案等相关材料，并于2015年9月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(152812号)。2016年2月2日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对深圳市爱迪尔股份有限公司2015年非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用■

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2016-040号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2016年4月20日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2016年4月26日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

  一、审议通过《 关于完成公司2015年度分红派息和公积金转增股本后修改公司章程相关条款的议案》

  按照《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规范性文件的要求，现根据公司2015年度分红派息和公积金转增股本后注册资本变更，对《公司章程》中第八条、第十三条及第十七条的注册资本和股本结构等相关内容进行修改。

  《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》修订的情况如下：

  ■

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  修订后的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于公司 2016年第一季度报告正文及全文的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《公司2016年第一季度报告正文》详细内容请参见 2016年4月27日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告，《2016年第一季度报告全文》详细内容于同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  三、审议通过《关于对外财务资助的议案》

  公司通过银行委托贷款的方式向江苏千年珠宝有限公司提供借款2000万元人民币，借款期限为银行向其划款之日起不超过90日，利率为年利率6%。为了保证该笔借款能够按期收回，借款合同中约定其股东王均霞将所持有的千年珠宝7,941,176股股权及其派生权益质押给公司，并办理出质股权相关登记手续。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《关于对外提供财务资助的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会定于 2016 年 5月 12日（星期四）下午 14:00 在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会，审议公司第三届董事会第十九次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

  表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、《深圳市爱迪尔珠宝股份公司第三届董事会第十九次会议决议》；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2016-041号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2016年4月20日以电话及书面方式送达公司全体监事，全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2016年4月26日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席董监事3人，本次会议由监事会主席苏江洪先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司 2016 年第一季度报告正文及全文的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司《2016年第一季度报告正文》及《2016年第一季度报告全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  备查文件

  1、 公司第三届监事会第七次会议决议；

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十九次会议相关事项进行了认真审核。现发表独立意见如下：

  一、关于公司对外提供财务资助的独立意见

  公司根据实际情况向江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。经过对财务资助对象千年珠宝经营和资信情况的核查，认为千年珠宝经营和资信情况良好，本次提供财务资助的金额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，公司采取了风险防范措施，能够控制资金流失的风险；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  因此，我们同意公司对千年珠宝提供借款2000万元人民币，借款期限为银行向千年珠宝划款之日起不超过90日，利率为年利率6%。

  独立董事：王斌康、苏茂先、王春华

  2016年4月26日

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2016-042号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于

  召开2016年第二次临时股东大会的

  通知

  一、会议召开的基本情况

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决定召开公司 2016年第二次临时股东大会，具体内容如下。

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月12日（星期四）14：30

  （2）网络投票时间：2016 年 5 月 11日-2016 年 5 月12日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年5月 12日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 5 月 11日-2016年 5月12日15:00 期间的任意时间。

  4、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅

  5、会议主持人：董事长苏日明

  6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  7、会议出席对象：

  （1）截至 2016 年5月9日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8、股权登记日：2016 年5月9日（星期一）

  9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

  二、会议审议事项

  ■

  以上议案出席的关联股东需回避表决。

  上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议，内容详见 2016 年 4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

  三、本次股东大会现场会议登记办法

  1、登记时间：2016 年 5月 10日-2016 年5月11日（9：00-11：30，13：30-16：30）

  2、登记办法：

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2016年 5月11日 16：30。

  3、登记地点：

  现场登记地点：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 证券办

  信函送达地址：广东省深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三楼 证券办

  邮编：518020，信函请注明“爱迪尔2016年第二次临时股东大会”字样。

  联系电话：0755-25798819

  传真号码：0755-25631878

  邮箱地址：zhu@idr.com.cn

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：362740

  （2）投票简称：爱迪投票

  （3）投票时间：2016 年5月12日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00

  （4）在投票当日，“爱迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

  表 1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④因本次股东大会审议多项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  ⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 5月 11日 15：00，结束时间为 2016 年 5 月 12日 15：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东办理身份认证的具体流程如下：

  ① 请服务密码的流程

  请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数的激活校验码。

  ② 活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ③ 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  具体流程为：

  ① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“爱迪尔2016年第二次临时股东大会”

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

  ② 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他

  1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

  2、会议联系方式：

  联系人： 朱新武 王优

  联系电话：0755-25798819

  传真号码：0755-25631878

  邮箱地址：zhu@idr.com.cn

  联系地址：广东省深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三楼 证券办

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20 分钟到达会场 。

  4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

  备查文件：

  1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议

  3、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告！

  附件一：《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书》

  附件二：《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2016年第二次临时股东大会参会回执》

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日

  附件一：

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2016年第二次临时股东大会，本人（公司）授权 先生（女士）对本次股东大会按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

  本人（公司）对本次股东大会第1项议案的表决意见

  ■

  委托人姓名或名称（签字或盖章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人身份证号码：

  受托人签字：

  委托日期：

  委托人联系电话：

  附件二：

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会参会回执

  致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司于 2016年 5月 12日下午 14:30 举行的2016年第二次临时股东大会。

  股东姓名或名称(签字或盖章)：

  身份证号码或营业执照号码：

  持股数：

  股东账号：

  联系电话：

  签署日期： 年 月 日

  1、请拟参加现场股东大会的股东于 2016 年 5 月 11日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

  传真号码：0755-25631878

  邮箱地址：zhu@idr.com.cn

  2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2016-043号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于对外提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外提供财务资助的概述

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司通过银行委托贷款的方式向江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）提供借款2000万元人民币，借款期限为银行向千年珠宝划款之日起不超过90日，利率为年利率6%。为了保证该笔借款能够按期收回，借款合同中约定王均霞将所持有的千年珠宝7,941,176股股权及其派生权益质押给公司，并将办理出质股权相关登记手续。

  截至本公告发布之日，公司累计对外提供财务资助金额为0元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%。

  本公司与江苏千年珠宝有限公司、李勇、王均霞不存在关联关系，本次借款不构成关联交易。千年珠宝最近一期经审计的资产负债率未超过70%，本次借款金额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%。本次对外提供财务资助事项无需经过股东大会审议。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司

  2、成立时间：2009年01月14日

  3、公司类型：有限责任公司

  4、公司住所： 南京沿江工业开发区葛关路108号沿江科创6号楼B幢110室

  5、法定代表人：李勇

  6、注册资本：6442.5万元人民币

  7、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售，服装、百货的销售，电子元器件、LED灯具生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股权结构：

  ■

  9、最近一年财务数据：

  截至2015年12月31日经审计资产总额614,834,713.13元，负债总额372,090,734.60元，净资产242,743,978,53元，资产负债率为60.52%。

  10、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。

  三、借款协议主要内容

  1、借款金额：人民币2000万元整

  2、借款方式：银行委托贷款

  3、借款用途：应用于日常经营、市场开拓、招揽人才等方面的运营资金；不得用于购买土地、房产、上市公司股票、企业债券以及其他有价证券等。但根据公司章程经股东会或董事会批准购买用于公司生产和经营所需的土地及房产不受本条款的限制。

  4、借款利息：按照年化6%向公司支付此次借款利息。

  5、借款期限：银行向千年珠宝划款之日起不超过90日。

  6、担保措施：千年珠宝股东王均霞将其所持千年珠宝7,941,176股股权及其派生权益质押提供债务、利息及违约金担保。

  四、委托贷款的目的、对公司的影响

  千年珠宝主要经营婚庆类镶嵌珠宝产品、高级珠宝定制服务及销售，系一家商贸连锁销售企业，现有经营门店200余家，主要分布在苏、浙、鲁、皖、上海、北京、天津等地区，企业保持了高速年增长率，公司与千年珠宝签署《借款协议》后，其日常生产经营中所需货品在同等条件下应优先向公司采购，有利于拓宽公司货品现有销售渠道，进而通过与千年珠宝的相关合作，有利于实现优势互补，共赢发展；同时，在保证日常经营所需资金的情况下，通过委托银行向千年珠宝提供贷款，有利于提高公司资金使用效率，巩固公司与千年珠宝的合作关系，增强公司盈利能力，实现股东利益最大化。

  五、 风险及应对措施

  千年珠宝曾与北京中金赛富投资基金管理有限公司签署了合作协议，该协议下中金赛富向其支付了款项3000万元，双方的合作尚未明确，可能涉及到相关股权及财务纠纷，对此千年珠宝及其股东王均霞、李勇夫妇承诺尽快与中金赛富终止合作将上述款项退回，并保证不产生涉及千年珠宝股权结构变化的任何纠纷或产生任何可能导致承担赔偿责任的纠纷。

  如产生上述纠纷可能影响其的股权结构或索赔，则由王均霞、李勇夫妇负责解决，并承担相应的赔偿责任，不得影响公司利益。如中金赛富要求依据上述投资款项而持有千年珠宝股权，则王均霞、李勇夫妇应以股权转让的方式解决，不得导致千年珠宝注册资本的增加。

  六、独立董事意见

  公司根据实际情况向千年珠宝提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。经过对财务资助对象千年珠宝经营和资信情况的核查，认为千年珠宝经营和资信情况良好，本次提供财务资助的金额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，公司采取了风险防范措施，能够控制资金流失的风险；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  七、保荐机构意见

  1、公司根据实际情况向千年珠宝提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

  2、千年珠宝经营和资信情况良好，本次提供财务资助的金额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，公司采取了风险防范措施，能够控制资金流失的风险。

  3、财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十九次会议决议

  2、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与李勇、王均霞、江苏千年珠宝有限公司关于江苏千年珠宝有限公司之借款协议》

  特此公告！

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  海通证券股份有限公司关于

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  对外提供财务资助的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”、“甲方”）首次公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就爱迪尔对外提供财务资助事项进行审慎核查，并发表意见如下：

  一、对外提供财务资助的概述

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司通过银行委托贷款的方式向江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）提供借款2000万元人民币，借款期限为银行向千年珠宝划款之日起不超过90日，利率为年利率6%。为了保证该笔借款能够按期收回，借款合同中约定王均霞将所持有的千年珠宝7,941,176股股权及其派生权益质押给公司，并将办理出质股权相关登记手续。

  截至本公告发布之日，公司累计对外提供财务资助金额为0元，占公司最近一期经审计净资产的0.00%。

  本公司与江苏千年珠宝有限公司、李勇、王均霞不存在关联关系，本次借款不构成关联交易。千年珠宝最近一期经审计的资产负债率未超过70%，本次借款金额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%。本次对外借款事项无需经过股东大会审议。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司

  2、成立时间：2009年01月14日

  3、公司类型：有限责任公司

  4、公司住所： 南京沿江工业开发区葛关路108号沿江科创6号楼B幢110室

  5、法定代表人：李勇

  6、注册资本：6442.5万元人民币

  7、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售，服装、百货的销售，电子元器件、LED灯具生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股权结构：

  ■

  9、最近一年财务数据：

  截至2015年12月31日经审计资产总额614,834,713.13元，负债总额372,090,734.60元，净资产242,743,978,53元，资产负债率为60.52%。

  10、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。

  三、借款合同主要内容

  1、借款金额：本次借款行为由甲方通过银行委托贷款形式向丙方出借2000万元。

  2、借款用途：应用于丙方的日常经营、市场开拓、招揽人才等方面的运营资金；不得用于购买土地、房产、上市公司股票、企业债券以及其他有价证券等。但根据公司章程经股东会或董事会批准并经甲方同意购买用于公司生产和经营所需的土地及房产不受本条款的限制。

  3、借款方式：银行委托贷款

  4、借款利息：丙方按照年化6%向甲方支付此次借款利息

  5、借款期限：借款期限为借款日（各方同意于合同签署10个工作日内，互相配合、办理完借款事宜）之后不超过90日。

  6、股权质押：

  （1）作为丙方履行债务的担保，乙方王均霞将所持丙方7,941,176股股权及其派生权益质押给甲方。被担保债权数额为2000万元及其利息、违约金。

  （2）乙方王均霞应在本合同订立后5个工作日内就质押事项征得丙方股东会同意，并将出质股权办理登记手续。

  （3）乙方王均霞保证对上述质押个人股权拥有完全的有效的处分权，保证上述个人股权在此之前未设置质押权，并免造第三人追索。

  7、还款事项：

  （1）在借款到期时，甲方有权要求丙方偿还借款及本息，如丙方未能够偿还甲方的出借款及利息，则乙方承担无限连带责任。

  （2）如丙方不能履行本协议项下的还款义务，则须向甲方支付未还本息每日万分之六的违约金，乙方承担连带责任。

  8、违约责任：

  （1）若丙方因借款完成日之前既存的事实或状态导致公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，且前述事项在签署本协议之时未曾披露给甲方，若因此给甲方造成任何损失，乙方应按其对公司的持股比例向甲方做出全额补偿，且乙方负有连带赔偿责任。

  （2）除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

  （3）如因法律或政策限制，或因甲方内部有权机构未能审议通过本次交易，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

  四、风险及应对措施

  千年珠宝曾与北京中金赛富投资基金管理有限公司签署了合作协议，该协议下中金赛富向其支付了款项3000万元，双方的合作尚未明确，可能涉及到相关股权及财务纠纷，对此千年珠宝及其股东王均霞、李勇夫妇承诺尽快与中金赛富终止合作将上述款项退回，并保证不产生涉及千年珠宝股权结构变化的任何纠纷或产生任何可能导致承担赔偿责任的纠纷。

  如产生上述纠纷可能影响其的股权结构或索赔，则由王均霞、李勇夫妇负责解决，并承担相应的赔偿责任，不得影响公司利益。如中金赛富要求依据上述投资款项而持有千年珠宝股权，则王均霞、李勇夫妇应以股权转让的方式解决，不得导致千年珠宝注册资本的增加。

  五、保荐机构的核查意见

  经审慎核查，保荐机构对爱迪尔本次财务资助事项发表意见如下:

  1、公司根据实际情况向千年珠宝提供财务资助，有利于提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项，公司按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

  2、千年珠宝经营和资信情况良好，本次提供财务资助的金额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，公司采取了风险防范措施，能够控制资金流失的风险。

  3、财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上，本保荐机构对爱迪尔本次财务资助事项无异议。

  保荐代表人：

  _________ ______ _______________

  张恒 幸强

  海通证券股份有限公司

  年 月 日