证券时报多媒体数字报

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-030

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于公司参与发起设立的

  并购基金对外投资进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资基金设立进展情况

  北京荣之联科技股份有限公司（以下简称"公司"或"荣之联"）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，公司拟用自有资金人民币2,000万元参与投资设立深圳荣之联分享生物科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"荣之联分享基金"），并披露了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告》，具体内容详见巨潮资讯网刊登的相关公告（公告编号：2016-017）。

  截止目前，荣之联分享基金已完成工商设立登记，并取得营业执照，具体情况如下：

  企业名称：深圳荣之联分享生物科技投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91440300MA5D8ECA8C

  住所：深圳市南山区粤海街道海天一路19号软件产业基地4栋A座701室

  企业类型：有限合伙

  执行事务合伙人：深圳市维仪兄弟投资发展有限公司（委派代表：蔡聪）

  经营范围：投资管理，投资咨询，投资顾问，项目投资。

  根据公司签订的《深圳荣之联分享生物科技投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，荣之联分享基金拟募集资金金额为5,001万元，目前实际募集资金金额为6,301万元，荣之联出资金额不变，已实际出资2,000万元。荣之联分享基金正在办理工商变更登记，公司将及时进行进展披露。

  二、对外投资进展情况

  为了加强在生物领域的战略布局，2016年4月22日，荣之联分享基金与深圳碳基投资有限公司、王俊、深圳碳云智能科技有限公司（以下简称"碳云智能"、"目标公司"）共同签署了《关于深圳碳云智能科技有限公司之投资协议》，荣之联分享基金将向碳云智能投资人民币6,300万元进行增资，目标公司主营业务致力于打造集生命大数据、人工智能、互联网为一体的平台性机构，通过整合生命健康领域相关资源与数据，为每个终端用户提供全方位、个性化的生命健康管理方案及相关应用。增资后，目标公司注册资本将根据其本轮融资的具体情况确定。

  （一）交易各方的基本情况

  1、交易标的控股股东：深圳碳基投资有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：王俊

  注册资本：8400万元人民币

  成立时间：2015年07月21日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询。

  2、交易标的实际控制人：王俊

  最近三年任职情况：现任深圳碳云智能科技有限公司董事长、CEO；华大基因集团及其下属深圳华大基因股份有限公司董事。曾任华大基因集团董事、CEO、华大基因研究院院长等职务。

  （二）投资标的基本情况

  企业名称：深圳碳云智能科技有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：王俊

  注册资本：1200万元人民币

  成立时间：2015年10月20日

  经营范围：智能科技产品的技术开发及销售；信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子商务系统开发；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的开发；数据库服务；数据库管理；数据挖掘、数据分析与数据服务；移动互联网、物联网的技术开发；国内贸易；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  （三）投资协议的主要内容

  1、协议各方：深圳碳基投资有限公司（甲方）、王俊（乙方）、深圳碳云智能科技有限公司（丙方）、深圳荣之联分享生物科技投资合伙企业（有限合伙）（丁方）

  2、融资方案：本协议签订前，目标公司估值为50亿元；投资方投资0.63亿元，投资完成后，投资方在目标公司的股权比例为：0.63亿元/（50 亿元+本轮融资总额）×100%。

  3、投资交割：

  3.1、投资款交割：除另有约定外，投资方应在本协议生效之日起5个工作日内，将全部投资款以银行转账方式支付至目标公司指定的银行账户。

  3.2、股权交割：除另有约定外，投资款交割完成之日起5个工作日内，各方应将办理本轮融资公司变更登记所需的相关文件签署并提交至目标公司，并由目标公司提交至公司登记机关。

  4、公司治理：目标公司董事会、经营管理层不因本轮融资而发生改变。

  5、业务合作：

  5.1、各方特别同意，将以本轮融资为契机，积极推动各方开展全面战略合作，充分发挥各自的资源和优势，促进各方在相关领域的互利共赢。

  5.2、必要时，各方将另行签署业务合作协议，进一步细化和落实上述共识。

  6、生效条件：本协议自各方签字、盖章（盖章仅适用于签署方是公司或合伙企业的情况）之日起生效。

  三、备查文件

  1、《深圳荣之联分享生物科技投资合伙企业（有限合伙）营业执照》

  2、《关于深圳碳云智能科技有限公司之投资协议》

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十七日

  证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2016-031

  北京荣之联科技股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

  2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开情况

  1、会议时间：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2016年4月26日14:00；网络投票时间：2016年4月25日-2016年4月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年4月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年4月25日15:00至2016年4月26日15:00的任意时间。

  2、现场会议召开地点：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦公司15层第五会议室

  3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：公司董事长王东辉

  6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共16人，代表股份数234,603,189股，占公司股份总数424,160,402股的55.3100%，每一股份代表一票表决权。其中：参加现场投票的股东及股东代理人共计11人，代表股份数量为213,897,525股，占公司股份总数的50.4285%。通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共5人，代表股份数量为20,705,664股，占公司股份总数的4.8816%。

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共7人，代表股份数21,382,964股，占公司股份总数的5.0412%。

  2、会议对董事会公告的股东大会议案进行了审议和表决。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

  1、审议并通过《关于2015年年度报告及年度报告摘要的议案》

  表决结果：同意234,596,289股，占出席会议有效表决权股份数的99.9971％；反对6,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0029％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意21,376,064股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9677％；反对6,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0323％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  2、审议并通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意234,596,289股，占出席会议有效表决权股份数的99.9971％；反对6,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0029％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意21,376,064股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9677％；反对6,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0323％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  3、审议并通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意234,594,289股，占出席会议有效表决权股份数的99.9962％；反对8,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0038％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意21,374,064股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9584％；反对8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0416％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  4、审议并通过《关于2015年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意234,594,289股，占出席会议有效表决权股份数的99.9962％；反对8,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0038％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意21,374,064股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9584％；反对8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0416％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  5、审议并通过《关于2015年度利润分配的预案》

  表决结果：同意234,594,289股，占出席会议有效表决权股份数的99.9962％；反对8,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0038％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意21,374,064股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9584％；反对8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0416％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  6、审议并通过《关于2016年度信贷计划的议案》

  表决结果：同意234,594,289股，占出席会议有效表决权股份数的99.9962％；反对8,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0038％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意21,374,064股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9584％；反对8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0416％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  7、审议并通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》

  表决结果：同意234,594,289股，占出席会议有效表决权股份数的99.9962％；反对8,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0038％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意21,374,064股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.9584％；反对8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0416％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0％。

  8、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

  表决结果：同意234,576,989股，占出席会议有效表决权股份数的99.9888％；反对8,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.0038％；弃权17,300股，占出席会议有效表决权股份数的0.0074％。

  其中，中小股东的表决情况为：同意21,356,764股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的99.8775％；反对8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0416％；弃权17,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0809％。

  四、律师见证情况

  本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所白拂军律师、许嘉律师见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次年度股东大会人员资格、召集人资格、本次年度股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2015年度股东大会决议；

  2、北京市竞天公诚律师事务所关于公司2015年年度股东大会之法律意见书

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十七日