证券时报多媒体数字报

  (上接B134版)

  五、本次股票期权注销以及限制性股票回购注销对公司的影响

  本次公司部分股票期权的注销、部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。

  七、公司监事会的核实意见

  依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：原激励对象中严儒锋、林觉胜、朱家富、王兴华、符方明、龙泽均、黄丽珍、丁明、戴贤平、曾贵清、陈显斌、洪文銮、王春晓、杨柳14人已离职，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员合计获授的383,500份股票期权予以注销，上述人员合计获授的78,000股限制性股票予以回购注销；盛辉先生因被补选为公司监事会主席，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的有关规定，为保持监事的独立性，盛辉先生不再具备参与本次激励计划的资格，其所获授的52,000份股票期权予以注销，所获授的19,500股限制性股票予以回购注销。激励对象崔长祥、王寅移2人因个人原因2015年度绩效考核不达标，按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其所合计获授的第二期10,500份股票期权予以注销。

  故公司决定将上述激励对象已获授但未能行权的全部或部分期权合计446,000份予以注销，将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计97,500股予以回购注销，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权和回购注销限制性股票合法、有效。

  八、律师结论性意见

  本所律师认为，海南瑞泽实施本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，回购注销相关权益的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录1 号》《备忘录2 号》《备忘录3 号》《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

  九、其他事项

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜” ，因此，公司董事会决定实施本次注销或回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第二十三会议决议；

  2、第三届监事会第十八会议决议；

  3、独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；

  4、上海柏年律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-054

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票

  回购价格进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况

  1、公司于2014年1月23召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

  2、2014年2月19日公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。

  3、公司于2014年2月25日召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。

  4、公司于2014年3月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

  5、公司于2014年3月27日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。

  6、公司于2015年4月24日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  7、公司于2016年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  公司于2016年4月26日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》。

  二、本次调整事由和调整方法

  1、调整事由

  2015年4月20日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司以2015年3月31日总股本268,078,972股为基数，按每10股派发现金红利0.2元（含税）。后因公司股权激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销事宜，公司按“分配总额不变”的原则对分配方案进行了相应的调整，公司2014年度权益分派方案调整为：公司以当时总股本 267,779,472股为基数，向全体股东每10股派0.200223元人民币现金（含税）。

  2、调整方法

  （1）股票期权的调整——行权价格的调整

  根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：若在激励对象行权前，海南瑞泽有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：

  根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：

  P=P0-V=9.61元-0.0200223元≈9.59元

  其中：P0为调整前行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  公司2014年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由9.61元/股调整为9.59元/股。

  （2）限制性股票的调整——回购价格的调整

  根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。

  根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：

  P=P0-V=4.61元-0.0200223元≈4.59元

  其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

  公司2014年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由4.61元/股调整为4.59元/股。

  三、对公司的影响

  本次对公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整的规定。综上，我们同意董事会对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整，股票期权行权价格由9.61元/份调整为9.59元/份，限制性股票回购价格由4.61元/股调整为4.59元/股。

  五、公司监事会的核查意见

  经监事会认真审议，因2015年6月公司实施了2014年度权益分配，即向全体股东每10 股派发现金红利0.200223元（含税），同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将股票期权的行权价格由9.61元/份调整为9.59元/份，将限制性股票的回购价格由4.61元/股调整为4.59元/股。

  六、上海柏年律师事务所出具的法律意见

  本所律师认为，海南瑞泽本次对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整已经取得现阶段必要的批准和授权，股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录1 号》《备忘录2 号》《备忘录3 号》《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

  七、 备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

  3、公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；

  4、《上海柏年律师事务所关于公司对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的法律意见书》。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-055

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于股票期权与限制性股票激励计划

  第二个行权期符合行权条件与

  第二次解锁符合解锁条件的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第三届董事会第二十三次会议于2016年4月26日召开，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、股票期权与限制性股票激励计划概述

  《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

  3、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为9.64元，限制性股票的授予价格为4.64元。

  4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计97人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司及受托管理公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司及受托管理公司）。首期授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

  ■

  由于激励对象中陈强、程远亮、刘贞强、陈利明、周建兵、李云妮、史梅星、钟国香、王开广9人因个人原因自愿放弃向其授予的全部相关权益，公司董事会同意取消上述人员的激励对象资格，并对授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及相关权益的数量进行了调整。经过本次调整，公司首期授予相关权益的激励对象人数由97人调整为88人，公司本次激励计划拟授予权益总量由557万份调整为523万份，其中：首期授予激励对象的权益总量由507万份调整为473万份，预留权益总量50万份数量不变。由于本次股权激励计划包括股票期权和限制性股票两部分，权益数量具体调整的情况如下：股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权的总量由474万份调整为443万份，其中：首期授予股票期权的总量由424万份调整为393万份，预留股票期权50万份数量不变。限制性股票激励计划：公司拟向激励对象一次性授予的限制性股票数量由83万股调整为80万股。

  调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：

  ■

  5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例

  本激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为35%：35%：30%。预留股票期权自授权日起满12个月后分二期行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为50%：50%。

  6、行权/解锁条件：

  激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

  （1）公司业绩考核要求：

  ①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  ②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

  ■

  本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

  （2）个人绩效考核要求：根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分70分以上（含70分），才可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授权益申请行权/解锁，否则,其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果分为合格与不合格两个档次，类别及定义如下：

  ■

  二、履行的相关审批程序

  1、公司于2014年1月23召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

  2、2014年2月19日公司股权激励计划获中国证监会备案无异议。

  3、公司于2014年2月25日召开了第二届董事会第三十三次会议提议召开2014年第一次临时股东大会审议股权激励的相关议案。

  4、公司于2014年3月13日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

  5、公司于2014年3月27日召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。

  6、公司于2015年4月24日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。上述股票期权注销和限制性股票注销、回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  7、公司于2016年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  公司于2016年4月26日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》。

  三、董事会关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件/第二次解锁的解锁条件的说明

  1、等待期/锁定期已届满

  根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象首期获授的股票期权/限制性股票自授权/授予日即2014年3月27日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为35%：35%：30%，其中自授权/授予日起24个月后至36个月内为第二个行权/解锁期，可申请行权/解锁的比例为所获总量的35%。截至2016年3月27日，公司授予激励对象的股票期权/限制性股票的第二个等待期/锁定期已届满。

  2、第二个行权/解锁期行权/解锁条件达成情况说明

  ■

  四、股权激励计划第二个行权期/第二次解锁的行权/解锁安排

  1、股票期权

  （1）行权期限

  公司拟采用自主行权模式，行权期限为2016年4月27日至2017年3月26日。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  （2）行权股票的来源

  股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  （3）行权价格及历次调整情况说明

  公司于2015年4月24日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，因公司实施了2013 年度利润分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利0.298884元（含税），同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将股票期权的行权价格调整为9.61元/股，将限制性股票的回购价格调整为4.61元/股。

  公司于2016年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》，因2015年6月公司实施了2014年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.200223元（含税）。同意公司对股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，股票期权行权价格由9.61元/份调整为9.59元/份，限制性股票回购价格由4.61元/股调整为4.59元/股。

  本次股票期权的行权价格为9.59元/股。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。

  （4）第二个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量

  ■

  注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

  ②若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。

  2、限制性股票

  （1）限制性股票解锁股票来源

  公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月5日出具了信会师报字〔2014〕第310203号验资报告；公司已向中国登记结算公司深圳分公司办理完成该批限制性股票的登记手续，详情请参见2014年4月17日刊登在巨潮资讯网的《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

  （2）第二次解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量

  ■

  注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

  综上所述，公司股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二次解锁的解锁条件业已成就，董事会根据公司2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第二个行权期行权与限制性股票第二次解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为100.10万份；可申请解锁的限制性股票数量为21.70万股。

  五、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

  参与公司股权激励计划第二个行权期行权与第二次解锁的董事及高级管理人员中，公司董事、高级管理人员于清池先生因履行前期承诺的公司股份增持计划，于2016年2月1日通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场买入公司股票7,500股，其买卖股票的情况不影响其本次所获权益的行权/解锁事项。

  六、本次股票期权行权与限制性股票解锁的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响

  （一）对公司经营能力和财务状况的影响

  根据公司股权激励计划，如果本次可行权的100.10万份股票期权若全部行权，预计公司净资产将因此增加959.959万元，其中：总股本增加100.10万股，计100.10万元，资本公积增加859.859万元。综上，本期可行权的期票期权若全部行权预计将影响基本每股收益下降0.047元，股票期权的行权对每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的第二个行权期限/解锁期限为2016年4月27日至2017年3月26日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

  （二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

  公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

  由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  八、筹集资金的使用计划

  本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  九、在特定期间内不得行权的说明

  激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

  （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  十、本次行权及解锁对公司股权结构和上市条件的影响

  本次股票期权的行权与限制性股票的解锁对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权与限制性股票行权/解锁结束后，公司股权仍具备上市条件。

  十一、不符合条件的股票期权及限制性股票处理方式

  1、激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司作废处理。

  2、激励对象符合解锁条件的，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票由公司回购注销。

  十二、相关核查意见

  1、独立董事独立意见

  公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，本次可行权/解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第二个行权期可行权与已授予限制性股票第二次解锁可解锁的激励对象主体资格合格。

  公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  我们同意激励对象按照股权激励计划的有关规定行锁/解锁。

  2、监事会对激励对象名单的核实意见

  经过对本次可行权/解锁激励对象名单进行核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二次解锁的解锁条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第二次行权、同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第二次解锁。

  3、律师法律意见书结论性意见

  本所律师认为，海南瑞泽股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁安排满足《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件；海南瑞泽本次行权/解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录1》《备忘录2》、《备忘录3》《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  十三、备查文件

  （一）第三届董事会第二十三次会议决议；

  （二）第三届监事会第十八次会议决议；

  （三）独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；

  （四）上海柏年律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-056

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  关于股票期权与限制性股票激励计划之

  股票期权第二个行权期采用

  自主行权模式的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）第三届董事会第二十三次会议于2016年4月26日召开，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》，确定激励计划的第二个行权期限为2016年4月27日至2017年3月26日，公司首次授予的88名激励对象，除去2014年度离职并已取消激励资格11人、2015年度离职将被取消激励资格14人、2015年度绩效考核不达标2人以及因补选为公司监事会主席而将被取消资格1人，本次共计60名激励对象可行权，可行权股票期权共计100.10万份。

  公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权方式为自主行权，期权简称：瑞泽JLC1，期权代码：037649，具体安排如下：

  1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

  2、激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

  （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  3、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

  4、公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行期权行权的，相关人员在期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2016-057

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司(下称“公司”)已于2016年4月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。鉴于原限制性股票激励对象中王兴华、丁明、戴贤平、陈显斌4人已离职，其所合计获授的限制性股票总量78,000股，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员所获授的限制性股票予以回购注销。盛辉先生因被补选为公司监事会主席，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的有关规定，为保持监事的独立性，盛辉先生不再具备参与本次激励计划的资格，其所获授的全部19,500股限制性股票予以回购注销。综上所述，本次累计回购注销的限制性股票总量为97,500股。

  本次回购注销完成后，公司总股本将由324,458,886股变更为由324,361,386股。详情请参阅公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销限制性股票的公告》。

  本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十六日