证券时报多媒体数字报

  证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-057

  安徽水利开发股份有限公司

  第六届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第三十三次会议于2016年4月24日上午在合肥市安建大厦29层多媒体会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事陈广明先生和薛蕴春先生、独立董事王德勇先生、周世虹先生和安广实先生以通讯方式出席，公司部分监事和高管及相关中介机构人员列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金方案的议案》。

  鉴于类金融业务是否能够注入上市公司存在不确定性，为了充分保护上市公司股东尤其是中小股东利益，经公司审慎考量并与水建总公司协商一致，同意将安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）所持有的安徽建工小额贷款有限公司、安徽盐业典当有限公司、安建商业保理有限公司（于评估基准日后成立）的股权从本次重组的标的资产范围中剔除并相应调整本次重组方案。方案调整前后的主要变化情况如下：

  ■

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  调整后的方案主要内容如下（经逐项审议通过）：

  1、本次重组的方式：

  股权调整完成后，安徽水利拟通过向建工集团股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行股份的方式吸收合并建工集团。安徽水利为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债、业务并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。同时，安徽水利将向安徽水利2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为178,800万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。

  上述发行股份吸收合并建工集团与募集配套资金构成本次重组的全部交易，且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份吸收合并建工集团行为的实施。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  2、本次重组的发行对象：

  本次发行股份吸收合并的发行对象为水建总公司；

  本次募集配套资金的发行对象为安徽水利2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的特定投资者。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  3、交易标的：

  本次发行股份吸收合并的交易标的为建工集团全部资产及负债。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  4、发行价格：

  本次重组涉及发行股份吸收合并以及募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。公司股票在定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.42元/股。

  本次发行股份吸收合并和募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.18元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日至发行日期间，若安徽水利发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  5、本次重组的定价依据：

  建工集团截至2015年12月31日的全部资产及负债的预估值为303,838.65万元，扣除建工集团对安建商业保理有限公司的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致同意标的资产初步交易价格为301,088.65万元。最终的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，扣除建工集团对安建商业保理有限公司的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  6、发行数量：

  本次发行股份吸收合并建工集团的股份发行数量：标的资产的初步交易价格为301,088.65万元。按照本次发行股份吸收合并的发行价格11.18元/股计算，发行数量为26,931.01万股。鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，实际新增股数为18,383.62万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次募集配套资金的股份发行数量：本次拟募集资金总额为178,800万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。按照本次募集配套资金的发行价格11.18元/股计算，发行数量预计不超过15,992.84万股。

  ■

  最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将根据发行价格的变化作相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  7、标的资产过渡期损益归属：

  根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号），如建工集团除本公司外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有；如建工集团除本公司外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向本公司以现金方式补足。

  为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，公司与水建总公司一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  8、本次发行股票的种类和面值：

  本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  9、员工安置：

  本次吸收合并双方同意，本次吸收合并完成后，安徽水利的管理人员和职工将继续履行其与安徽水利签订的劳动合同；建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收；建工集团作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  10、本次发行股票的限售期：

  本次吸收合并的发行对象水建总公司承诺，自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让；本次募集配套资金的发行对象承诺，自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  本次重组完成后，水建总公司及募集配套资金的发行对象因安徽水利分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

  本次重组完成后6个月内如安徽水利股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，水建总公司持有安徽水利股票的锁定期自动延长至少6个月。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  11、异议股东保护机制：

  为保护安徽水利流通股股东的利益，本次重组将赋予安徽水利异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。具体安排如下：

  (1) 在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。

  对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。

  (2) 在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

  (3) 行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前20个交易日安徽水利股票交易均价的90%确定并公告的现金对价，具体价格为每股11.18元，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。

  自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

  (4) 安徽水利或其指定的第三方将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽水利异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续，将安徽水利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下，并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如本次交易最终不能实施，安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。

  (5) 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规和监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规和监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  12、募集资金用途：

  本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于以下四个项目和补充上市公司营运资金，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  13、股票上市地点：

  本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  14、本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案：

  本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  15、决议有效期：

  本次重组的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  二、审议并通过了《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》。

  同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

  具体内容详见预案及其摘要（修订稿）及《安徽水利关于吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（2016-058）。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  三、审议并通过了《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》。

  公司董事会认为，根据中国证券监督管理委员会2011年11月23日公布的问题与解答《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》，本次将建工集团所持有的安徽建工小额贷款有限公司、安徽盐业典当有限公司、安建商业保理有限公司股权从标的资产范围中剔除的安排，不构成对本次重组方案的重大调整。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  四、审议并通过了《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（一）>的议案》。

  鉴于建工集团所持有的安徽建工小额贷款有限公司、安徽盐业典当有限公司、安建商业保理有限公司股权将从标的资产范围中剔除，同意公司按照原附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议》所确定的基本原则和内容与水建总公司、建工集团签署附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（一）》。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并予以认可且发表了独立董事意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。

  本议案尚须提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  五、审议并通过了《关于实施陕西省彬县红沿河水库PPP项目暨投资设立项目公司的议案》。

  同意公司实施陕西省咸阳市彬县红岩河水库PPP项目，并与彬县红岩河水务有限责任公司合资设立项目公司彬县红岩河水库建设管理有限公司（公司名称暂定），并由项目公司实施该项目。

  项目公司注册资本44,900万元，其中彬县红岩河水务有限责任公司以前期完成的水库在建工程作价22,000万元作为出资，出资比例49%，本公司以现金出资22,900万元，出资比例51%。

  项目公司与彬县水利局签署《彬县红岩河水库PPP项目特许经营协议》和《原水供应协议》，项目公司取得特许经营权。项目建设期2年，特许运营期15年。

  具体内容详见《安徽水利关于实施陕西省彬县红沿河水库PPP项目暨投资设立项目公司的公告》（2016-059）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  六、审议并通过了《关于制定<总经理办公会议事规则>的议案》，制定了《安徽水利开发股份有限公司总经理办公会议事规则》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  三、上网公告附件

  （一）安徽水利独立董事关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见；

  （二）安徽水利独立董事关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的意见函。

  四、备查文件

  《安徽水利开发股份有限公司与安徽水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（一）》

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码:600502 股票简称：安徽水利 编号：2016-058

  安徽水利开发股份有限公司

  关于吸收合并安徽建工集团有限公司

  并募集配套资金暨关联交易预案

  修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”、“公司”或“上市公司”）于2016年4月8日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0338号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充，现对预案主要补充和修订情况说明如下：

  1、预案（修订稿）“第六节 非现金支付方式情况”之“七、本次吸收合并涉及的职工安置”中补充披露职工代表大会审议员工安置事项的内容；预案（修订稿）“第六节 非现金支付方式情况”之“七、本次吸收合并涉及的职工安置”中补充披露相关安置费用的测算、水建总公司的支付能力分析及承诺等内容。

  2、预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（一）员工持股计划”之“3、本次员工持股计划合规性的相关说明”补充披露员工持股计划参与配套募集资金是否符合《证券法》等相关规定的内容；预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（一）员工持股计划”之“2、员工持股计划的设立及相关程序”、“4、员工持股计划的具体情况”中补充披露员工持股计划的设立情况、运作机制，分类披露认购对象、各类对象的适格性、认购份额、资金来源等内容。

  3、预案（修订稿）“第六节 非现金支付方式情况”之“四、异议股东的现金选择权”中补充披露现金选择权提供方的情况。

  4、预案（修订稿）“第四节 被合并方基本情况”之“十一、建工集团的其他情况”之“（三）建工集团资产剥离情况”中补充披露剥离安徽一建、安徽二建等与主营相关业务的具体原因及合理性，补充披露建工小贷、盐业典当、安建保理的剥离情况与剥离原因。

  5、预案（修订稿）“第四节 被合并方基本情况”之“十一、建工集团的其他情况”之“（四）建工集团海外业务相关情况”中补充披露建工集团海外业务占比、区域分布情况，海外业务的特殊风险及应对措施等内容；预案（修订稿）“第四节 被合并方基本情况”之“十一、建工集团的其他情况”之“（五）本次吸收合并后建工集团主体资格注销对业务资质、合同履行及后续标的资产经营的影响”中补充披露建工集团主体资格注销对其业务资质、合同履行及后续标的资产经营的影响等内容。

  6、预案（修订稿）“第十节 其他重要事项”之“三、拟购买资产中资金占用、相关担保、物业瑕疵未妥善解决的风险”之“1、资金占用”中补充披露非经营性资金占用的具体情况及偿还安排等内容；预案（修订稿）“第十节 其他重要事项”之“三、拟购买资产中资金占用、相关担保、物业瑕疵未妥善解决的风险”之“2、相关担保”中补充披露关联担保是否已解除或拟解除，如果不能如期解除上市公司可能承担的风险及应对措施等内容。

  7、预案（修订稿）“第四节 被合并方基本情况”之“二、建工集团主营业务发展状况和主要财务指标”之“（五）标的资产2015年扣非净利润比营业收入大幅上升的原因”中补充披露标的资产2015年扣非净利润相比营业收入大幅上升的原因，并对比同行业上市公司，结合行业发展趋势、公司竞争优势等说明合理性等内容。

  8、预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、本次预估增值原因分析”之“2、长期股权投资评估增值”中补充披露除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的评估方法、评估结果及增值原因等内容。

  9、预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情况”中补充披露剥离资产是否已在估值和作价中予以剔除的内容。

  10、预案（修订稿）“第四节 被合并方基本情况”之“十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况”之“（一）重大诉讼、仲裁情况”中补充披露相关诉讼的具体情况、财务处理及其对本次交易及作价的影响等内容。

  11、预案（修订稿）“第四节 被合并方基本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、主要固定资产”中补充披露权属瑕疵资产对应的账面价值、评估值，权属证书预计办毕期限、具体应对措施及对本次交易作价及未来生产经营的影响等内容。

  12、预案（修订稿）“重大事项提示”之“十八、预案（修订稿）对重组方案的调整情况”中补充披露将建工集团所持有的建工小贷、盐业典当和安建保理（于评估基准日后成立）的股权从本次重组的标的资产范围中剔除并相应调整重组方案的有关内容。并根据相关账面值、预估值、交易价格、发行股份数及标的资产模拟报表等的变化，相应全文修订有关内容。

  13、结合本次重大资产重组工作进展情况，对预案及其摘要进行相应修订。特此公告 。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-059

  安徽水利开发股份有限公司

  关于实施陕西省彬县红沿河水库

  PPP项目暨投资设立项目公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：本公司与彬县红岩河水务有限责任公司合资设立项目公司彬县红岩河水库建设管理有限公司（名称暂定），并由项目公司实施红岩河水库PPP项目。

  ● 投资金额: 红岩河水库PPP项目预算总投资109,217万元。项目公司注册资本44,900万元，其中彬县红岩河水库有限责任公司以前期完成的水库在建工程作价22,000万元作为出资，出资比例49%，本公司以现金出资22,900万元，出资比例51%。

  ● 交易主要内容：彬县水利局与项目公司签署《彬县红岩河水库PPP项目特许经营协议》和《原水供应协议》，项目公司取得特许经营权，负责红岩河水库后续建设工程的融资和建设及特许期内的管理、运营、维护，并向彬县水利局提供原水供应服务，项目建设期2年，特许经营期15年，特许经营期满后，项目公司将项目全部设施完好无偿移交给彬县水利局或其指定机构。红岩河水库PPP项目建设工程施工总承包由安徽水利实施。

  项目商业运营后，彬县水利局每年向项目公司购买原水，保底水量2,000万立方米/年，结算单价5.1元/立方米，商业运营期内，彬县水利局每年度支付项目公司补贴1,420万元。

  项目公司税后利润归安徽水利所有，彬县红岩河水务有限责任公司在特许经营期内不参与项目公司税后利润分配。

  ● 风险提示：本项目拥有保底水量和保底价格的特许经营收入及补贴，可形成稳定的收益和现金流，且项目公司利润由作为投资方的本公司全部享有，能够保证项目投资收益。本公司是传统水利工程施工企业，完成了多项重大水利工程，工程建设经验丰富，本项目施工技术难度、质量及安全要求可控。综合考虑，项目投资和建设风险较小。

  一、交易概述

  本公司与政府方彬县红岩河水务有限责任公司合资设立项目公司，并由项目公司实施红岩河水库PPP项目，项目预算总投资109,217万元。彬县水利局授权项目公司负责红岩河水库后续建设工程的融资和建设及特许期内的管理、运营、维护，并向彬县水利局提供原水供应服务，项目公司取得特许经营权，并在特许经营期内自行承担费用、责任和风险。项目建设期2年，特许经营期15年，特许经营期满后，项目公司将项目全部设施完好无偿移交给彬县水利局或其指定机构。

  项目商业运营后，彬县水利局每年向项目公司购买原水，保底水量2,000万立方米/年，结算单价5.1元/立方米，商业运营期内，彬县水利局每年度支付项目公司补贴1,420万元，项目公司税后利润全部归安徽水利所有。

  本次对外投资经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

  二、项目概况

  红岩河水库地处陕西省咸阳市彬县境内泾河左岸一级支流红岩河上，工程枢纽位于红岩河干流下游距河口1km处，距彬县县城7.0km，距咸阳市140km，距西安市165km。

  工程枢纽主要由大坝、导流泄洪洞、左岸泄洪洞、输水洞等建筑物组成，总库容8,550万m3，正常蓄水位903m，校核洪水位907.62m，多年平均供水量2,127万m3，供水流量0.7m3/s。

  项目投资额约为109,217万元，主要包括征地拆迁、村民安置费用、前期费用、施工期间建设工程费及竣工验收阶段等各项相关费用。其中，工程部分概算总投资66,106.81万元，移民环境部分概算总投资43,110.04万元。

  三、交易对方情况

  本次交易对方为彬县水利局和彬县红岩河水务有限责任公司，其中彬县红岩河水务有限责任公司的基本情况如下：

  彬县红岩河水务有限责任公司

  注册号/统一社会信用代码：610427100002235

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：李建涛

  成立日期：2012年11月19日

  住所：彬县姜塬街12号（县水利局院内）

  经营范围：红岩河水库建设，自来水的生产和供应（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准不得从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东：彬县国有资产办公室。（全资）

  四、交易主要内容

  1、本项目采用政府与社会投资人合作投资模式，具体由本公司与彬县红岩河水务有限责任公司合资设立项目公司，并由项目公司实施红岩河水库PPP项目。

  2、项目公司注册资本44,900万元，其中彬县红岩河水务有限责任公司以前期完成的水库在建工程作价22,000万元作为出资，出资比例49%，本公司以现金出资22,900万元，出资比例51%。

  3、彬县水利局与项目公司签署《彬县红岩河水库PPP项目特许经营协议》和《原水供应协议》，授权项目公司负责红岩河水库后续建设工程的融资和建设及特许期内的管理、运营、维护，并向彬县水利局提供原水供应服务，项目公司取得特许经营权，并在特许经营期内自行承担费用、责任和风险。项目建设期2年，特许运营期15年，特许经营期满后，项目公司将项目全部设施完好无偿移交给彬县水利局或其指定机构。

  4、项目预算总投资为人民币109,217万元（最终以实际发生并经双方认可的第三方审计事务所的审计结果为准），其中水库淹没占地及移民安置费用不超过43,110.04万元，已由政府方完成的前期工程作为政府方对项目公司的出资，出资作价22,000万元（最终以实际发生并经双方认可的第三方审计事务所的审计结果为准），剩余的建设工程施工总承包由本公司实施。

  5、项目商业运营后，彬县水利局每年向项目公司购买原水，保底水量2,000万立方米/年，结算单价5.1元/立方米，商业运营期内，彬县水利局每年度支付项目公司补贴1,420万元（具体金额按照《特许经营协议》中公式计算确定）。

  6、项目公司税后利润归安徽水利所有，彬县红岩河水务有限责任公司在特许经营期内不参与项目公司税后利润分配。

  关于特许经营、原水供应、合资经营等具体内容详见下文。

  五、投资设立合资经营项目公司

  项目公司名称：彬县红岩河水库建设管理有限公司（名称暂定）

  注册资本：44,900万元

  股东出资：彬县红岩河水务有限责任公司作为政府方以前期完成的在建工程出资，出资额22,000万元，占项目公司注册资本的49%，本公司以现金出资22,900万元，占项目公司注册资本的 51%。

  股权的转让：未取得项目公司股东会的批准以及县水利部门的批准，任何一方不得转让、抵押、质押、赠与或以其他方式处置其在项目公司中的全部或部分股权。彬县水利局有权依有关国有资产管理规定或县政府的合理要求将其持有的项目公司股权划转给第三方，该等划转无需取得项目公司事先同意。

  项目投资总额：本项目预算投资总额为人民币109,217万元，最终以实际发生并经双方认可的第三方审计事务所的审计结果为准，第三方审计事务所由项目公司聘请。注册资本与投资总额之间的差额，由项目公司通过项目融资予以解决。如项目实际投资总额超过约定的投资总额，超额部分的资金应由安徽水利负责筹集。

  项目公司利润分配：项目公司收入在优先偿还银行贷款的前提下，税后利润归安徽水利所有，彬县红岩河水务有限责任公司在特许经营期内不参与项目公司税后利润分配。

  六、特许经营协议

  特许经营权：彬县水利局授予项目公司在特许经营期内独家的权利融资和建设红岩河水库后续建设工程设施，以及运营、管理、维护和更新改造红岩河水库项目设施，向彬县水利局供应原水，且有权按照原水供应协议约定的价格标准向彬县水利局收原水水费。

  项目公司取得的特许经营权，并应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，并于特许经营期满或提前终止时根据协议约定将运营完好的红岩河水库项目设施无偿移交给彬县水利局或其指定机构。

  特许经营期：自本项目正式商业运营日起15 年。

  项目设施的运营和维护：在整个运营期内，项目公司自行承担费用、责任和风险，管理、运营和维护红岩河水库项目设施。

  原水供应：彬县水利局应采取措施保障水源水的水量供应，以使得项目公司履行原水供应的义务。

  原水销售：彬县水利局、项目公司须签订原水供应协议，约定原水销售单价、各方的权利义务等内容。

  保底水量与结算价格

  保底水量：自本项目正式商业运营后，运营期彬县水利局向项目公司购买保底水量为每个运营年内年平均2,000万立方米。

  原水结算：原水结算单价为5.1元/立方米。

  财政补贴：在项目工程通过竣工验收且咸阳市审计局出具本项目审计报告后15个工作日内，双方应按以下公式计算年度补贴额，并经彬县财政局核定后作为支付依据，补贴金额按照季度结算并支付，在投资额度不发生变化的情况下，按照投标文件中年度补贴额1,420万支付。

  特许经营期满时的移交：特许经营期届满，项目公司应向彬县水利局或其指定机构完好无偿移交项目公司对红岩河水库项目设施的所有权益。

  七、原水供应协议

  彬县水利局按照《彬县红岩河水库PPP项目特许经营协议》的约定，在彬县红岩河水库商业运营期内，每个运营年向项目公司购买保底水量为2,000万立方米的原水。

  在每个运营年，当年实际供应水量以双方共同确认的水量为准，若因水库水量不足、水库有水但无法输送、非项目公司导致的水质不合格、彬县水利局需求量不足等原因造成当年项目公司实际供应水量不足2,000万立方时，按保底水量计算。

  2,000万方保底水量的结算单价为 5.1 元/立方米。彬县水利局应于每个运营年分四次按季度向项目公司足额支付本年度的水费

  八、项目的可行性

  红岩河水库是陕西省的骨干水库工程，目前项目已完成立项、详规、建设用地规划许可、环评、初设等前期工作，已纳入陕西省财政厅及发改委共同发布的PPP项目库。工程施工技术难度、质量及安全要求可控，经过调查，各项主材的供应数量及性能均有保障。

  经初步分析，该项目具有良好的经济效益和社会效益，而且本地金融机构能够为我公司本项目承诺贷款，满足工程建设资金需求。综合评价该项目符合公司投资项目的基本要求，投资建设可行。

  九、对公司的影响

  本次通过PPP模式与地方政府合作实施红岩河水库项目，能够充分发挥公司投资施工一体化的优势，有利于公司“投资带动施工”战略的实施，增加公司基建工程业务量，提高公司营收和盈利水平，为公司PPP等业务模式的推广进一步积累了经验。

  十、风险分析

  本项目拥有保底水量和保底价格的特许经营收入及补贴，可形成稳定的收益和现金流，且项目公司利润由作为投资方的本公司全部享有，能够保证项目投资收益。本公司是传统水利工程施工企业，完成了多项重大水利工程，工程建设经验丰富，本项目施工技术难度、质量及安全要求可控。综合考虑，项目投资和建设风险较小。

  十一、备查文件

  （一）安徽水利第六届董事会第三十三次会议决议

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-060

  安徽水利开发股份有限公司

  第六届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第十八次会议于2016年4月24日上午在合肥市安建大厦29层多媒体会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际出席董事5人，其中职工代表监事汪乐生先生、监事程长祥先生和袁国语先生以通讯方式出席。会议由公司监事会主席牛曙东先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事书面表决，会议审议了如下决议：

  一、审议《关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金方案的议案》。

  鉴于类金融业务是否能够注入上市公司存在不确定性，为了充分保护上市公司股东尤其是中小股东利益，经公司审慎考量并与水建总公司协商一致，同意将安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）所持有的安徽建工小额贷款有限公司、安徽盐业典当有限公司、安建商业保理有限公司（于评估基准日后成立）的股权从本次重组的标的资产范围中剔除并相应调整本次重组方案。方案调整前后的主要变化情况如下：

  ■

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  调整后的方案主要内容如下：

  1、本次重组的方式：

  股权调整完成后，安徽水利拟通过向建工集团股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行股份的方式吸收合并建工集团。安徽水利为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债、业务并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。同时，安徽水利将向安徽水利2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为178,800万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。

  上述发行股份吸收合并建工集团与募集配套资金构成本次重组的全部交易，且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份吸收合并建工集团行为的实施。

  2、本次重组的发行对象：

  本次发行股份吸收合并的发行对象为水建总公司；

  本次募集配套资金的发行对象为安徽水利2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等8名符合条件的特定投资者。

  3、交易标的：

  本次发行股份吸收合并的交易标的为建工集团全部资产及负债。

  4、发行价格：

  本次重组涉及发行股份吸收合并以及募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。公司股票在定价基准日前20个交易日的股票交易均价为12.42元/股。

  本次发行股份吸收合并和募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.18元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日至发行日期间，若安徽水利发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  5、本次重组的定价依据：

  建工集团截至2015年12月31日的全部资产及负债的预估值为303,838.65万元，扣除建工集团对安建商业保理有限公司的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致同意标的资产初步交易价格为301,088.65万元。最终的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，扣除建工集团对安建商业保理有限公司的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定。

  6、发行数量：

  本次发行股份吸收合并建工集团的股份发行数量：标的资产的初步交易价格为301,088.65万元。按照本次发行股份吸收合并的发行价格11.18元/股计算，发行数量为26,931.01万股。鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，实际新增股数为18,383.62万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次募集配套资金的股份发行数量：本次拟募集资金总额为178,800万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。按照本次募集配套资金的发行价格11.18元/股计算，发行数量预计不超过15,992.84万股。

  ■

  最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将根据发行价格的变化作相应调整。

  7、标的资产过渡期损益归属：

  根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号），如建工集团除本公司外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有；如建工集团除本公司外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向本公司以现金方式补足。

  为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，公司与水建总公司一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。

  8、本次发行股票的种类和面值：

  本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  9、员工安置：

  本次吸收合并双方同意，本次吸收合并完成后，安徽水利的管理人员和职工将继续履行其与安徽水利签订的劳动合同；建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收；建工集团作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。

  10、本次发行股票的限售期：

  本次吸收合并的发行对象水建总公司承诺，自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让；本次募集配套资金的发行对象承诺，自其认购的股票发行结束之日起36个月内不转让。

  本次重组完成后，水建总公司及募集配套资金的发行对象因安徽水利分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

  本次重组完成后6个月内如安徽水利股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，水建总公司持有安徽水利股票的锁定期自动延长至少6个月。

  11、异议股东保护机制：

  为保护安徽水利流通股股东的利益，本次重组将赋予安徽水利异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。具体安排如下：

  (1) 在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。

  对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。

  (2) 在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

  (3) 行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前20个交易日安徽水利股票交易均价的90%确定并公告的现金对价，具体价格为每股11.18元，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。

  自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

  (4) 安徽水利或其指定的第三方将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽水利异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续，将安徽水利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的第三方名下，并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如本次交易最终不能实施，安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。

  (5) 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规和监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规和监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

  12、募集资金用途：

  本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于以下四个项目和补充上市公司营运资金，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  13、股票上市地点：

  本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  14、本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案：

  本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

  15、决议有效期：

  本次重组的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

  二、审议《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》。

  同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  三、审议《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》。

  公司监事会认为，根据中国证券监督管理委员会2011年11月23日公布的问题与解答《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》，本次将建工集团所持有的安徽建工小额贷款有限公司、安徽盐业典当有限公司、安建商业保理有限公司股权从标的资产范围中剔除的安排，不构成对本次重组方案的重大调整。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东先生、汪乐生先生、程腾先生及程长祥先生作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  四、审议《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（一）>的议案》。

  鉴于建工集团所持有的安徽建工小额贷款有限公司、安徽盐业典当有限公司、安建商业保理有限公司股权将从标的资产范围中剔除，同意公司按照原附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议》所确定的基本原则和内容与水建总公司、建工集团签署附条件生效的《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（一）》。

  因公司本次发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金构成关联交易，关联监事牛曙东、汪乐生、程腾及程长祥作为关联方回避表决，4名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案将提交公司审议本次重组相关议案的临时股东大会审议。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码:600502 股票简称：安徽水利 编号：2016-061

  安徽水利开发股份有限公司

  关于对上海证券交易所《关于对安徽

  水利开发股份有限公司吸收合并

  安徽建工集团有限公司并募集配套资金

  暨关联交易预案信息披露的问询函》

  的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”、“公司”或“上市公司”）于2016年4月8日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0338号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

  除特别说明外，本回函所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、关于交易安排

  1、预案披露，本次交易完成后，建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收，涉及建工集团非生产性人员的安置费用初步测算为31,407.23万元，由水建总公司承担。请补充披露：（1）本次员工安置是否已经职工代表大会审议通过。如否，是否存在无法通过职工代表大会审议的风险；（2）水建总公司无法承担相关安置费用时，上市公司是否存在承担风险，及拟采取的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  （一）本次员工安置是否已经职工代表大会审议通过。如否，是否存在无法通过职工代表大会审议的风险

  2016年3月17日，建工集团召开第一届第二次职工代表大会，审议通过了本次重组涉及的《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方案》。

  根据《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方案》的安排，建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收。建工集团作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。涉及建工集团非生产性人员的安置费用初步测算为31,407.23万元，将由水建总公司承担。

  （二）水建总公司无法承担相关安置费用时，上市公司是否存在承担风险，及拟采取的解决措施

  1、人员安置费用的测算情况

  建工集团非生产性人员的安置费用初步测算为31,407.23万元（其中含按10%预留不可预知费用），费用测算区间为2016年至2052年。上述人员安置费用系逐年发生，且逐年递减，水建总公司逐年支付金额的具体预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  2、水建总公司的支付能力分析

  （1）根据本次交易安排及国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号），本次重组过渡期间相关注入资产的损益均由水建总公司享有。除上市公司之外的标的资产在2015年度产生的归属于母公司净利润约为2.5亿元（数据未经审计），目前建工集团经营状况良好，未出现重大不利变化，过渡期间预计因盈利而导致建工集团相应的净资产增加部分在经审计确定后由水建总公司享有，可以作为相关安置费用的资金保障。

  （2）本次重组完成后，水建总公司预计将直接持有安徽水利30.75%的股权（考虑募集配套资金的情况下），未来上市公司按照股东回报规划进行的现金分红及水建总公司其他国有资本收益，也可以作为相关安置费用的资金来源。

  3、水建总公司承诺

  水建总公司就人员安置事项已作出了承诺：“本次吸收合并涉及建工集团历史遗留的非生产性人员共计5,818人，费用初步测算金额为31,407.23万元（最终金额以国资监管部门核定数字为准）。本公司承诺将全额承担上述非生产性人员费用，如因国资监管部门审核确定的费用总额超出初步测算金额的部分，亦由本公司承担。本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给安徽水利及其相关股东造成损失的，本公司将全额承担。”

  （三）补充披露情况

  上述相关内容已在预案（修订稿）“第六节 非现金支付方式情况”之“七、本次吸收合并涉及的职工安置”中补充披露。

  （四）核查意见

  天禾律师认为，本次员工安置方案已经职工代表大会审议通过；水建总公司具有承担相关安置费用的能力且已就人员安置费用事项作出了承诺，上市公司不存在承担风险。

  独立财务顾问认为，本次员工安置方案已经职工代表大会审议通过；水建总公司具有承担相关安置费用的能力，且水建总公司已作出相关承诺，上市公司不存在承担风险。

  2、预案披露，员工持股计划作为本次配套募集资金的认购方之一，参与员工总人数2,695人，认购总金额不超过60,800万元。请补充披露：（1）由2,695人参与的员工持股计划参与配套募集资金是否符合《证券法》等相关规定；（2）员工持股计划的设立情况、运作机制，分类披露认购对象、各类对象的适格性、认购份额、资金来源。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  （一）由2,695人参与的员工持股计划参与配套募集资金是否符合《证券法》等相关规定

  为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，经国务院同意，中国证监会依照《公司法》、《证券法》相关规定，在上市公司中开展员工持股计划实施试点，并制定了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。

  本次安徽水利员工持股计划采取由资产管理机构设立专项资产管理计划认购非公开发行股票的方式；安徽水利《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；安徽水利不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。

  （二）员工持股计划的设立情况、运作机制，分类披露认购对象、各类对象的适格性、认购份额、资金来源

  1、设立情况

  安徽水利为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

  （1）2016年3月17日，安徽水利及建工集团分别召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。

  （2）2016年3月28日，安徽水利独立董事发表了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事事前认可意见》；2016年3月29日，安徽水利独立董事发表了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事意见》。安徽水利独立董事认为本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

  （3）2016年3月29日，安徽水利第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于<安徽水利开发股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

  （4）2016年3月29日，安徽水利第六届监事会第十七次会议审议通过《关于<安徽水利开发股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。监事会认为：公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司董事会提出的《安徽水利开发股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定。

  （5）2016年3月29日，华泰证券（上海）资产管理有限公司代表本次员工持股计划与安徽水利签订了《股份认购协议》。

  （6）2016年4月7日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，同意实行本次员工持股计划。

  安徽水利在规定的信息披露媒体上公告了审议本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及摘要及安徽省国资委《关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》。

  根据《指导意见》，实施本次员工持股计划前，尚需履行下列程序：

  （1）安徽水利股东大会审议通过《员工持股计划(草案)》；

  （2）本次重组事宜经安徽水利股东大会审议通过并经中国证监会核准。

  安徽水利本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，待公司股东大会及中国证监会履行相关审议及核准程序后即可实施。

  2、运作机制

  本员工持股计划全体持有人组成持有人大会，由持有人大会作为最高权力机构并民主选举产生员工持股计划管理委员会，员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  华泰证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的资产管理机构，根据有关监管机构的要求，以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  3、认购情况

  （1）认购对象及其认购份额

  本员工持股计划的参加对象为安徽水利以及通过本次吸收合并进入上市公司的建工集团及其下属公司相关员工；主要包括安徽水利、建工集团及下属公司的管理层和业务骨干；参加本员工持股计划的相关员工，均为截至2015年12月31日与安徽水利、建工集团及下属公司签订劳动合同并领取薪酬的正式在岗员工。员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。

  ■

  注：赵时运、杨广亮、许克顺、霍向东等四人因在上市公司担任董事职务，所认购股份纳入上市公司董监高计算。

  （2）认购对象的适格性

  本员工持股计划的实施以安徽水利发行股份吸收合并建工集团的成功实施为前提，吸收合并实施完成后，建工集团注销，安徽水利存续，本员工持股计划的参加对象将全部成为上市公司员工。届时本员工持股计划的参加对象均与安徽水利及其下属公司存在合法的劳动关系，符合《指导意见》关于员工持股计划参与人员的要求。

  参与本次员工持股计划的员工总人数为2,695人，约占重组完成后员工总人数的22%。具体包括：建工集团董、监、高共计9人，其中赵时运、杨广亮、许克顺、霍向东等4人因担任安徽水利董事职务，所认购份额纳入安徽水利计算；剩余5人分别为刘家静、戴良军、王厚良、牛晓峰、申玉恩，合计认购820万份，占员工持股计划总份额的比例约为1.35%；安徽水利董、监、高共计17人，分别为赵时运、牛曙东、杨广亮、许克顺、霍向东、张晓林、赵作平、程鹏、杨海飞、叶明林、徐少华、成安发、董传明、朱元林、李素平、汪乐生、程腾，合计认购1,500万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为2.47%；其他管理人员及业务骨干共计2,673人，合计认购58,480万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为96.18%。

  （3）认购资金来源

  参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》的相关要求。

  （三）补充披露情况

  上述相关内容已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（一）员工持股计划”中补充披露。

  （四）核查意见

  天禾律师认为，安徽水利本次员工持股计划符合《证券法》、《指导意见》等相关规定。安徽水利本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，待公司股东大会及中国证监会履行相关审议及核准程序后即可实施；全部有效的员工持股计划所持有的安徽水利股票总数量不超过54,382,826股，未超过安徽水利股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》的相关要求；参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》的相关要求。

  独立财务顾问认为，安徽水利本次员工持股计划符合《证券法》、《指导意见》等相关规定；安徽水利本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，待公司股东大会及中国证监会履行相关审议及核准程序后即可实施；全部有效的员工持股计划所持有的安徽水利股票总数量未超过安徽水利股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》的相关要求。参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》的相关要求。

  3、预案披露，上市公司指定的第三方向上市公司异议股东提供现金选择权。请补充披露上述第三方的情况，包括但不限于基本信息、认购股份的资金来源、履约能力等，及其对受让股份的后续安排。请财务顾问发表意见。

  答复：

  （一）现金选择权提供方的有关安排

  为保护安徽水利流通股股东利益，各方一致同意由安徽水利指定的第三方向安徽水利异议股东提供现金选择权。在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。

  （下转B200版）