证券时报多媒体数字报

  证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-023

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司

  第八届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2016年4月25日（星期一）以书面（传真等）方式召开。会议对2016年4月22日以书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第八届董事会临时会议通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

  会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

  审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于全资子公司伊利国际发展有限公司转让中国辉山乳业控股有限公司股权的议案》。

  公司全资子公司伊利国际发展有限公司（以下简称“伊利国际发展”）向瀛德控股有限公司（“VINDUS HOLDINGS LTD.”，以下简称“瀛德控股”）转让其持有的中国辉山乳业控股有限公司（以下简称“辉山乳业”）145,202,000股普通股股份。

  2013年，公司通过在香港的全资子公司伊利国际发展以2.67港元/股的价格认购辉山乳业145,202,000股普通股股份,约占辉山乳业总股本的1.08%，投资金额5000万美元。鉴于公司整体战略规划和业务发展需要，公司全资子公司伊利国际发展拟转让其持有的辉山乳业145,202,000股普通股股份。

  股权转让价格：

  在近两个月，辉山乳业（06863.HK）日前的股票价格约为2.92港元/股上下波动，市值约394亿港元。2016年4月19日辉山乳业收盘价为2.94港币，在现有的股价基础上，伊利国际发展与瀛德控股经过友好协商，同意并确认辉山乳业股权的转让价格总额（以下简称“转让对价”）将按以下方式计算：

  1、如果瀛德控股于2016年4月30日前完成支付转让对价的全额，双方同意并确认辉山乳业股价的转让价格为2.86港币/股，对应转让对价的总额计算为：

  145,202,000*2.86元港币=415,277,720元港币（约346,920,000元人民币）

  2、如果瀛德控股于2016年5月31日前完成支付转让对价的全额，双方同意并确认辉山乳业股价的转让价格为2.90港币/股，对应转让对价的总额计算为：

  145,202,000*2.90元港币=421,085,800元港币（约351,780,000元人民币）

  本次交易对公司的持续经营能力不产生重大影响，对公司的财务状况不产生重大影响。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2016-024

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司

  关于全资子公司伊利国际发展

  有限公司转让中国辉山乳业

  控股有限公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  (内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司伊利国际发展有限公司（以下简称“伊利国际发展”）向瀛德控股有限公司（“VINDUS HOLDINGS LTD.”，以下简称“瀛德控股”）转让其持有的中国辉山乳业控股有限公司（以下简称“辉山乳业”）145,202,000股普通股股份。

  (本次交易不构成关联交易。

  (本次交易不构成重大资产重组。

  (交易实施不存在重大法律障碍。

  (本次交易已经取得公司董事会批准，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  （一）本次交易基本情况

  公司全资子公司伊利国际发展向瀛德控股转让其持有的辉山乳业145,202,000股普通股股份。

  （二）本次交易的审议情况

  2016年4月25日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于全资子公司伊利国际发展有限公司转让中国辉山乳业控股有限公司股权的议案》。

  针对公司第八届董事会临时会议审议的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于全资子公司伊利国际发展有限公司转让中国辉山乳业控股有限公司股权的议案》，公司独立董事发表如下独立意见：

  公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  公司全资子公司伊利国际发展拟向瀛德控股转让其持有的辉山乳业145,202,000股普通股股份。我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  我们同意《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于全资子公司伊利国际发展有限公司转让中国辉山乳业控股有限公司股权的议案》的相关事项。

  二、交易对方情况介绍

  中文名称：瀛德控股有限公司

  外文名称：VINDUS HOLDINGS LTD.

  简介：一家依照开曼群岛（英属）法律组建和存续的公司（注册编号：303136），其注册地址位于190 Elgin Avenue, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

  瀛德控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、伊利国际发展有限公司情况介绍

  伊利国际发展是公司于2008年7月8日在香港注册成立的全资子公司，其主要业务为投资控股，注册资本为1,493,145,659.33元人民币。

  四、交易标的基本情况

  1、辉山乳业运营总部位于辽宁省沈阳市，法人代表为杨凯，注册资本为50,000美元，于2011年3月31日在开曼群岛（英属）注册成立，经营范围：农牧种植、奶牛养殖和乳制品加工等。

  2、截止到2015年9月30日，辉山乳业主要股东持股情况：

  Champ Harvest Limited持股70.72%，其中约33%的股份抵押给了平安银行股份有限公司，其他各股东持股均不超过2%。

  3、辉山乳业最近一年又一期的主要财务指标：

  截止到2015年3月31日，辉山乳业资产总额24,334,094,000元人民币，负债总额10,649,053,000元人民币，该财年营业收入3,923,384,000元人民币，毛利2,260,645,000元人民币。（以上数据已经毕马威会计师事务所审计）

  截止到2015年9月30日，辉山乳业资产总额26,796,614,000元人民币，负债总额14,060,026,000元人民币，该半年期营业收入2,137,359,000元人民币，毛利1,145,215,000元人民币。（以上数据已经毕马威会计师事务所审阅）

  4、2013年9月19日，辉山乳业完成定价和配股工作，公司通过在香港的全资子公司伊利国际发展以2.67港元/股的价格认购辉山乳业145,202,000股普通股股份，约占辉山乳业总股本的1.08%，投资金额5000万美元。

  现伊利国际发展与瀛德控股愿意按照双方协商的条款和条件将其拥有的辉山乳业股权全部转让给瀛德控股，瀛德控股愿意按照双方协商的条款和条件受让该股权。

  五、本次交易协议的主要内容

  1、合同主体：

  卖方：伊利国际发展有限公司

  买方：瀛德控股有限公司

  2、股权转让价格：

  在近两个月，辉山乳业（06863.HK）日前的股票价格约为2.92港元/股上下波动，市值约394亿港元。2016年4月19日辉山乳业收盘价为2.94港币，在现有的股价基础上，伊利国际发展与瀛德控股经过友好协商，同意并确认辉山乳业股权的转让价格总额（以下简称“转让对价”）将按以下方式计算：

  1）如果瀛德控股于2016年4月30日前完成支付转让对价的全额，双方同意并确认辉山乳业股价的转让价格为2.86港币/股，对应转让对价的总额计算为：

  145,202,000*2.86元港币=415,277,720元港币（约346,920,000元人民币）

  2）如果瀛德控股于2016年5月31日前完成支付转让对价的全额，双方同意并确认辉山乳业股价的转让价格为2.90港币/股，对应转让对价的总额计算为：

  145,202,000*2.90元港币=421,085,800元港币（约351,780,000元人民币）

  3）交付或过户时间安排：

  买方在签署股权买卖协议日当日向卖方支付订金港币3,000万元或等值的美元，卖方同意在收到订金后直至成交或2016年5月31日（以较早者为准）的期间内，将持有的目标股权全面冻结。买卖双方同意，在买方完成其支付承诺、卖方在收到全额转让对价后，当日卖方将股票交付指令发送到股票托管银行，并给买方抄送影印件，卖方最迟在次日前将电子股票交付到买方指定账户。

  4）生效时间：股权转让协议经双方签字之日起生效。

  六、本次交易的原因和对公司的影响

  2013年，公司通过在香港的全资子公司伊利国际发展以2.67港元/股的价格认购辉山乳业145,202,000股普通股股份,约占辉山乳业总股本的1.08%，投资金额5000万美元。鉴于公司整体战略规划和业务发展需要，公司全资子公司伊利国际发展转让其持有的辉山乳业145,202,000股普通股股份。

  本次交易对公司的持续经营能力不产生重大影响，对公司的财务状况不产生重大影响。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会临时会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告

  内蒙古伊利实业集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十六日