证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次回购已经公司2015年度股东大会以特别决议审议通过。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）编写了回购公司股份的报告书，具体内容如下：

  一、回购股份方案

  （一）回购股份的目的

  为增强投资者信心，进一步完善公司的长效激励机制，公司拟将回购股份用作员工持股计划。

  （二）回购股份的方式

  公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。

  （三）回购股份的价格

  1、价格

  本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币35元/股（[0－35]元/股）。

  前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

  2、回购期内分红送转的价格调整方法

  公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类

  境内上市人民币普通股（A 股）。

  2、回购股份占总股本的比例

  公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的2.5%。

  3、回购股份的数量

  目前公司总股本为894,438,433股，若全额回购2.5%，预计可回购股份不超过22,360,960股（本预案中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异，下同），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （五）拟用于回购的资金总额及资金来源

  1、拟用于回购资金总额上限

  回购的资金总额预计为不超过人民币5亿元。

  2、拟用于回购资金来源

  资金来源为公司自有资金。

  （六）回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起原则上不超过 6 个月，如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  （七）回购股份的用途

  本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司将按照规定将本次所回购的股份在一年内过户给员工持股计划，相关股份过户前不具有表决权、利润分配权。公司及时制订员工持股计划方案并提交公司董事会和股东大会审议。

  公司将根据员工持股计划及股份回购的实际实施情况，假设由于员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施或未能全部实施，公司将按照相关法律、法规将未过户至员工持股计划的回购股份予以注销。

  （八）预计回购后公司股权的变动情况（单位：股）

  1、如果本公司最终回购股份数量22,360,960股，并假设全部用于实施员工持股计划而锁定全部回购股份，则回购后公司总股本 894,438,433股，回购及实施员工持股计划后的公司股权变动如下：

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  2、如果本公司最终回购股份数量 22,360,960股，并假设由于员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本 872,077,473股，回购及注销后的公司股权变动如下：

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  （九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  公司回购部分股份作为公司拟开展的员工持股计划的股份来源，通过实施员工持股计划将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，稳定员工队伍，吸引公司发展所需人才，提高员工凝聚力和公司核心竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。

  公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2013年末、2014 年末、2015年末公司的资产负债率分别为8.31%、8.06%、11.35%,公司长期偿债能力较强。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。

  公司本次回购部分股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象；进一步完善公司的长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现全体股东利益最大化。

  本次回购实施完毕，以最高回购22,360,960股计算，并假设第一种情况：回购股份全部用于实施员工持股计划而锁定，公司总股本894,438,433股，公司股权分布情况符合公司上市的条件；第二种情况：由于员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，回购后公司总股本872,077,473股，公司股权分布情况符合公司上市的条件。因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  （十）公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

  （十一）独立董事意见

  详见《吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事就<关于公司回购股份的议案>的独立意见》。

  二、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

  三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

  民生证券股份有限公司出具的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为吉林敖东本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

  四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  北京市京都律师事务所大连分所出具的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司回购社会公众股份之法律意见书》认为：本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

  五、其他事项说明

  （一）回购账户开立情况

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后，根据公司员工持股计划及股份回购的实际实施情况，公司将按照相关法律、法规将未过户至员工持股计划的回购股份予以注销并依法撤销回购专用证券账户。

  （二）债权人通知情况

  公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2015年度股东大会决议作出后的次一交易日（2016年4月20日）在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登了债权人通知书，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。

  （三）信息披露安排

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；

  3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  六、备查文件

  1、《吉林敖东药业集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议》；

  2、《吉林敖东药业集团股份有限公司第八届监事会第十次会议决议》；

  3、《吉林敖东药业集团股份有限公司关于回购公司股份的公告》；

  4、吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事就《关于公司回购股份的议案》的独立意见；

  5、《吉林敖东药业集团股份有限公司2015年度股东大会决议》；

  6、《吉林敖东药业集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知书》；

  7、民生证券股份有限公司出具的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》；

  8、北京市京都律师事务所大连分所出具的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司回购社会公众股份之法律意见书》。

  特此公告。

  吉林敖东药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日