证券时报多媒体数字报

  （上接A13版）

  本公司主要产品为卫生洁具，主要用于住宅、办公楼、酒店等，公司产品销售易受到下游房地产、装饰装修等行业波动的影响。自2010年以来，国务院及国家发改委、中国人民银行、中国银监会、国土资源部等部委及各地方政府先后出台了一系列涉及房地产的有关信贷、监管、税收的政策措施，这些政策措施有效抑制了房地产开发行业过快的投资增速，也使得房地产行业持续处于低景气度状态。虽然公司具备良好的品牌效应、高效的管理模式、健全的营销渠道，在房地产行业受调控的大环境下，房地产、装饰装修等行业需求变化的不确定性仍会导致公司未来销售情况具有一定不确定性。

  （二）房地产行业波动背景下，公司产品促销政策导致毛利率下降和促销政策对销量提升作用削弱导致销量下降的的风险

  2010年以来，房地产销售总面积增速持续放缓，卫生洁具行业整体呈现低景气度业态。为应对下游房地产市场变化，2011年以来公司加大了对中低档价位产品的促销力度，在促使产品总销量保持增长的同时，一定程度上拉低了亚克力浴室柜、亚克力坐便器、亚克力淋浴房等优势产品的毛利率，2011年上述产品的毛利率较2010年分别下降了1.58%、3.64%和0.18%。2012年，亚克力卫生洁具产品综合毛利率虽然有所上升，但仍低于2010年的水平。此外，随着房地产调控政策的持续实施，2012年以来，公司促销政策对销量提升的作用正被逐步削弱，亚克力卫生洁具2012年的总销量为22.83万台（套），较2011年的25.95万台（套）下降了3.12万台（套），降幅为12.02%。若未来房地产行业持续保持低景气度状态，公司存在因实施促销政策导致毛利率下降和促销政策对销量提升作用削弱导致销量下降的风险。

  （三）主要原材料MMA价格波动的风险

  报告期内，公司所采购的主要原材料MMA的价格，主要参考“易贸化工网”(注：易贸化工网于2011年10月更名为安讯思化工网，因采购合同仍以旧名约定，在此不作更改。下同。)公布的华东地区MMA每日现货市场报价确定。

  根据“易贸化工网”，近年来华东地区MMA月度均价走势如下图：

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  报告期内，MMA的现货市场报价呈现波动态势，给公司的原材料成本管理带来一定压力。未来某一时期，若MMA价格处于上涨周期，而公司产品价格不能随之上调，则可能对公司生产经营带来一定不利影响。

  （四）福利企业政策变化的风险

  根据财税〔2007〕92号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》、国税发〔2007〕67号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》、《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等政策，公司可享受企业所得税税收减免和增值税税收返还。若存在公司无法持续保持“月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25%（含25%），并且实际安置的残疾人人数多于10人（含10人）”或国家福利税收优惠政策变化的情形，可能对公司经营业绩带来不利影响。

  （五）西部大开发政策和福利政策同时变化的风险

  帝王洁具同时享受西部大开发企业所得税按15%征收以及安置残疾人企业所得税税收减免和增值税税收返还的税收优惠，亚克力板业享受西部大开发企业所得税按15%征收税收优惠，统一分析公司所享受的税收优惠，2015年度、2014年度和2013年度税收优惠占净利润的比例分别为28.79%、33.77%和30.34%，对公司的净利润影响较大。

  虽然根据财政部、海关总署、国家税务总局财税〔2011〕58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及国家税务总局公告2012年第12号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》之规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，但若未来上述政策发生变化，或公司在未来年度不能持续满足西部大开发税收优惠政策的相关条件，公司存在不能继续享受西部大开发税收优惠政策的可能。

  根据财税〔2007〕92号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》的规定，公司安置残疾职工人数需满足“月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25%（含25%），并且实际安置的残疾人人数多于10人（含10人）”的条件，才能享受增值税退税优惠政策。公司未来存在因无法持续保持“月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25%（含25%），并且实际安置的残疾人人数多于10人（含10人）”或国家福利税收优惠政策变化而无法享受增值税退税优惠政策的可能。

  如果上述两种情况同时发生，将对公司经营业绩造成重大不利影响。

  （六）实际控制人控制的风险

  刘进、陈伟和吴志雄目前合计持有本公司83.5068%的股份，共同为本公司的控股股东、实际控制人，对公司实施共同控制。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作细则》等规章制度，且公司董事会构成科学合理，公司董事的选举采取累计投票制，上述制度的执行可在一定程度上分散控股股东、实际控制人对公司的控制力，最大限度的降低控股股东、实际控制人对于公司日常经营的控制风险。

  若本次公司首次公开发行股票并上市顺利完成，尽管其持有的公司股份比例有所下降，但仍为公司的控股股东、实际控制人，若其利用控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。

  十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

  公司财务报告审计截止日为2015年12月31日。公司2016年3月31日资产负债表及2016年1-3月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信所审阅并出具了信会师报字[2016]第810156号《审阅报告》。

  2016年1-3月公司营业收入为6,485.96万元，较上年同期增长18.84%；2016年1-3月净利润为-210.83万元，较上年同期减亏281.68万元。财务报告审计截止日（2015年12月31日）至本招股意向书签署日期间，公司经营状况良好，在主要产品的生产经营模式、生产销售规模、销售价格以及主要原材料的采购价格，主要客户和供应商构成，国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

  保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事项。

  第一节 释 义

  在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

  缩 略 语

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  术 语

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  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  公司前身为四川帝王洁具有限公司，成立于1994年3月14日。2010年4月15日，帝王有限以截至2009年12月31日经立信所审计的净资产104,023,357.42元，按照1:0.5768的比例折合公司股本60,000,000股，整体变更为“四川帝王洁具股份有限公司”，并换领了《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  公司设立时，各发起人的持股情况如下：

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  三、股本结构

  （一）股本结构

  发行人本次发行前总股本6,477.7358万股，本次发行前公司股本情况如下表：

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  刘进、陈伟和吴志雄存在一致行动关系，共同为公司的控股股东、实际控制人；文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎均为北京惠通九鼎投资咨询有限公司或其关联方作为执行事务合伙人的私募股权投资基金；除此之外，公司各股东之间不存在关联关系。

  公司本次首次公开发行股票并上市拟发行不超过2,160万股，按照发行2,160万股计算，发行前后公司股本结构如下表：

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  （二）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

  1、本公司控股股东及实际控制人刘进、陈伟和吴志雄分别承诺：除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期限届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。

  若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  2、担任公司董事、高级管理人员的股东吴朝容承诺：除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的本公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。

  若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

  3、担任公司监事、核心技术人员的股东陈安、阙再伟、黄廉、赵小松分别承诺：除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的本公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。

  4、公司股东文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎分别承诺：除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，在公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  5、担任公司原董事、高级管理人员的股东杨革承诺：除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自本人2015年5月1日离职后的半年内，不转让本人直接或间接持有的本公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。

  6、公司其他股东分别承诺：除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  四、发行人业务与技术情况

  （一）主营业务、主要产品及其用途

  公司主营业务为亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售。报告期内，公司主要产品包括亚克力洁具和亚克力板，其中，亚克力板包括卫生洁具专用板（主要供公司生产亚克力卫生洁具）、声屏板、广告及装饰用板等；亚克力洁具包括亚克力便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸、亚克力淋浴房等。

  公司是一家专业提供亚克力板和亚克力卫生洁具产品的供应商，是国内进入该细分领域较早、产品门类最齐全的亚克力卫生洁具制造企业之一，也是西南地区最大的卫生洁具制造企业之一。公司自1995年以来主要从事亚克力洁具的研发、设计、制造与销售；2008年，公司通过OEM方式向其他陶瓷洁具生产企业采购陶瓷便器、陶瓷浴室柜中的面盆，目前OEM陶瓷洁具销售收入占公司销售收入的比例很低；2009年，公司收购亚克力板业，开始生产卫生洁具专用板（主要供公司生产亚克力卫生洁具）、声屏板、广告及装饰用板等；鉴于家用桑拿房与卫生洁具产品在卫生和保健功能、消费群体等方面的相似性，公司在2012年，通过OEM方式生产，尝试性销售家庭用桑拿房产品。

  报告期内，公司主营业务和主要产品未发生变化。

  （二）主要销售模式

  公司亚克力板主要通过直销方式进行销售。公司卫生洁具产品主要通过经销商零售渠道进入消费者市场，仅有少量洁具产品直接进入消费者市场，公司主要通过以下几种渠道开展直销：通过参加外贸展会的方式发展国外客户，由公司直接出口；通过重点项目部积极拓展工程类客户，该渠道的销售处于起步阶段；2012年，公司又开始利用网络商城尝试网络销售，正处于起步阶段。经销商销售模式有两种细分类型，一种是“销售经理+经销商模式”，另一种是“总代理商模式”。

  （三）主要原材料

  公司主要原材料为MMA、树脂、PVC板、各种零配件等。公司生产所需的主要能源为天然气和电能。

  （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  目前，世界卫生洁具巨头如东陶集团、美国科勒、美国美标、西班牙乐家、日本伊奈、杜拉维特等通过在中国成立生产工厂、办事处等方式，凭借成熟的商业模式和本土化的发展策略，占据了中国卫生洁具的高端市场，且产品线逐渐向本土企业占领的中端市场延伸。

  本土企业通过持续的研究开发、自主创新、品牌经营，市场竞争能力逐渐提高，出现了以箭牌、法恩莎、帝王、惠达、恒洁、航标等为代表的全国性本土洁具品牌，产品结构也由以前的中低端逐渐向外资品牌主导的高端领域扩张。

  随着市场竞争的加剧，卫生洁具国内市场将进一步洗牌，资源将不断重新优化配置，市场集中度逐步提高，少数领军企业将掌控主流产品的控制权。劣势企业则会被淘汰、收购。通过市场充分竞争脱颖而出并具备整体竞争优势的本土企业将会对境外企业形成强有力的挑战。

  公司自1995年以来，一直专注于亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售，是国内进入该细分领域较早、产品门类最齐全的亚克力卫生洁具制造企业之一，也是西南地区最大的卫生洁具制造企业之一。

  根据《中国卫生陶瓷行业产销需求与投资预测分析报告》和国家统计局的统计数据，2013年度，公司产品国内市场占有率约为0.75%。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机械设备、运输设备、电子设备等。截至2015年12月31日，公司固定资产原值17,487.22万元，累计折旧4,688.59万元，固定资产净值12,798.63万元。公司各项固定资产均处于良好运行状态。

  截至2015年12月31日，本公司拥有4宗土地的使用权，合计153,355.60平方米，本公司拥有并使用88项国内注册商标、1项国际注册商标、1项发明专利、7项实用新型专利、89项外观设计专利。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，此外，公司实际控制人和控股股东分别向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易事项

  （1）报告期内，向关联方销售商品情况如下表：

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  注：2015年度，公司向成都精蓉商贸有限公司销售商品的金额包括向成都市成华区菁星建材经营部和向武侯区民达建材经营部销售商品的金额；2014年度，公司向成都市成华区菁星建材经营部销售商品的金额包括向武侯区民达建材经营部销售商品的金额。2013年度，公司向武侯区民达建材经营部销售商品的金额分别为722.97万元。

  2、偶发性关联交易事项

  关联方为本公司及下属子公司担保

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  公司目前拥有独立完整的生产和销售体系，不存在原材料采购或产品研发、销售依赖于关联方的情况。报告期内发生的关联交易对公司的正常生产经营具有必要性。在今后的生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免发生的关联交易，公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及其他有关法律、法规的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息批露，保证关联交易的公允性。同时公司将进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

  公司独立董事认为：2013年1月1日至今，公司与关联方之间所发生的关联交易符合正常商业条款及公平原则，交易条件及定价公允，不存在损害公司和公司股东利益，以及通过关联交易操纵公司利润的情形。公司关联交易决策程序符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，体现了公开、公平、公正的原则。

  七、董事、监事和高级管理人员

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  八、控股股东和实际控制人简要情况

  本次发行前，刘进为本公司董事长，陈伟为本公司副董事长，吴志雄为本公司董事、总经理，其分别持有本公司28.3924%、27.5572%和27.5572%的股份，三人存在一致行动关系，合计持有公司股份83.5068%，共同为本公司控股股东、实际控制人，对本公司进行共同控制。

  刘进：中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年出生，高中学历，经济师。1981年至1983年在广州军区服役；1984年至1987年就职于简阳市贾家柏林饮料厂；1987年至1990年就职于简阳市蒸发器厂；1991年至1994年任简阳银丰铝花纹板厂副厂长；1994年3月至1996年4月任四川省简阳东方玛瑙洁具厂厂长；1996年4月至2007年12月任四川东方洁具厂厂长；2007年12月至2009年12月任帝王有限执行董事；2009年12月至2010年4月任帝王有限董事长，并曾任简阳市人大代表、资阳市政协委员、资阳市人大代表，曾被评为全国优秀复员退伍军人。现任本公司董事长，亚克力板业董事，闽兴实业董事长、总经理。

  陈伟：中国国籍，拥有美国长期居留权，男，1963年出生，大专学历。1980年至1992年就职于重庆长江电工厂；1992年至1994年任简阳银丰铝花纹板厂副厂长；1994年3月至1996年4月任四川省简阳东方玛瑙洁具厂副厂长；1996年4月至2007年12月任四川东方洁具厂副厂长；2007年12月至2010年4月任帝王有限总经理；2010年4月至2011年3月任本公司董事、总经理。现任本公司副董事长，亚克力板业监事，闽兴实业监事，重庆胜锋投资有限公司监事会主席。

  吴志雄：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年出生，本科学历。1982年至1992年就职于重庆长江电工厂；1992年至1995年任简阳银丰铝花纹板厂副厂长；1995年至1996年4月任四川省简阳东方玛瑙洁具厂副厂长；1996年4月至2007年12月任四川东方洁具厂副厂长；2007年12月至2009年12月任帝王有限监事；2009年12月至2010年4月任帝王有限副董事长；2010年4月至2011年3月任本公司副董事长；曾于2014年12月荣获中国建筑卫生陶瓷协会颁发的“中国建筑卫生陶瓷行业杰出贡献个人奖”。现任本公司董事、总经理，亚克力板业董事长，闽兴实业监事，志达通执行董事，春天湖畔董事。

  九、财务会计信息和管理层讨论与分析

  （一）财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、合并资产负债表（续）

  单位：元

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  3、合并利润表

  单位：元

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  （下转A15版）