证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月18日，南极电商股份有限公司（以下简称"南极电商"或"公司"、"本公司"）披露了《关于变更收购人有关承诺事项的公告》，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称"收购人"）拟变更《收购报告书》中作出的三个承诺，包括收购人未来12个月是否增持股份的承诺，未来12个月是否对业务进行调整的承诺，以及未来12个月是否进行购买或出售资产的承诺。2016年4月22日，公司收到深圳证券交易所《关于对南极电商股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 196 号），针对问询函涉及的相关事项，公司进行了认真的自查，并组织本次收购的财务顾问、律师进行核查、发表专业意见(具体内容请见本公司于2016年4月28日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的公告)，并已向深圳证券交易所做出书面回复，现将具体回复内容公告如下：

  一、收购人变更上述承诺的原因、合理性和合规性

  【回复】：

  公司于2016年4月15日召开的董事会第五届第十次会议、监事会第五届第十次会议审议通过了《关于变更收购人有关承诺事项的议案》，独立董事发表独立意见，并将提交2015年年度股东大会审议。2016年4月18日，本公司以公告形式披露了《关于变更收购人有关承诺事项的公告》。

  （一）收购人变更上述承诺的原因

  1、原承诺

  2015年8月24日，本公司披露《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"），拟以发行股份购买资产方式收购南极电商（上海）股份有限公司（现已更名为"南极电商（上海）有限公司"，以下简称"上海南极电商"）100%股权（以下简称"本次收购"）。由于本次收购完成后将导致张玉祥及朱雪莲合计持有上市公司 29.71%的股份，张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资合计持有 32.96%的股份，上市公司实际控制人变更为张玉祥及朱雪莲，根据《上市公司收购管理办法》，收购人于2015年8月24日同步披露了《收购报告书（摘要）》。2015年12月下旬，上市公司取得中国证监会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》并披露全套重组申请文件的同时，收购人根据信息披露规则的要求披露了《收购报告书》全文。

  在披露的收购报告书中，收购人分别就以下内容作出承诺：①未来 12 个月内暂无继续增持股份计划；②尚无在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划；③未来 12 个月内并无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也无购买或置换资产的重组计划。

  2、新承诺及变更原因

  （1）股份增持事项

  新承诺：未来12个月内，收购人将综合考虑上市公司的实际经营战略、融资计划和二级市场股票价格等因素，不排除继续增持上市公司股份的可能。

  变更原因：目前，公司整合工作进展顺利、主营业务运行情况良好，公司业务类目有效扩张、授权供应商和授权经销商不断增加及电商生态服务品质不断提升。收购人作为上市公司的实际控制人及其一致行动人，基于对行业发展前景的认可、对上市公司未来持续稳定发展的坚定信心以及对上市公司投资价值的长期看好，结合上市公司的实际经营战略、发展规划和二级市场股票价格等因素，做出上述新承诺。

  （2）上市公司主营业务事项

  新承诺：未来12个月内，上市公司将以现有主营业务为核心，根据共同体成员多样化的服务需求，不断丰富业务种类，拓展服务空间，提升公司电商综合服务实力和价值。

  变更原因：依据公司既定的发展规划，作为电商综合服务商，上市公司需要不断提升自身的服务能力和资源整合能力，从电商服务持续升级为一站式服务、生态平台服务，在自我提升的过程中，不排除会升级主营业务的可能。

  （3）上市公司与他人的合资合作或购买或置换资产计划事项

  新承诺：未来12个月内，上市公司将根据国家产业政策及行业发展状况制定适合公司发展的经营战略。为提升上市公司核心竞争力及盈利能力并保护上市公司中小股东利益，上市公司或其子公司不排除与他人合资或合作的计划，也不排除适时进行购买或置换资产的重组计划。

  变更原因：由于电商行业蓬勃发展、新经济工具更新迭代较快，公司需要根据行业态势以及公司的发展需要，以目前的主营业务为核心，不断丰富业务种类、提升服务价值，持续拓宽电商生态服务的内涵及外延，实现搭建生态服务平台的战略布局。在自我发展、升级的过程中，会根据整体的市场形势、公司的自身情况制定公司的经营战略，以更加及时、高效的适应行业环境，故不排除与他人合资、合作，或进行购买或置换资产的重组计划，如进行该等计划，将有利于公司进一步整合资源优势、快速增强公司的综合实力、把握公司发展的时机。

  （二）收购人变更上述承诺的合理性

  1、本次对收购报告书中有关承诺进行变更，更为符合公司业务发展目标

  《重组报告书》中对上市公司重组后的业务发展目标有全面描述，其中对主营业务发展规划以及后续整合重组计划的描述如下：①本次交易完成后，上市公司将持有南极电商100%的股权，上市公司将转型为一家专业的现代综合服务商，主营业务也将转变为提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务等增值服务，并经营货品销售业务；②基于现有的供应商和经销商体系，以品牌为核心，通过线上电商服务及线下仓储、物流等服务，更精准地把握市场趋势、更好地分析并实现客户需求，进而吸引更多认可南极电商商业模式、具有实力的合作商；③本次重组完成后，公司将把并购、整合、寻求战略业务合作作为发展壮大的重要途径，充分利用上市所带来的品牌和资金等优势，围绕产业链的各个环节寻求拓展业务领域、品牌合作的发展机会。

  2、本次对收购报告书中有关承诺进行变更，是维护上市公司权益、保护全体股东利益的需要

  在国家大力鼓励发展互联网经济、实现供给和消费升级的背景下，收购人及上市公司如仍固守《收购报告书》中原有承诺安排，将可能原地踏步，丧失上市公司快速发展、搭建互联网综合服务平台的最佳时机。相关承诺的变更有利于维护上市公司权益、提升公司核心竞争力及盈利能力，进而保护全体股东利益。

  （三）收购人变更上述承诺的合规性

  规范文件：《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

  文件要求："除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。"

  1、收购人变更有关承诺行为合规

  依据上述规范性文件，收购人变更相关承诺事项是上市公司发展的需要，有利于维护上市公司权益及全体股东利益。在《关于变更收购人有关承诺事项的公告》中，收购人对本次承诺事项变更的原因进行了充分披露，并提出新承诺替代原有承诺。

  2、收购人变更有关承诺程序合规

  收购人相关承诺变更议案已提交上市公司董事会、监事会审议通过（其中关联董事、关联监事回避表决），独立董事发表了独立意见，本公司已发出召开股东大会通知，提请股东大会（现场会议加网络投票方式）审议该议案。收购人承诺变更的程序符合《上市公司监管指引第4号》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

  二、请说明收购人变更承诺时是否分析论证了新承诺的可实现性，以及变更承诺是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益，并请负责本次收购的独立财务顾问进行核查并发表专业意见。

  【回复】：

  （一） 请说明收购人变更承诺时是否分析论证了新承诺的可实现性，以及变更承诺是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益

  上市公司完成上海南极电商100%股权收购后，于电商服务及供应链管理方面拥有了充沛的人才、技术、业务储备。目前，上市公司整合工作进展顺利、主营业务呈现快速增长趋势，上市公司产品类目、授权供应商和授权经销商数量均呈现不断增加态势，电商生态服务品质有效提升。同时，在经济结构转型的重要时期，国家大力推动各行业通过互联网实现供给和消费升级。南极电商作为电商生态服务平台的搭建者，拥有先发优势，收购人的新承诺有利于上市公司搭建互联网综合服务平台，实现公司持续快速发展，维护上市公司利益，保护其他投资者权益。

  因此，收购人变更承诺时提出的新承诺是结合公司未来发展规划以及国家产业导向、行业发展趋势等各方面因素，以及公司目前拥有的人力、技术、业务资源作出的，符合实际情况且具有可实现性。

  （二） 请负责本次收购的财务顾问进行核查并发表专业意见

  经核查，收购方财务顾问认为，收购人及上市公司结合国家产业政策、行业发展状况及自身情况进行了分析论证，并出具了符合实际情况且具有可实现性的新承诺，本财务顾问将督促收购人严格履行新承诺。收购人变更承诺事项有利于保护上市公司和全体股东的利益，且程序具备合规性。收购方财务顾问的核查意见请详见《信达证券股份有限公司关于张玉祥、朱雪莲及其一致行动人上海丰南投资中心变更<江苏新民纺织科技股份有限公司收购报告书>相关承诺的核查意见》。

  三、请律师针对本次承诺变更是否合法合规发表意见。

  【回复】：

  经核查，律师认为，

  1、关于承诺变更披露情况的合规性

  根据上述规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人变更其承诺事项的，需要披露变更承诺事项的相关原因。根据南极电商发布的《关于变更收购人有关承诺事项的公告》，收购人在"互联网信息服务工具不断迭代更新"的背景下，基于"公司需要根据行业发展态势以及南极人共同体成员的服务需求，不断丰富业务种类、提升服务价值，持续拓宽电商生态服务的内涵及外延。收购人及上市公司如仍遵守《收购报告书》中原有承诺安排，将错失上市公司快速发展、搭建互联网综合服务平台的最佳时机"的原因，对承诺事项进行了变更。由此，收购人对承诺变更的原因进行了相应说明并进行了公告。

  2、关于承诺变更程序的合规性

  根据上述审议情况，南极电商的董事会、独立董事及监事会已就本次承诺变更事项出具了认可意见，且关联董事、关联监事回避表决，表决程序合法，符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人变更承诺事项的程序性规定。

  综上，本所律师认为，本次承诺变更事项已经根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定披露了承诺事项变更的原因，并履行了董事会、监事会及独立董事的审议程序。公司及收购人应继续根据相关规定，将本次承诺变更事项提交南极电商股东大会审议，收购人及其关联方届时需回避表决，南极电商应向股东提供网络投票方式。此外，如后续本次承诺变更事项涉及根据相关法律法规需履行信息披露义务的，南极电商及收购人应根据法律法规及规范性文件的规定，继续履行相关信息披露义务。

  律师核查意见请详见《上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司收购人承诺变更事项的核查意见》。

  四、你公司认为需予以说明的其他事项

  【回复】：

  无。

  特此公告

  南极电商股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十七日