证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘益谦、主管会计工作负责人易廷浩及会计机构负责人(会计主管人员)沈坚强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  2016年3月16日公司收到中国保险监督管理委员会《关于国华人寿保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可【2016】176号，出文日期为2016年3月16日）：本公司合计持有国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）51%股份。至此国华人寿成为本公司控股子公司，从2016年3月16日起纳入合并报表。由于国华人寿是保险公司，其资产、收入规模均远大于本公司，故报告期本公司主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年度同期相比均发生重大变化，数据不具有可比性。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天茂实业集团股份有限公司审计报告》（大信审字[2016]第2-00875号）和《国华人寿保险股份有限公司审计报告》（大信审字[2016]第4-00249号），具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2016年3月10日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的预案》，拟以不低于6.79元/股的价格非公开发行不超过1,399,116,347股，募集资金不超过95亿元，其中47.68亿元用于收购上海益科创业投资有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司、上海日兴康生物工程有限公司分别持有的安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权（合计40.75%），43.86亿元用于对国华人寿保险股份有限公司进行增资，剩余部分用于偿还银行贷款。由于涉及收购安盛天平股权并对国华人寿增资，公司正在积极进行有关审计和评估工作。

  2、2016年3月16日公司收到中国保险监督管理委员会《关于国华人寿保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可【2016】176号，出文日期为2016年3月16日）：本公司合计持有国华人寿保险股份有限公司51%股份。至此国华人寿保险股份有限公司成为本公司控股子公司，从2016年3月16日起纳入合并报表。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  董事长：

  2016年4月27日

  证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-037

  天茂实业集团股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第七届董事会第十一次会议通知于2016年4月18日分别以电话或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2016年4月27日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决方式逐项审议并通过以下议案：

  一、审议通过了《公司2016年第一季度报告》

  董事会根据相关要求，对公司《2016年第一季度报告》进行了认真审核，认为公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反应了公司报告期内经营管理和财务状况等各方面的情况。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

  二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，一季度末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备共计123,794,011.49元，计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  《关于公司计提资产减值准备的公告》见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告！

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2016-038

  天茂实业集团股份有限公司第七届

  监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第七届监事会第六次会议通知于2016年4月18日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2016年4月27日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会召集人吴时炎先生主持了会议，逐项审议了各项议案，具体内容如下：

  一、审议通过《公司2016年第一季度报告》。

  监事会根据相关要求，对公司《2016年第一季度报告》进行了认真审核，认为公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反应了公司报告期内经营管理和财务状况等各方面的情况。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况， 同意本次计提资产减值准备。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告

  天茂实业集团股份有限公司监事会

  2016年4月27日

  证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-039

  天茂实业集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  2016年4月14日公司召开的七届十次董事会审议通过了《关于提名冯根福先生为公司第七届董事会独立董事的议案》和《授权国华人寿保险股份有限公司董事会及投资决策委员会按<投资决策授权机制>进行投资决策的议案》需提交2016年第一次临时股东大会审议。

  一、召开会议的基本情况

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集2016年第一次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

  1、召集人：天茂实业集团股份有限公司第七届董事会

  2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

  3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

  4、现场会议时间：2016 年5月4日（星期三）下午14:00起。

  5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月4日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2016年5月3日下午15:00）至投票结束时间（2016年5月4日下午15:00）间的任意时间。

  6、出席对象：

  （1）公司董事、监事及高级管理人员；

  （2）于2016年4月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （3）本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  ■

  会议审议事项的有关内容请参见2016年4月15日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的公告。

  三、会议登记办法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3、登记时间：2016年5月3日，上午9:00—11:30，下午2:30—5:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；

  4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

  5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1．采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：360627；投票简称：天茂投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ⑥投票举例

  如某深市投资者对公司本次临时股东大会总议案投同意票，其申报内容如下：

  ■

  （二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月3日15:00至2016年5月4日15:00期间的任意时间。

  （三） 投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看

  五、临时股东大会联系方式

  联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

  邮 编： 448000

  联系电话： 0724-2223218

  联系传真： 0724-2217652

  联 系 人： 龙飞

  六、其他事项

  1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。。

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第十次会议决议

  天茂实业集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月27日

  附件

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数： A/B 股

  委托日期：

  代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  1)对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：□可以□不可以

  2)对临时议案的表决指示：□可以□不可以

  3）如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：□可以□不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：2016年 月 日

  证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2016-040

  天茂实业集团股份有限公司计提资产

  减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司于2016年4月27日召开了七届董事会第十一次会议和第七届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  1、本次计提资产减值准备的原因

  基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2016年3月31日止的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2016年一季度末对存货、应收款项、可供出售的金融资产、固定资产等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、可供出售的金融资产、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

  2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

  公司及下属子公司对2016年一季度末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、存货、可供出售的金融资产、固定资产等，根据内部及外部信息对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明上述资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。经过进行全面清查和资产减值测试后，拟计提各项资产减值准备123,794,011.49元，明细如下表：

  ■

  3、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

  本次计提资产减值准备事项，已经公司七届十一次董事会及七届六次监事会审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。本次计提资产减值准备经公司董事会批准生效，无需提交股东大会审议。

  二、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提各项资产减值准备共计123,794,011.49元，其中由于全资孙公司湖北百科皂素有限公司一直未能取得环保许可证，自2012年以来已停止生产经营，本次对全资孙公司湖北百科皂素有限公司的应收款和股权款计提减值准备合计63,069,349.95元，但不影响合并报表中归属于母公司所有者净利润。除此外预计将减少公司2016年度合并报表中归属于母公司所有者净利润60,584,286.57元，预计相应减少公司2016年3月底所有者权益60,584,286.57元。

  公司本次计提的资产减值准备经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提应收款项、存货、可供出售的金融资产、固定资产减值准备共计123,794,011.49元，计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

  四、监事会意见

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况， 同意本次计提资产减值准备。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2016年3月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

  六、审计委员会关于公司计提大额资产减值准备合理性的说明

  审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2016年3月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  七、备查文件

  1、七届董事会第十一次会议决议；

  2、七届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事的独立意见。

  特此公告

  天茂实业集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月27日