证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司本次解锁的限制性股票首次授予的时间为2015年1月15日，于2015年1月30日上市；

  2、本次限制性股票第一次申请解锁的激励对象共计139人；

  3、本次限制性股票解锁数量为3918000股，占目前公司总股本的0.68%；

  4、本次限制性股票解锁日即上市流通日为 2016年 4 月 29 日。

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

  2、2014年11月27日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。

  3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  4、2014年12月22日，公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。

  5、2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。

  6、2015年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由152人调整为145人，首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前6个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共143人，首次授予限制性股票共661.5万股。预留部分的限制性股票数量不变。

  7、2015年1月29日，公司完成了首次向141名激励对象授予657.50万股限制性股票的授予登记工作。

  在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购2万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的2万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向141名激励对象授予657.50万股限制性股票。

  8、2015年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50万份调整为100万份，同意向2名激励对象授予100万股预留限制性股票。

  9、2015年7月3日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予100万股限制性股票的授予登记工作。

  10、2015年8月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由12.77元/股调整为6.185元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为8.29元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以6.185元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计9万股。截止2015年11月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  11、2015年8月27日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由24万股调整为48万股，授予价格由12.77元/股调整为6.185元/股；董事会同意向2名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票48万股，并确定本次限制性股票的授予日为2015年8月27日。该暂缓授予部分限制性股票登记工作已于2015年9月11日完成。

  12、2016年4月21日，公司召开五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的139名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

  二、关于满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明

  根据公司《2014年限制性股票激励计划》规定，本计划首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2016年1月15日至2017年1月14日止，第一次解锁期时间已符合规定。

  根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关符合条件的条款，经逐条对照，情况如下表：

  ■

  经对照，公司满足激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期的全部解锁条件，激励对象均符合激励计划规定解锁条件。

  三、本次限制性股票解锁股份上市流通安排

  1、本次限制性股票解锁股份解锁日即上市流通日为2016年4月29日；

  2、本次限制性股票解锁总量为3918000股，均为公司《2014年限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票，占公司目前总股本575051910股的0.68%；

  3、本次申请解锁的激励对象为139名首次授予激励对象。

  4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

  ■

  注1：公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本 284080955 股为基数，向全体股东每 10 股派发 4 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该方案已于2015年5月实施完毕。

  注2：除部分离职对象外，上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。

  注3：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的 要求，公司董事及高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。

  四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2014年限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2014年限制性股票激励计划》等相关规定为139名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对《2014年限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2014年限制性股票激励计划》中对本计划第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《2014年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划首期授予部分第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  六、监事会核查意见

  根据公司《2014年限制性股票激励计划》和《2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司139名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

  七、法律意见书

  经审核，律师发表意见：截至本法律意见书出具之日，公司首次授予的限制性股票第一期解锁的条件均已满足；公司首次授予的限制性股票第一期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第三十八次会议决议

  2、第五届监事会第三十次会议决议

  3、独立董事对公司相关事项的独立意见

  4、关于江苏银河电子股份有限公司首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司董事会

  2016年4月27日