证券时报多媒体数字报

  证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2016-035

  三湘股份有限公司

  关于2015年度

  日常关联交易执行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2015年度日常关联交易执行情况

  2015年4月27日，公司第六届董事会第三次会议对2015年度日常关联交易情况进行了预计，详见《关于2015年度日常关联交易预计的公告（一）》（公告编号：2015-027）、《关于2015年度日常关联交易预计的公告（二）》（公告编号：2015-028）。并于2015年6月29日召开2014年度股东大会审议通过了上述事项。

  经审计，2015年度日常关联交易预计的执行情况如下所示：

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  二、持续督导机构的核查意见

  国金证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司2015年度日常关联交易事项发表如下意见：

  经核查，保荐机构认为：三湘股份发生的日常关联交易事项及计划符合三湘股份正常业务经营需要，对三湘股份的财务状况和经营成果无重大影响；关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，不存在损害三湘股份和股东权益的情形，不会对三湘股份独立性产生影响，三湘股份不会因此类交易对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对三湘股份2015年度日常关联交易事项无异议。

  特此公告。

  三湘股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2016-036

  三湘股份有限公司

  关于2016年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2016年度日常关联交易预计情况

  为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司2016年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度（2015年度）公司日常经营关联交易的实际执行情况，公司董事会对公司2016年度日常关联交易进行了预计，通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：

  1、关于2016年度日常关联交易预计的议案（一）

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  董事会表决情况：

  3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、关于2016年度日常关联交易预计的议案（二）

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  董事会表决情况：

  关联董事芮永祥回避表决。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、关于2016年度日常关联交易预计的议案（三）

  ■

  董事会表决情况：

  关联董事丁祖昱回避表决。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、关于2016年度日常关联交易预计的议案（四）

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  董事会表决情况：

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、关联方介绍及履约能力分析

  （一）关联方介绍

  1、黄辉

  黄辉先生持有上海三湘投资控股有限公司90%股权，任上海三湘投资控股有限公司董事长、三湘股份有限公司董事长，为本公司实际控制人。

  2、万春香、黄驰

  万春香女士持有上海三湘投资控股有限公司10%股权。

  万春香女士、黄驰先生系黄辉先生直系亲属。

  3、上海三湘投资控股有限公司

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  4、湖南炎帝生物工程有限公司

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  5、上海净养环保科技有限公司

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  6、上海德芮贸易有限公司

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  7、上海苏陆建筑工程有限公司

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  8、上海塞夫纳节能科技发展有限公司

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  9、上海中鹰物业管理有限公司

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  10、上海中鹰绿色建筑科技有限公司

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  11、上海克而瑞信息技术有限公司

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  12、丁祖锋

  丁祖锋先生系公司独立董事丁祖昱先生亲属。

  13、上海海朋律师事务所

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  （二）履约能力分析

  上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

  三、定价政策和定价依据

  严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

  同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

  五、审议程序

  （一）独立董事事前认可以及独立意见

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事郭永清、石磊、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：

  公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  独立董事丁祖昱对关于2016年度日常关联交易预计的议案（三）回避发表意见。

  （二）董事会审议程序

  公司在2015年4月27日召开的第六届董事会第三次会议上审议通过了公司《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。

  其中：

  1、关于2016年度日常关联交易预计的议案（一）

  3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、关于2016年度日常关联交易预计的议案（二）

  关联董事芮永祥回避表决。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、关于2016年度日常关联交易预计的议案（三）

  关联董事丁祖昱回避表决。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、关于2016年度日常关联交易预计的议案（四）

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  因2016年度受同一关联人控制的关联方（公司控股股东及实际控制人）预计发生的年度关联交易总额超过公司最近一期经审计净资产5%，根据深圳证券交易所上市规则、公司章程及《三湘股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，《关于2016年度日常关联交易预计的议案（一）》需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人均需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  《关于2016年度日常关联交易预计的议案（二）》《关于2016年度日常关联交易预计的议案（三）》及《关于2016年度日常关联交易预计的议案（四）》按累计计算原则与同一关联人进行的交易和同一交易标的相关的交易均未超过公司最近一期经审计净资产5%，根据深圳证券交易所上市规则、公司章程及《三湘股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，无需提交股东大会审议。

  六、持续督导机构的核查意见

  国金证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司2016年度预计日常关联交易事项发表如下意见：

  经核查，保荐机构认为：三湘股份发生的日常关联交易事项及计划符合三湘股份正常业务经营需要，对三湘股份的财务状况和经营成果无重大影响；关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，不存在损害三湘股份和股东权益的情形，不会对三湘股份独立性产生影响，三湘股份不会因此类交易对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对三湘股份2016年度预计日常关联交易事项无异议。

  七、备查文件目录

  1、第六届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见。

  三湘股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-037

  三湘股份有限公司

  关于上海三湘（集团）有限公司

  向上海三湘投资控股有限公司借款的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）借款情况概述

  因临时资金周转需要，三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”、“本公司”或“公司”）全资子公司上海三湘（集团）有限公司及其子公司（以下简称“上海三湘”）在不特定时间内有资金周转的需求，经与控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）协商，三湘控股同意临时借调资金供上海三湘周转，以支持上海三湘业务开展。根据上海三湘战略目标及业务拓展的进程，上海三湘拟向三湘控股临时借款的日均借款余额不超过20亿元人民币，上海三湘按三湘控股的同期同类融资机构贷款利率计息并支付资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过20,000万元。

  （二）交易审批程序

  三湘控股为本公司控股股东，上海三湘向三湘控股临时借款并支付资金占用费构成关联交易。2016年4月26日，公司第六届董事会第二十三次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。独立董事发表了同意此项关联交易的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联交易即上海三湘向三湘控股支付的资金占用费金额已超过本公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人均需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方的基本情况

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  三、关联交易的主要内容和定价政策

  按照公允原则，上海三湘向三湘控股临时借款按三湘控股的同期同类融资机构贷款利率计息并支付资金占用费。

  四、涉及本次关联交易的其他安排

  为提高董事会运作效率，更好地适应公司业务开展需要，经第六届董事会第二十三次会议审议同意，董事会授权公司总经理（同时兼任上海三湘总经理，三湘控股董事）作为日常向三湘控股临时借款的审批人，授权期限为董事会审议通过本议案之日至2017年4月30日。在授权期限内，总经理可在借款额度内进行审批。

  为严防在资金往来过程中发生控股股东占用上市公司资金现象，董事会责成管理层严密监控资金流向，严格履行内部审核流程，防止资金被大股东及其关联方占用。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  三湘控股为上海三湘提供借款，支持上海三湘战略发展或其他不特定时间内临时资金周转的需要。该项交易有利于提高上海三湘对资金的筹措安排能力，为上海三湘业务的快速发展提供更有利的支持。

  六、独立董事意见

  独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对上海三湘向三湘控股借款事项进行了事前的审核，同意将此项交易提交公司第六届董事会第二十三次会议审议，并发表如下独立意见：

  此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；符合公司《规范关联方资金往来管理制度》，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

  七、持续督导机构的核查意见

  国金证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对三湘股份全资子公司上海三湘与公司控股股东三湘控股进行的关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：

  经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见。关联交易事项符合公司整体利益，交易及决策程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会二十三次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司关联交易事项的核查意见。

  三湘股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2016-038

  三湘股份有限公司

  关于2016年度以自有资金

  进行委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三湘股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2016年4月26日召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2016年度以自有资金进行委托理财的议案》，拟提请股东大会授权公司董事会在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币30亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，相关事宜公告如下：

  一、委托理财情况概述：

  1、委托理财的目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、投资金额

  使用合计不超过人民币30亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

  3、投资方式

  公司委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行短期低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划及资产管理公司资产管理计划，投资方向主要为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具及有预期收益的信托产品、资产管理计划，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购以及高信用级别的企业债、公司债、短融、中票等，以及办理商业银行保本型理财业务，风险较低，收益比较固定。

  公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

  4、投资期限

  每笔委托理财的投资期限为一年以内，公司委托理财拟使用总额度的有效期限为公司股东大会决议通过本议案之日至2017年6月30日。

  二、委托理财的资金来源

  委托理财的资金为公司自有资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

  三、需履行的审批程序

  依据《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号-证券投资》的相关规定，本次委托理财事项经公司第六届董事会第二十三会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  四、委托理财对公司的影响

  公司委托理财所选择的银行集合理财计划、信托公司信托计划及资产管理公司资产管理计划，投资方向均为低风险产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

  五、风险控制

  公司董事会已审议通过了公司的《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

  公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

  七、持续督导机构的核查意见

  国金证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对三湘股份2016年度以自有资金进行委托理财进行了核查，并发表核查意见如下：

  经核查，保荐机构认为三湘股份本次使用自有闲置资金进行委托理财的事 项已经第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》、《公司委托理财管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次委托理财使用的是自有闲置资金，不会影响公司正常生产经营活动的资金使用。国金证券对三湘股份本次使用自有闲置资金进行委托理财的事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对委托理财行为的规定，认真履行审批和决策程序。

  八、备查文件目录

  1、第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、委托理财管理制度（2014年6月）；

  3、独立董事意见；

  4、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司2016年度以自有资金进行委托理财的核查意见。

  三湘股份有限公司董事会

  2016年4月28日