证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人龙亚辉、主管会计工作负责人罗琼及会计机构负责人(会计主管人员)刘志勇声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  单位:元

  ■

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  报告期内,公司无优先股股东。

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  新疆中基实业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,2015年7月1日,公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:2015-045);2015年8月5日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2015-055);2015年9月7日,公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2015-063);2015年10月27日,公司发布《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》(公告编号:2015-073);2015年11月13日,公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满再次申请继续停牌暨重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2015-083);2015年11月20日、2015年11月27日、2015年12月4日、2015年12月11日、2015年12月18日、2015年12月25日,公司发布《关于重大资产重组的停牌进展公告》。

  2015年12月30日,公司第七届董事会第十次临时会议及第七届监事会第六次临时会议,审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案,并于2015年12月31日在公司指定媒体披露了《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知,及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015 年修订)〉(深证上[2015]231号)》等相关文件要求,深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审查。

  2016年1月4日,公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对新疆中基实业股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2016】第2号)。公司已就问询函所涉及的问题进行了反馈并修订了本次重大资产重组预案等相关文件,有关回复及相关文件的修订详见公司于2016年1月19日刊登在指定信息披露媒体上的公告。

  自本次重大资产重组预案披露以来,公司、交易各方及聘请的中介机构正积极推进重组相关的审计、估值等工作,待上述工作全部完成后,公司将编制本次重大资产重组的报告书及其他相关文件,并再次召开董事会审议本次重大资产重组涉及的相关事项。

  2015年12月28日,绿瘦健康原股东闽清县康泰健康服务管理中心(有限合伙)(以下简称“康泰健康”)与新疆众信昆仑股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“众信昆仑”)签署《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》。根据协议约定,康泰健康将其持有的广东绿瘦健康信息咨询有限公司(以下简称“绿瘦健康”)50%股权转让给众信昆仑,众信昆仑将于2016年1月20日前支付康泰健康转让价款7.50亿元,康泰健康于2016年1月31日前完成股权转让的变更或备案登记。若康泰健康在2016年2月7日前未完成本项股权转让的变更或备案登记,康泰健康应在3个工作日内将7.5亿元退还给众信昆仑。

  2016年1月18日,康泰健康出具《承诺函》,知悉并承诺下列事项:康泰健康同意股权转让对价款支付时间变更为2016年1月30日前,即众信昆仑购买绿瘦健康50%股权的对价款人民币7.5亿元须于2016年1月30日前支付给康泰健康;康泰健康同意并承诺在收到股权转让对价款人民币7.5亿元后于2016年2月2日前向广州市工商局提交工商变更登记,在2016年2月22日前完成工商变更登记手续;若在2016年2月22日前未完成,在众信昆仑要求下,康泰健康须在2016年2月24日前将7.5亿元退还给众信昆仑;本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力。

  2016年1月29日,康泰健康再次出具《承诺函》,知悉并承诺下列事项:康泰健康同意股权转让对价款支付时间变更为2016年2月26日前;康泰健康同意并承诺在收到股权转让对价款7.50亿元后于2016年2月29日前向广州市工商局提交工商变更登记,在2016年3月11日前完成工商变更登记手续。

  2016年2月26日,康泰健康出具《同意延期付款的函》,知悉并承诺下列事项:康泰健康同意股权转让对价款支付时间变更为2016年3月26日前,即众信昆仑购买绿瘦健康50%股权的对价款人民币7.5亿元须于2016年3月26日前支付给康泰健康。康泰健康同意并承诺在收到股权转让对价款人民币7.50亿之日起的20个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。若未按期完成,在众信昆仑提出书面要求之日起的5个工作日内将人民币7.5亿元退还给众信昆仑。众信昆仑在3月26日前若未支付人民币7.5亿元股权转让款,康泰健康有权终止本次股权转让及其他相关协议约定。

  经康泰健康及众信昆仑平等协商,就上述股份转让事宜自愿达成《补充协议》,众信昆仑在2016年4月12日之前向康泰健康支付首笔股权转让价款2亿元,并在首笔转让价款支付之日起10个工作日内支付剩余股权转让价款5.5亿元。康泰健康须于收到全部转让价款7.5亿元之日后次一个工作日提交有效的股权转让工商备案申请文件。众信昆仑按照约定按时支付全部股权转让价款,康泰健康须在众信昆仑支付首笔股权转让价款之日起20个工作日内完成相关的绿瘦健康股权转让工商变更登记。若众信昆仑在2016年4月26日之前未能支付7.5亿元股权转让价款,上述股权转让交易自行终止。绿瘦健康拟参与公司重大资产重组事宜同时终止。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  六、衍生品投资情况

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  八、违规对外担保情况

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码:000972 证券简称:新中基 公告编号:2016-033号

  新疆中基实业股份有限公司

  第七届董事会第十四次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第十四次临时会议于2016年4月26日(星期二)以传真通讯方式召开,本次会议于2016年4月21日以传真、电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上,公司 9 名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议:

  1、审议《公司2016年第一季度报告》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司

  董事会

  2016年4月27日