证券时报多媒体数字报

  （上接B86版）

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月19日上午9：30—11:30、下午1:00—3:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号对应的申报价格，如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下输入表决意见，表决意见对应的“委托股数”一览表如下：

  ■

  （4）同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。对同一议案的投票以第一次有效申报为准，网络投票不得撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月18日下午3:00至2015年5月19日下午3:00的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在当日上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“濮耐股份2015年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择“CA证书登录”；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  2、会务联系方式：

  联系人：李慧璞 罗亮

  联系电话：0393-3214228

  联系传真：0393-3214218

  联系地址：河南省濮阳县西环路中段

  邮政编码：457100

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  附件一：

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）（下称“受托人”）代表本人（本单位）出席2016年5月19日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  ■

  委托人签字（盖章）：         委托人身份证号码：

  委托人持股数量：          委托人证券账户号码：

  委托日期：

  受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

  本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  注：

  1、请在上述选项中打“√”；

  2、每项均为单项，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2016-022

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2016年4月16日以电子邮件形式发出，并于2016年4月27日上午在公司总部会议室召开了现场会议。本次会议应参会监事3名，亲自参会监事3名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度监事会报告的议案》

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2015年年度报告>及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2015年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见登载于巨潮资讯网的《2015年年度报告》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-023）。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》

  详见登载于巨潮资讯网的《2015年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对本报告发表了核查意见，监事会认为：根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司建立了较为完备的内部控制体系，各内控制度的有效执行对完善公司法人治理结构、建立公司规范运行的内部控制环境起到了积极的促进与规范作用，2015年度公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处分的情形。董事会的《2015年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。

  四、以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》

  李慧璞女士属于股权激励计划的关联监事，回避本议案的表决，本议案有效表决票为2票。

  详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2016-027）。

  监事会认为：根据公司《股票激励计划（修订案）》的规定，由于公司2015年年度净利润较2012年增长率低于33%，2015年加权平均净资产收益率低于8%，因此2015年股权激励计划中股票期权第三个行权期的行权条件和限制性股票第三个解锁期的解锁条件均未达到。董事会此次作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的程序符合《股票激励计划（修订案）》相关规定，我们同意公司对第三个行权期行权条件未达到的股票期权共111.12万份、第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股，分别进行作废及回购注销。

  五、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年第一季度报告的议案》

  详见登载于巨潮资讯网的《2016年第一季度报告全文》，详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-026）。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2016年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

  2016年4月28日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2016-024

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1388号）核准，公司非公开发行人民币普通股24,468,085股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币5.64元，非公开发行股票募集资金总额为人民币138,000,000元，扣除财务顾问及发行费用4,500,000元，实际募集资金净额为133,500,000元。该募集资金已于2015年3月6日全部到位，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（勤信验字【2015】第1013号）。

  截止2015年12月31日，公司本报告期已累计使用募集资金为133,500,002.09元，累计利息收入净额为5028.41元，期末余额为5028.41元。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求与本公司实际情况，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金专项存储和使用制度》。本公司对募集资金实行专户存储，在中国农业银行濮阳县支行设立了募集资金专项账户，账号为16459101040015887，对募集资金的使用实行严格的审批程序。

  2015年3月6日，公司、中原证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。

  2015年12月31日，鉴于募集资金已使用完毕，公司、中原证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行注销了募集资金专项账户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于对郑州汇特耐火材料有限公司增资。非公开发行股票募集资金总额为人民币138,000,000元，扣除财务顾问及发行费用4,500,000元，扣除律师费、评估费、信息披露费等相关中介机构费用合计3,945,935.18元后，其余用于支付本次交易的现金对价，对郑州汇特耐火材料有限公司增资。报告期内，募集资金的实际使用情况详见募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  该项募集资金不存在变更募集资金投资项目的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确及完整地进行了披露，本年度募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2016-025

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、预计2016年度日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司第三届董事会第二十六次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长刘百宽先生、独立董事苏天森先生作为关联方对本议案回避表决。

  公司预计2016年度对福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）销售耐火材料销售额不超过2,500万元，预计与北京华泰焦化工程技术有限公司（以下简称“北京华泰”）的日常关联交易总额不超过1,200万元。以上合计不超过3,700万元，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净资产的1.44%。公司预计分别与前述关联法人发生的日常关联交易金额均在公司董事会决策权限之内，本议案不需要提交股东大会进行审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  （三）截至2016年一季度末，2016年一季度与三钢闽光累计发生的关联交易总金额为354.38万元，与北京华泰暂未发生关联交易。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）三钢闽光

  1、基本情况

  企业名称：福建三钢闽光股份有限公司

  住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

  法定代表人：黎立璋

  注册资本：534,700,000元

  实收资本：534,700,000元

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：许可经营项目：焦炉煤气45000Nm3/h、硫磺1721 吨/年、粗苯12000 吨/年、苯6300 吨/年、甲苯1200 吨/年；氧气、液氧、氮气、液氮、氩气、液氩（制氧机组能力61500m3/h 联产氮气、氩气）生产；苯、煤焦油、甲苯、硫酸、洗油的批发。一般经营项目：焦炭、生铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售；工业生产资料（不含小轿车）的销售；收购废钢；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；钢铁技术服务；技术咨询；化肥(不含危险品)、建筑材料生产（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  成立日期：2001年12月26日

  营业期限：公司营业期限为五十年，自公司注册成立之日起计算。

  截止2015年9月30日，三钢闽光总资产773,920.63万元，负债总计580,050.91万元，所有者权益合计193,869.72万元；2015年1-9月三钢闽光主营业务收入为961,215.57万元，实现净利润-64,818.93万元。

  2、与上市公司的关联关系

  本公司独立董事苏天森先生同时兼任三钢闽光的独立董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，公司与三钢闽光间的交易构成关联关系。

  3、履约能力分析

  根据三钢闽光主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，具有较强的支付能力，出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。

  （二）北京华泰

  1、基本情况

  企业名称：北京华泰焦化工程技术有限公司

  住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0152

  法定代表人：徐列

  注册资本：5001万元

  实收资本：5001万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业乙级（工程设计资质证书有效期至2018年06月05日）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售机械设备、仪器仪表；建设工程项目管理；产品设计；技术进出口、货物进出口、代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  成立日期：2011年4月8日

  营业期限：2011年4月8日至2031年4月7日

  截至2015年12月31日，北京华泰总资产28,051.63万元，负债总计20,635.93万元，所有者权益合计7,415.70万元；2015年1-12月，主营业务收入为33,122.91万元，实现净利润857.02万元，以上数据未经审计。

  2、与上市公司的关联关系

  公司董事长刘百宽先生兼任北京华泰的董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，公司与北京华泰间的交易构成关联关系。此外，公司是北京华泰的股东之一，持股比例为17.5%。

  3、履约能力分析

  根据北京华泰主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，资本充足、财务状况良好，具有一定的支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。

  三、关联交易主要内容

  （一）与三钢闽光的关联交易

  1、定价政策及依据：公司与三钢闽光的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

  2、关联交易协议签署情况：目前公司已与三钢闽光签订2016年度的供货协议，其中公司与三钢闽光签订了钢包透气砖、转炉出钢口总承包供货协议，计量单位与价格均按照承包协议执行。

  （二）与北京华泰的关联交易

  1、定价政策及依据：公司与北京华泰的日常关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，依据市场价格确定，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

  2、关联交易协议签署情况：①公司与北京华泰签订了房屋租赁协议，租赁面积为1490.55㎡，单价为3.2元/平方米·天，附加相关税费后，预计房屋租赁合计金额不超过200万元。②鞍山华泰焦耐工程技术有限公司为北京华泰全资子公司，主营业务是焦化耐火工程技术设计、研发、制作、销售、安装、调试、维护、技术咨询服务等，目前公司与鞍山华泰签订了浇注料等相关产品和服务的供货协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司是国内最大的钢铁用耐火材料供应商之一，公司与三钢闽光的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。

  公司与北京华泰的关联交易是在公司北京研发中心存在一定面积的富余办公场地，且北京华泰业务发展需要办公场地的情况下，本着交易价格公允、合理的前提下产生的租赁行为。此外，公司与北京华泰的关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，均不存在损害公司和股东利益的行为。

  本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。

  五、独立董事的事前认可意见及独立意见

  公司独立董事对公司提交的预计2016年日常关联交易进行了认真的事前核查，对预计的该项关联交易行为予以事先认可，并同意提交第三届董事会第二十六次会议审议。

  独立董事就预计2016年日常关联交易发表独立意见如下：公司2016年度拟发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，公平合理，符合市场化原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事对2016年度预计日常关联交易事前认可和独立意见；

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  2016年 4月28日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2016-027

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期

  未达到解锁条件的限制性股票的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2016年4月27日审议通过了《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《激励计划（修订案）》”）的相关规定，对由于第三个行权期行权条件未达到的股票期权共111.12万份、第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股，分别进行作废及回购注销的处理。本次回购注销根据公司2012年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划（修订案）》的相关规定办理作废与回购注销部的相关事宜，现就有关事项说明如下：

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

  （一）公司股票期权与限制性股票激励计划的审批与授予情况

  1、2012年8月1日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对股权激励计划（草案）发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。2012年11月13日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对《激励计划（修订案）》发表了独立意见；公司第二届董事会第二十一次会议还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  3、《激励计划（修订案）》经中国证监会备案无异议后，2012年11月30日，公司召开了2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（修订案）》及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  4、2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司激励计划的规定，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和/或限制性股票数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从203人调整为198人，首次授予股票期权的总数由456万份调整为447.1万份；首次授予限制性股票的激励对象从203人调整为198人，首次授予限制性股票的总数从456万股调整为447.1万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了再次确认，公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  5、2013年6月14日，公司完成了《激励计划（修订案）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作，经过监事会确认后，公司最终授予股票期权的激励对象为195人，向激励对象授予股票期权为415.9万份，股票期权的行权价格为7.42元/股；公司最终授予限制性股票的激励对象为194人，向激励对象授予限制性股票为428.5万股，限制性股票的授予价格为3.60元/股，限制性股票上市日期为2013年6月20日。

  6、2014年6月19日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次分别审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》和《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。根据《激励计划（修订案）》的相关规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共43万份、已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.8万股分别进行作废及回购注销的处理。同时，对2013年度个人业绩考核为一般的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.48万股进行回购注销的处理。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

  7、2015年6月11日，公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》与《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》等。董事会认为第二次行权/解锁条件已经成就，并根据《激励计划（修订案）》的相关规定，决定作废以及回购注销张世伟的全部剩余未获准行权的股票期权1.5万份和全部尚未解锁的限制性股票1.5万股；回购注销尚学军与王富成2名激励对象在第二个解锁期尚未解锁的限制性股票合计0.36万股。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

  8、2016年4月27日，公司第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。董事会认为公司股权激励计划中股票期权第三个行权期的行权条件和限制性股票第三个解锁期的解锁条件均未达到，决定作废由于第三个行权期行权条件未达到的股票期权共111.12万份，回购注销第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

  （二）股票期权与限制性股票数量、行权/回购价格历次调整的说明

  2013年5月10日，公司第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，由于2012年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.47元/份调整为7.42元/份，限制性股票授予价格由3.65元/股调整为3.60元/股；公司于2014年5月30日完成了 2013年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.42元/份调整为7.37元/份，限制性股票回购价格由3.60元/股调整为3.55元/股；公司于2015年5月29日完成了2014年度权益分派每10股派0.5元，期权价格由7.37元/份调整为7.32元/份，限制性股票回购价格由3.55元/股调整为3.50元/股。由于公司2015年度权益分派预案尚未经股东大会审议通过，因此本次股票期权行权价格仍为7.32元/份，限制性股票回购价格仍为3.50元/股。本次将对尚未行权的股票期权数量111.12万份全部作废，尚未解锁的限制性股票数量119.76万股全部回购注销。

  二、作废与回购注销的原因说明

  根据公司《激励计划（修订案）》，第三个行权/解锁期为自授予日起满36个月至48个月止由董事会决议确认满足第三次行权/解锁条件后，行权/解锁数量为获授股票期权/限制性股票数量的30%。第三次行权/解锁条件为公司2015年年度净利润较2012年增长率不低于33%，2015年加权平均净资产收益率不低于8%

  根据公司2015年度经审计的财务报告，2015年归属于上市公司股东的净利润为8,463.65万元，比2012年扣除非经常性损益后的净利润9,412.03万元减少10.08%；2015年加权平均净资产收益率为3.38%，未达到第三次行权/解锁条件，因此公司应将第三个行权期行权条件未达到的股票期权共111.12万份、第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股，分别进行作废及回购注销，具体情况如下：

  ■■

  三、作废部分已不符合条件股票期权与回购注销部分已不符合条件限制性股票的数量、价格、相关说明及授权

  1、拟作废与回购数量

  公司拟作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权共111.12万份，回购注销三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股。

  2、限制性股票回购价格

  公司于2013年5月10日向激励对象授予限制性股票的价格为3.60元/股，并于2014年5月30日、2015年5月29日分别实施完成了均为每10股派0.5元人民币现金的2013年度、2014年度权益分派。根据《激励计划（修订案）》中关于公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等情况时将价格调整为3.50元/股，因公司2015年度权益分派预案尚未经股东大会审议通过，因此限制性股票回购价格仍为3.50元/股。

  3、相关说明

  本次作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权的相关情况说明如下：

  ■

  本次回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的相关情况说明如下：

  ■

  4、股东大会授权

  根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项》，股东大会授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  四、预计回购前后对公司股权结构的变动情况表

  ■

  五、本次作废及回购注销对公司的影响

  本次作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票后，公司总股本由890,059,161股减少至888,861,561股。

  本次回购注销部分已不符合条件限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  经核查，公司此次作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票符合《股票激励计划（修订案）》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规；此次作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票激励计划（修订案）》及相关程序实施作废与回购注销。

  七、监事会意见

  根据公司《股票激励计划（修订案）》的规定，由于公司2015年年度净利润较2012年增长率低于33%，2015年加权平均净资产收益率低于8%，因此2015年股权激励计划中股票期权第三个行权期的行权条件和限制性股票第三个解锁期的解锁条件均未达到。董事会此次作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的程序符合《股票激励计划（修订案）》相关规定，我们同意公司对第三个行权期行权条件未达到的股票期权共111.12万份、第三个解锁期解锁条件未达到的限制性股票合计119.76万股，分别进行作废及回购注销。

  八、律师法律意见

  濮耐股份作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票已取得董事会、监事会审议通过，且独立董事发表了明确意见，濮耐股份就本次作废/回购注销履行了现阶段必要的程序。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

  2、北京观韬律师事务所出具的《关于公司作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  2016年4月28日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2016-028

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  减资公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月27日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的议案》与《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》，详见《关于作废第三个行权期未达到行权条件的股票期权与回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2016-027）与《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人定向回购注销应补偿股份的公告》（公告编号：2016-030）。公司拟回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票1,197,600股，拟以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人定向回购注销应补偿7,993,263股，因此公司总股本由890,059,161股减少至880,868,298股。

  公司此次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司各债权人如提出要求本公司清偿债务或者提供相应的担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  2016年4月28日

  证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2016-029

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于郑州华威耐火材料有限公司2015

  年度业绩承诺未实现情况的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、发行股份购买资产的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1246号）核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为44,012.69万元的交易价格收购郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）100%的股权，向郑化轸等167人发行股份60,291,356股购买其持有的相关资产。上述股份已于2013年11月6日完成发行上市。

  二、交易对方的业绩承诺

  根据公司与郑化轸等167人签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），交易对方郑化轸等167人与公司约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度为本次交易的业绩承诺期，郑化轸等167人补偿期内承诺的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为：

  单位：人民币万元

  ■

  如郑州华威实现的净利润未达到上述承诺净利润数，郑化轸等167人须按照《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务，具体补偿方式、补偿安排及补偿期满后减值测试安排详见《发行股份购买资产报告书（修订稿）》。

  三、2015年度业绩承诺完成情况

  根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1034号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，郑州华威2015年度业绩承诺完成情况为：

  单位：人民币万元

  ■

  交易对方郑化轸等167人关于郑州华威2015年度的业绩承诺未能实现，本期业绩实现情况较评估报告预测值的完成率为62.80%。郑州华威2013年、2014年扣除非经常性损益后净利润为3,752.98万元和4,494.86万元，郑州华威2013年至2015年累计实现净利润11,455.74万元，较评估报告2013年至2015年累计预测值的完成率为86.74%。

  四、2015年业绩承诺未实现的主要原因

  2015年，随着我国经济进入经济结构调整期，我国GDP比上年增长6.9%，增速同比下降0.5个百分点；全社会固定资产投资同比增长9.8%，增速同比下降9.5个百分点（数据来源：国家统计局）。2015年，受固定资产投资增速大幅减弱及投资结构调整的影响，水泥行业产能严重过剩凸显，据国家统计局统计，2015年全年水泥产量23.6亿吨，同比下降5.3%。

  郑州华威主要客户集中于水泥行业，受制于国内水泥需求的疲软、行业盈利能力下降等客观环境的影响，造成了2015年度营业收入与利润同比均出现了下滑，未能实现2015年度的承诺业绩。

  五、公司后续解决措施

  关于郑州华威2015年度业绩承诺未能实现，公司董事长刘百宽先生、总裁李学军先生及董事郑化轸先生对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。

  公司于2016年4月27日召开的第三届董事会第二十六次会议与即将召开的2015年年度股东大会审议《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》等，将严格按照《盈利预测补偿协议》的约定，实行对公司股东的补偿，履行对股东补偿的承诺。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  2016年4月28日

  证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2016-030

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人定向回购注销应补偿股份的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、发行股份购买资产的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1246号）核准，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“濮耐股份”）为44,012.69万元的交易价格收购郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）100%的股权，向郑化轸等167人发行股份60,291,356股购买其持有的相关资产。上述股份已于2013年11月6日完成发行上市。

  二、交易对方的业绩承诺及其完成情况

  根据公司与郑化轸等167人签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），交易对方郑化轸等167人与公司约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度为本次交易的业绩承诺期，郑化轸等167人补偿期内承诺的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“扣非后净利润”）为：

  单位：人民币万元

  ■

  如郑州华威实现的净利润未达到上述承诺净利润数，郑化轸等167人须按照《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务，具体补偿方式、补偿安排及补偿期满后减值测试安排详见《发行股份购买资产报告书（修订稿）》。

  郑州华威2013年度、2014年度均实现了业绩承诺。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1034号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，郑州华威2015年度业绩承诺完成情况为：

  单位：人民币万元

  ■

  交易对方郑化轸等167人关于郑州华威2015年度的业绩承诺未能实现。

  三、交易对方与公司约定的补偿方式及补偿安排

  （一）股份补偿相关安排

  在本次交易完成后，如郑州华威利润补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润数，郑化轸等167名自然人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：

  年度补偿股份数=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和】×本次实际发行的股份数－已补偿股份数。

  涉及上述股份补偿时，郑化轸等167名自然人中每位自然人需要补偿的数量根据其在本次发行中认购濮耐股份的股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

  单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等167名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数。

  如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时，则按0取值，即郑化轸等167名自然人无需向濮耐股份补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。

  郑化轸等167名自然人在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过郑化轸等167名自然人本次认购的濮耐股份总股份数。

  如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：

  调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）

  （二）股份不足时，现金补偿相关安排

  对于郑化轸等167名自然人，其所持有的股份不足以履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

  单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

  如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量会进行调整。由于现金补偿下的股份单价已经锁定，为避免过度现金补偿，前述现金补偿的计算公式调整为：

  单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

  （三）补偿期满后减值测试安排

  在郑化轸等167名自然人承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则郑化轸等167名自然人应向濮耐股份另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

  减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

  减值测试需补偿股份数在郑化轸等167人间的分配方式按前述“（一）股份补偿相关安排”下的分摊标准执行。

  如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述“（一）股份补偿相关安排”下的调整标准执行。

  若郑化轸等167人中某位自然人出现所持股份不足补偿的情形，不足部分由其个人以现金折股补偿，需现金补偿的金额按前述“（二）股份不足时，现金补偿相关安排”执行。

  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  若出现参与盈利预测补偿人员无法按时以现金形式按前述条款支付现金补偿的情形，公司将采取必要的法律措施要求参与盈利预测补偿人员履行相关现金补偿义务。对于在履行必要的法律手段后，依然存在部分现金补偿款无法收回的风险，请投资者关注。

  （四）相关补偿的实施安排

  （1）补偿股份的实施安排