证券时报多媒体数字报

  （上接B82版）

  山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4月14 日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对公司下发的《关于对山东宝莫生物化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2016）10号】。收到《责令改正措施决定》后，公司及董事会高度重视，第一时间将上述决定转发公司控股股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员，成立了以董事长为组长、以董事会秘书、证券事务代表、内审部负责人为成员的整改小组，召开专项会议，进行认真核查，积极查找问题根源，制定整改方案。现将相关整改情况公告如下：

  一、未按规定完善内幕信息知情人登记管理制度

  公司现行的《内幕信息知情人登记及报备制度》制定于2010年10月17日，未能按照《规定》的有关要求进行及时完善。现行制度存在的主要问题包括：1、未明确董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。2、未明确监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。3、内幕信息知情人登记档案保管期限不符合规定。4、内幕信息知情人登记内容规定不完备。5、未规定公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，还应当制作重大事项进程备忘录。6、未规定公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品的情况进行自查。未规定发现内幕交易的应在2个工作日内向中国证监会派出机构报备。

  整改措施：董事长召集董事会秘书、董事、监事、高级管理人员、证券部全体工作人员、内审部负责人及公司常年法律顾问召开专项会议，认真学习了《责令改正措施决定》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关制度。责令董事会秘书、证券事务代表、内审部负责人严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）、山东证监局《行政监管措施决定书》【2016】10号之要求，对照公司现行《内幕信息知情人登记及报备制度》逐条进行修改，新增公司进行收购、重大资产重组、发行证券等重大事项制作重大事项进程备忘录等内容。由公司常年法律顾问律师审核后，报公司第四届董事会第五次会议审议修订。

  整改完成时间：整改完毕，持续规范

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  二、未能有效执行内幕信息知情人登记制度

  公司在内幕信息知情人登记制度执行方面主要存在以下问题： 1、2014年3月，中国证监会稽查部门到你公司进行调查，并发现内幕信息知情人交易了宝莫股份股票。对此，公司未在2个工作日内将自查情况、相关人员内幕交易情况及处理结果报送至山东证监局。2、2015年1月1日至现场检查日仅对2014年年报、2015年一季报、2015年半年报相关事项制作并保存了内幕信息知情人登记档案。其他事项未按照规定制作内幕信息知情人登记档案。3、对涉及需要制作重大事项进程备忘录的重大事项，仅在深交所相关系统内填制了电子信息，未按规定制作重大事项进程备忘录并由相关人员签字。4、部分需要进行内幕信息知情人登记的事项未进行登记。

  整改措施：经自查，公司内部未发现内幕信息知情人交易公司股票。经中国证监会稽查部门调查，交易公司股票的内幕信息知情人为被收购单位人员，目前上述人员正在等待证监会对其个人的处理决定。针对上述内幕信息知情人登记执行方面存在的问题，公司要求：

  1、由董事会秘书对公司2014年以来的重大事项及内幕信息知情人登记情况进行逐一核对，责令证券部严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和修订后的公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求对2014年以来未登记的相关内幕信息知情人进行补充登记。

  2、董事会秘书负责及时跟踪、了解公司重大事项的进展情况；做好内幕信息知情人登记工作；在今后的工作中，严格执行重大事项进程备忘录制度并由相关人员签字，并指定证券部一名工作人员专项负责重大事项进程备忘录的保管工作。

  3、董事会秘书组织证券部工作人员深入学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露准则，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行了强化学习，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。

  整改完成时间：整改完毕，持续规范

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  同时，公司提出，以山东证监局《责令改正措施决定》为警钟，成立由董事长、董事会秘书、证券事务代表、内审部负责人为主要责任人的 “公司制度升级专项工作组”，举一反三，对公司所有现行的规章、制度对照相应的法律法规及时进行修订升级；将2016年确定为公司“内控管理升级年”，在公司内部全面开展公司制度升级活动，结合公司实际情况，对现行规章制度进行及时修订，对需新增的制度及时制定。确保公司各项具体业务、流程的执行合法合规；增强每位员工的规范运作意识，特别是作为上市公司员工规范自身行为，合规买卖公司股票的意识。

  公司认为，此次山东证监局对公司进行的专项现场检查，及时帮助公司发现了在内幕信息管理方面存在的问题和不足，对公司未来不断提高治理水平和规范运作水平具有极大的促进作用。通过检查和整改，公司董事、监事、高管和有关人员对公司规范运作、完善公司治理、提高信息披露质量等方面有了更为深刻的理解，有利于公司进一步增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现持续、健康、稳定发展。

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  二〇一六年四月二十八日

  证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2016-028

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、公司2016年度拟与关联方发生购买商品、职工食堂管理及餐饮服务、销售化工原料等关联交易，预计发生交易金额8,910万元，具体计划如下:

  （1）公司拟与胜利油田长安特易节能设备有限责任公司签订《包装袋及包装材料采购框架协议》，框架协议期限为一年，采购定价依据为市场价格，预计不超过510万元。

  （2）胜利油田长安控股集团有限公司长安酒店在2016年度为公司提供职工食堂管理及餐饮服务，定价依据为市场价格，预计不超过60万元。

  （3）公司应向东营长安物业管理有限公司缴纳2016年度水电费、空调电梯费等物业管理费，预计不超过40万元。

  （4）公司拟向天津博弘化工有限责任公司提供丙烯腈、丙烯酰胺、聚丙烯酰胺等化工原料，销售定价依据为市场价格；同时，根据需要，向其购买聚丙烯酰胺等产品，定价依据为市场价格。预计不超过7,000万元。

  （5）公司拟与山东宝力生物质能源股份有限公司签订《生物天然气采购合同》，定价依据为市场价格，预计不超过1,300万元。

  2、审议程序

  上述日常关联交易已于2016年4月26日公司第四届董事会第五次会议审议通过。

  上述关联交易需提交股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、胜利油田长安控股集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司110,780,706.00股,持股比例18.10%。

  2、胜利油田长安控股集团有限公司长安酒店为胜利油田长安控股集团有限公司分公司，成立于2016年3月3日，注册地为山东省东营市西三路284号，经营范围：熟食类食品销售，冷食类食品制售；生食类食品制售；糕点类食品制售（含裱花蛋糕），自制饮品制售。房屋租赁。

  3、胜利油田长安特易节能设备有限责任公司成立于2003年5月30日，注册资本为2,160万元，注册地为东营市东营区西四路212号，经营范围：控制柜、仪器仪表、泵、压缩机、阀门、变压器、钻采配件生产、销售及安装；环保节能工程（凭资质经营）；劳保用品、五金工具、石油石化机械设备及配件的销售；环保节能技术开发和服务；包装袋的生产、销售；防雷产品的组装及销售（不含生产）；吊机销售及技术服务；房屋租赁；机电设备安装；电机、螺旋泵的销售及技术研发；油田地质采油工艺技术研发；油水井技术服务；防腐技术；自动化设备销售及技术服务；低压配电箱安装及销售；电缆、电器元件及其他辅助材料销售；采油回注水精细处理装置的销售及技术服务；环保机械设备的技术研发、设计、销售、安装及服务；管道防腐、耐磨、节能技术改造服务。胜利油田长安控股集团有限公司持有其16.20%的股权。

  3、天津博弘化工有限责任公司成立于2012年3月14日，注册资本为6,000万元，注册地为天津经济技术开发区南港工业区华昌街36号，经营范围：聚丙烯酰胺生产、销售（危险化学品、易燃易爆易制毒品除外，且限闭杯闪点大于60度）；与所列产品相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天津博弘化工有限责任公司为公司全资子公司宝莫（北京）环保科技有限公司参股公司，宝莫（北京）环保科技有限公司持有其49%的股权。

  4、山东宝力生物质能源股份有限公司成立于2011年6月10日，注册资本为1.8亿元，注册地为山东省东营市东营区商河路62号，经营范围：天然气销售；生物质能源研究、开发和销售；能源作物及农作物的选育、种植、综合开发利用和农产品销售；畜禽养殖销售。山东宝力生物质能源股份有限公司为长安集团能够实施重大影响的子公司，长安集团持有其12.5%的股权。

  三、定价依据和交易价格

  上述关联交易价格均按照公允的市场价格协商确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方发生购买商品、职工食堂管理及餐饮服务、销售化工原料等的关联交易，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事王杰祥、高宝玉、许肃贤对该事项进行了事前认可，发表独立意见如下：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

  六、监事会意见

  监事会对公司与关联公司的业务往来进行了检查，认为公司关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第五次会议决议

  2、第四届监事会第五次会议决议

  3、独立董事关于公司四届五次董事会相关事项的独立意见

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一六年四月二十八日

  证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2016-027

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  关于公司对新疆宝莫环境工程有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  （一）担保概况

  公司全资子公司东营宝莫环境工程有限公司（以下简称“宝莫环境”）于2015年签约春风油田含油污水资源化处理站项目，该项目是建设一座产水规模为5000m3/d的含油污水资源化处理站，将春风油田稠油热采采出的含油污水进行深度处理，达标后供至招标方注汽锅炉，用于稠油注汽开采。项目建设内容包括油污水预处理设施、深度脱盐设施、辅助生产设施和配套工程等。项目建设地点：新疆维吾尔族自治区克拉玛依市克拉玛依区三泵站附近。该项目采用BOO（建设—拥有—运营）模式运作，项目总投资1.5亿元。为保证项目的实施，按照相关规定，宝莫环境在新疆设立全资子公司新疆宝莫环境工程有限公司（以下简称“新疆宝莫环境”），具体负责项目投资、建设和运营，目前项目工程设计、土建基础已基本完成，正在进行设备订购安装，为满足项目资金需求，新疆宝莫环境拟向银行申请10,000万元人民币的银行授信，公司拟对其提供连带责任保证担保，担保期限为5年。

  （二）审议程序

  2016年4月26日，公司第四届董事会第五次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司对新疆宝莫环境工程有限公司提供担保的议案》。上述担保系本公司为全资子公司银行综合授信提供的担保，不涉及关联交易。公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见，公司董事会就本次担保事项发表了同意意见。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  1、公司名称：新疆宝莫环境工程有限公司

  2、注册地址：新疆自治区克拉玛依市克拉玛依区准噶尔路134号A座

  3、法定代表人：张扬

  4、注册资本：10,000万元人民币

  5、经营范围：环保、节能、油气技术推广服务及信息咨询服务、工程管理服务；环保工程；环境保护项目投资及运营；污水处理及再生利用；与石油天然气开采有关的服务活动；油田化工产品、机械设备、五金产品、电子产品、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、与本公司关系：公司全资子公司东营宝莫环境工程有限公司持有其100%股权

  7、资产状况：截至2015年12月31日该公司资产总额为23,618,583.75元，负债总额为75,000元，净资产为23,543,583.75元，因项目尚在建设期利润总额为-67,356.25元，资产负债率为0.32%。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保尚未签订担保协议，实际情况以最终签署的担保协议为准。公司将根据具体业务签署相关协议，并定期履行信息披露义务。

  四、董事会意见

  公司为全资子公司新疆宝莫环境工程有限公司提供担保，可满足春风油田含油污水资源化处理站项目的资金需求，有利于保证项目建设进度。公司全资子公司东营宝莫环境工程有限公司持有新疆宝莫100%股权，风险可控，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会认为公司本次担保行为符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，董事会同意公司对上述公司进行担保。

  五、独立董事意见

  公司独立董事高宝玉、王杰祥、许肃贤对该事项进行了事前认可，发表独立意见如下：

  1、公司为新疆宝莫环境工程有限公司向银行申请授信提供连带责任保证担保，有利于保证被担保对象项目建设的资金需求，加快项目建设。公司全资子公司东营宝莫环境工程有限公司持有新疆宝莫100%股权，风险可控，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。

  2、上述担保行为相关会议的审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。本次担保事项不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意公司为全资子公司新疆宝莫环境工程有限公司提供担保。

  六、公司对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司已批准对外担保累计额度为人民币31,390万元（其中对全资子公司担保额度为20,000万元，对控股子公司担保额度6,000万元，对参股公司担保额度5,390万元），占公司2015年经审计合并会计报表净资产的30.90%。

  截至目前，公司实际对外担保金额为人民币12,190万元（其中对全资子公司担保额度6,800万元，对参股公司担保额度5,390万元），占公司2015年经审计合并会计报表净资产的12.00%。

  公司及公司全资、控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第五次会议决议

  2、第四届监事会第五次会议决议

  3、独立董事关于公司四届五次董事会相关事项的独立意见

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一六年四月二十八日

  证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2016-029

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、本次股东大会由公司第四届董事会第五次会议于2016年4月26日决议召开，会议的召集程序合法、合规，不存在违反法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的情形。

  4、会议时间

  （1）现场会议时间：2016年5月20日（星期五）下午14:00

  （2）网络投票时间：2016年5月19日至5月20日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月20日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月19日下午15:00至2016年5月20日下午15:00期间的任意时间。

  5、现场召开会议地点：山东省东营市东营区西四路892号公司会议室。

  6、会议召开方式：现场表决、网络投票。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、出席对象：

  （1）截至股权登记日2016年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、股权登记日：2016年5月16日（星期一）

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司<2015年度董事会工作报告>的议案》

  2、审议《关于公司<2015年度监事会工作报告>的议案》

  3、审议《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》

  4、审议《关于公司<2015年年度报告及其摘要>的议案》

  5、审议《关于公司<2015年度利润分配>的议案》

  6、审议《关于公司日常关联交易的议案》

  7、审议《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》

  8、审议《关于转让公司控股子公司胜利油田康贝油气工程有限公司股权的议案》

  9、审议《关于宝莫国际（香港）有限公司受让Rally Canada Resources Ltd.股权的议案》

  10、审议《关于审议公司<董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

  上述第1、3至7项议案已由2016年4月26日召开的公司第四届董事会第五次会议通过，8、9、10项已由2016年2月3日召开的公司第四届董事会第四次会议通过，第2项议案已由2016年4月26日召开的公司第四届监事会第五次会议通过，具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。

  在本次会议上公司独立董事王杰祥先生、高宝玉先生、许肃贤先生将分别作2015年度述职报告。

  本次股东大会审议的上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司证券部办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间、地点：

  2016年5月18日—19日上午 8:30—11:00，下午 14:00—16:30，到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月19日15∶00至2016年5月20日15∶00期间的任意时间。

  2、投票方法

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会议会期预计为半天

  2、与会人员的食宿及交通费用自理。

  3、会议联系人：张扬 渠磊

  联系电话：0546-7788268 传 真：0546-7773708

  联系地址：山东省东营市西四路892号山东宝莫生物化工股份有限公司证券部

  邮政编码：257081

  六、备查文件

  宝莫股份第四届董事会第五次会议决议

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十八日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、采用交易系统投票的程序

  1、投票代码：362476

  2、投票简称：宝莫投票

  3、投票时间：2016年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“宝莫投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日下午15：00，结束时间为2016年5月20日下午15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  山东宝莫生物化工股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东宝莫生物化工股份有限公司2015年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  表决说明：

  请在议案所对应的表决意见栏内用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

  1）委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

  2）委托人股东账号： 委托人持有股数：

  3）受托人姓名： 受托人身份证号码：

  4）授权委托书签发日期：

  5）委托人签名（法人股东加盖公章）：