证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2.1 公司全体董事出席董事会会议。

  2.2 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2.3 公司简介

  ■

  ■

  2.4 2016年4月26日，公司召开六届十五次董事会，审议通过《2015年度利润分配预案》。综合考虑公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需求，公司拟以2015年末公司总股本1,769,593,555股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利35,391,871.10元（含税），占归属于上市公司股东净利润107.32%。2015年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

  二报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务

  1、公司主要从事铜及铜合金带材、线材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的研发、生产与销售。其中年产铜基合金材料150,979吨,辐照特种电缆226,485千米。主导产品有高精度铜带材、铜合金线材、光亮铜杆、电线电缆等。

  2、报告期内，公司完成非公开发行股份募集资金收购了西安梦舟影视文化传播有限责任公司100%股权，在多元化发展道路上迈出一步，收购完成后，公司增加了电视剧的制作和发行业务。

  （二）经营模式

  1、加工制造业

  公司是集研发、生产、销售为一体的铜加工材制造企业。铜基带材、线材采用“以销定购，以销定产”的运营模式，产品主要以“原材料成本+约定加工费”方法定价，其中原材料价格随市场波动，加工费由企业和客户根据产品规格、工艺复杂性等因素协商确定。铜杆、电线电缆采用库存销售的经营模式，产品主要以“原材料成本+约定加工费”方法定价，其中原材料价格随市场波动，加工费由企业和客户协商确定。公司主要盈利来源于加工费收入，为降低铜价波动对利润的影响，公司在铜基带材、线材、铜杆生产经营中采取了套期保值的操作方法。但为了生产线运行的连续性，缩短交货周期，导致公司在生产过程中必须保持一定量的在制品，该部分存货风险无法通过套期保值方式严格对锁，因此，铜价的大幅波动对当期业绩会产生重大影响；若铜价大幅下跌仍然会对公司业绩造成负面反映。 公司产品主要面向下游生产客户，部分产品通过经销商渠道销售。除在国内市场销售，产品同时出口东南亚和欧美等国家或地区。

  2、影视行业

  该板块业务主要集中于公司全资子公司西安梦舟，西安梦舟通过自己创作或外购剧本，实行“制片人负责制”，通过委派专业制片人进入剧组，对项目的摄制和财务进行监督管理，协调各主创人员完成电视剧制作。电视剧的制作周期为6-8个月，由于目前原股东承诺业绩的原因，开机时间均为一季度、二季度，完成时间为年末；产品的主要客户为电视台、视频网络公司、影视剧制作和销售公司。经过西安梦舟多年来的专业化运作，先后与四川电视台、江苏电视台、浙江电视台、湖南电视台、云南电视台、安徽电视台、上海电视台、广西电视台等多家电视台就电视剧的制作和发行进行合作，与乐视网等网络视频公司、新媒体公司就影视剧网络播放建立了业务合作关系。

  （三）行业情况说明

  1、加工制造业

  公司所处的铜加工行业居于产业链中间环节。上游冶炼行业所产的电解铜等，以及再生铜是铜加工企业的主要原材料；下游为电子、电力、电器等我国国民经济的主导产业。 近年来，伴随着中国经济的持续增长，国内铜加工行业也得到高速成长。但是，行业整体水平不高，行业集中度低，竞争激烈局面短时间难以改变。 为尽快摆脱低端产品束缚，公司高度重视产品结构调整和研发、升级工作，并以国家级企业技术中心为基础，瞄准行业尖端技术和领先工艺，着力开发高附加值、高科技含量产品，已形成一批行业领先、国内一流的关键技术和高新技术产品，逐步提升企业市场竞争力和盈利能力。

  2、影视行业

  近年来，随着国民经济的持续增长，我国人民生活水平不断提高，对精神文化产品的需求也日益增加。其中，电视剧、电影作为精神文化产品的重要组成部分，已经成为人们生活中不可缺少的一部分，因此，其所在的产业也迎来了高速发展。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六管理层讨论与分析

  2015年，在全球经济整体下滑的背景下，原材料价格持续下跌，下游需求萎缩，产品价格竞争加剧，且公司正处于产品全面升级调整期,以致铜加工业务板块出现亏损；随着文化影视行业的发展，影视业务利润得以实现。 2015 年公司完成铜材加工150,979吨，特种电缆226,485千米，完成电视剧《山河同在》、《狐影》、《手枪队》和《风影》等电视剧的制作和销售。2015年公司实现营业收入577,195.54万元,较去年同期下降2.04%；实现利润总额7,391.35万元,较去年同期增长63.32%；实现归属于母公司所有者的净利润3,297.86万元，较去年同期增长26.17%。

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用  

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用  

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）本公司本期纳入合并范围的子公司

  ■

  上述子公司具体情况详见年报附注九“在其他主体中的权益”。

  （2）本公司本期合并财务报表范围变化

  本期新增子公司：

  ■

  本期无减少子公司情况。

  本期新增及减少子公司的具体情况详见年报附注八“合并范围的变更”。

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用  

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-008

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  六届十五次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司六届十五次董事会会议于2016年4月26日在国信大酒店召开，会议通知于2016年4月15日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长张晓光先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：

  一、审议通过《2015年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过《2015年度董事会工作报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过《2015年度独立董事述职报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过《2015年董事会审计委员会履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2015年董事会审计委员会履职情况报告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  五、审议通过《2015年度财务决算报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  六、审议通过《2015年年度报告及摘要》，并同意按有关规定披露。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  七、审议通过《2016年第一季度报告及摘要》，并同意按有关规定披露。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  八、审议通过《2015年内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2015年内部控制评价报告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  九、审议通过《2015年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2015年度社会责任报告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为负责公司审计的会计师事务所（包括财务报告审计和内部控制审计）。聘用期为一年，自2016年1月1日至2016年12月31日。报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十一、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2016年度日常关联交易公告》），报股东大会批准。关联董事吴裕庆、张小平、刘玉彬、李琦回避了表决。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  十二、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十三、审议通过《2015年度利润分配预案》，综合考虑公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需求，同意公司以2015年末公司总股本1,769,593,555股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利35,391,871.10元（含税），占归属于上市公司股东净利润107.32%。2015年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本，报股东大会批准（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于2015年度利润分配预案的说明》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十四、审议通过《关于公司2016年度套期保值资金使用的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料2016年度套期保值资金使用的公告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十五、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于调整董事会专门委员会成员的公告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十六、审议通过《关于西安梦舟影视文化传播有限责任公司2014、2015年度业绩完成情况的说明》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于西安梦舟影视文化传播有限责任公司2014、2015年度业绩完成情况的公告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十七、审议通过《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互担保额度的议案》，同意公司与飞尚铜业增加互保额度2亿元人民币。本次互保金额增加后，公司与飞尚铜业互保金额达到6亿元人民币（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于签订互保协议暨关联交易的公告》），报股东大会批准。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十八、审议通过《关于授权使用自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的自有资金（在上述额度内，资金可以滚动使用）购买保本型银行理财产品（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于授权使用自有资金购买银行理财产品的公告》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  十九、审议通过《关于确定召开2015年年度股东大会的议案》，同意公司于2016年5月31日在公司总部会议室召开2015年年度股东大会（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于召开2015年年度股东大会的通知》）。

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-009

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  六届十四次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司六届十四次监事会会议于2016年4月26日在国信大酒店召开，会议通知于2016年4月15日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

  一、审议通过《2015年度监事会工作报告》，报股东大会审议。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过《2015年度财务决算报告》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过《2015年年度报告及摘要》。

  针对2015年年度报告及摘要，监事会审核意见如下:

  1、年报的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过《2016年第一季度报告及摘要》。

  针对 2016年第一季度报告及摘要，监事会审核意见如下:

  1、一季报的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与一季报编制的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  五、审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  六、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》，关联监事贺建虎回避了表决。

  表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

  七、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  八、审议通过《2015年度利润分配预案》，综合考虑公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需求，同意公司以2015年末公司总股本1,769,593,555股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利35,391,871.10元（含税），占归属于上市公司股东净利润107.32%。2015年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  九、审议通过《关于西安梦舟影视文化传播有限责任公司2014、2015年度业绩完成情况的说明》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  十、审议通过《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互担保额度的议案》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  十一、审议通过《关于授权使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

  表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

  2016年4月28日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 公告编号：2016-010

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月31日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月31日13 点30分

  召开地点：公司总部会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月31日

  至2016年5月31日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经2016年4月26日召开的公司六届十五次董事会和六届十四次监事会审议通过，相关内容详见2016年4月28日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》之《鑫科材料六届十五次董事会决议公告》和《鑫科材料六届十四次监事会决议公告》。

  2、特别决议议案：8

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部

  4、涉及关联股东回避表决的议案：6

  应回避表决的关联股东名称：芜湖恒鑫铜业集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  （2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  （3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  2、登记地点：公司董事会办公室

  登记时间：2016年5月30日（上午 9：00--下午 16：30）

  联系人：晏玲玲

  联系电话：0553-5847323

  传  真：0553-5847423

  地  址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

  邮  编：241006

  3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  鑫科材料六届十五次董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安徽鑫科新材料股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月31日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-011

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  2016年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2015年日常关联交易情况和2016年预计情况

  1、2015年日常关联交易情况

  单位：万元

  ■

  2、2016年预计情况

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司

  （1）法定代表人：陈善六

  （2）注册资本：28,000万元

  （3）主营业务：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品（不含危险品）、铜材、生产和销售。

  （4）住所：芜湖经济技术开发区鑫科工业园内

  （5）关联关系：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。

  （6）履约能力分析：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

  （7）预计日常关联交易总额：人民币350万元。

  2、日本古河电气工业株式会社

  （1）法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2丁目2番3号；

  （2）首席执行官：吉田政雄；

  （3）注册资本：6,939,509.3713 万日元；

  （4）经营范围：

  ●以下各制品的制造以及销售

  ①金属的精錬、合金、加工与化学工业；

  ②电线、电缆、橡胶·合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；

  ③光纤以及光纤电缆；

  ④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；

  ⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；

  ⑥半导体·化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；

  ⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。

  ●前项中的制品所构成的体系和其设备·装置的设计·制作·施工及销售；

  ●电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及承包；

  ●软件的开发、销售以及情报处理·情报提供服务；

  ●前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；

  ●不动产的买卖、租赁以及其管理；

  ●对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；

  ●前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；

  ●上述各项附带的一切业务。

  （5）关联关系：古河电工持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根据实质重于形式的原则认定古河电工为本公司的关联方。

  （6）履约能力分析：日本古河电气工业株式会社依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

  （7）预计关联交易总额：人民币135万元。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：

  1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；

  2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；

  3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  五、审议程序

  1、公司已就此项日常关联交易向独立董事进行汇报在获得认可后提交六届十五次董事会审议通过，关联董事吴裕庆、张小平、刘玉彬、李琦回避了表决。

  2、此项日常关联交易尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。

  六、关联交易协议签署情况

  公司日常关联交易事项经公司股东大会审议批准后，在此范围内按公司实际需要签定关联交易协议并执行。

  七、独立董事意见

  我们认为：公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。因此我们同意2016年度日常关联交易议案，并同意将此项议案提交股东大会审议。

  八、保荐人意见

  针对2016年公司日常关联交易的议案，公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、刘晓平发表意见如下：

  经核查，保荐机构认为鑫科材料2016年日常关联交易计划符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司2016年日常关联交易计划无异议。

  九、备查文件目录

  1、六届十五次董事会决议；

  2、独立董事意见函；

  3、华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司预计2016年日常关联交易的核查意见。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-012

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  2015年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第30号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、2013年非公开发行募集资金

  2013年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】280号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股17,600万股，每股发行价为5.16元，应募集资金总额为人民币90,816.00万元，根据有关规定扣除实际支付的发行费用2,504.00万元后，实际募集资金金额为88,312.00万元，该募集资金已于2013年9月17日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会验字【2013】第2424号验资报告验证。

  截至2015年12月31日止，项目共投入募集资金93,168.10万元，其中：2015年度共投入募集资金8,187.91万元，以前年度投入募集资金84,980.19万元。

  2、2015年非公开增发募集资金

  2015年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕461号文）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票205,843,555股，每股面值5.85元，应募集资金总额为人民币120,418.48万元，根据有关规定扣除实际支付的发行费用3,456.56万元后，实际募集资金金额为116,961.92万元，该募集资金已于2015年5月21日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2015】第2667号验资报告验证。

  截至2015年12月31日止，公司累计使用本次募集资金102,790.00万元，募集资金专用账户实际余额为14,403.61万元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者收益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，本公司2013年10月修定了《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，并经2013年10月28日召开的第一次临时股东大会审议通过。

  根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。公司、保荐机构华英证券有限责任公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。

  1、截至2015年12月31日止，2013年非公开增发募集资金存放情况如下：

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  2、截至2015年12月31日止，2015年非公开增发募集资金存放情况如下：

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  （下转B62版）