证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司是国内最早进入汽车空调行业的企业之一。主要从事生产、销售制冷空调设备，销售汽车（含小轿车）；加工、销售机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原 料和产品的运输服务；2014年年初，公司完成了工商变更，营业范围增加了凭资质证书从事房地产经营、物业管理；自有房屋租赁；实业投资；投资管理（国家有专项审批的项目经审批后方可进行）。

  报告期内，公司努力拓展汽车空调以及相关零部件市场，加大新产品开发力度，对销售目标进行分析、预测、跟踪、调整分解，尽全力稳定传统两器和空调系统市场,确保企业发展后劲。其中公司全资子公司岳阳恒立汽车零部件有限公司在稳定中联重科吊车空调系统的基础上，一汽解放安捷重卡系列、一汽解放J6西南自卸车已经开始供货，电动车零部件项目也在运作当中；公司控股子公司上海恒安空调设备有限公司在稳定传统业务的基础上增加了水箱项目，已经完成了产品的定型，2016年可以实现销售，同时也加大了整车系统的研发，2015年底初步完成国内某款新车型空调项目的设计，图纸，样机。

  2015年5月，为盘活公司优质土地资产，公司全资子公司岳阳恒通实业发展有限公司（以下简称“恒通公司”）与岳阳市鑫泓房地产开发有限公司签订了《项目开发委托管理协议》。截止报告期末，由于该宗土地为公司原长期生产用地，尚处于设备搬迁以及废旧物质处理的阶段。

  为完善公司管理体系，公司与华鼎方略咨询公司签订了《内部控制体系建设业务约定书》，经过多方努力，公司于 2015 年 2 月 5 日发布了《恒立实业内部控制手册》。同时为完善汽车空调业务的质量管理体系，组织TS16949质量管理体系内部审核，加大质量改进力度，进一步提高了纠正措施和预防措施的有效性。

  报告期内公司主要业务受行业发展的影响：

  汽车空调行业：汽车空调行业与汽车行业存在着密切的联系，汽车行业的周期与国民经济的发展周期密切相关。行业竞争日趋激烈，受铜铝等原材料价格波动影响较大。同时行业质量体系认证越来越严格，客户通常会指定国际认可的第三方质量体系。新能源汽车空调是行业发展趋势已经得到业界的认同。

  恒通公司主要资产是土地，因此受房地产行业影响较大，目前国内房地产政策是坚持促消费、去库存的总基调，对于库存压力较大的三、四线城市并不非常乐观。

  报告期内主要业务存在的问题：

  汽车空调业务：1、一线员工年龄偏大，技术工人人数不足。2、自主创新与知识产权保护机制急需建立。3、新能源汽车空调是行业发展趋势，但公司缺乏专业带头人以及先进的设备。

  恒通公司存在的问题:1、无从事房地产开发的专业团队，没有房地产开 发的经验。2、恒通公司没有房地产开发资质，委托第三方建设存在管理上的问题。3、由于土地原账面值较低，存在数额不小的税费问题，资金压力巨大。

  报告期内公司在行业内的地位和同行业主要竞争对手：

  在现有的空调生产厂家中第一梯队的厂家都是和汽车生产厂家合资的。上海大众车用空调是上海德尔福汽车空调系统有限公司,一汽大众的空调是长春一汽杰克赛尔空调有限公司，广汽的空调是广州电装空调有限公司，神龙的空调是法雷奥汽车空调湖北有限公司，东风的空调是德国贝尔公司。这些空调厂家和汽车厂家强强联合，占据乘用车空调大部分份额。第二梯队的空调生产厂家是南京协众、湖北美标、东风派恩、上海松芝、重庆超力。他们利用自己的设备优势和技术优势与部分合资和自主汽车厂家配套。我公司若将上海恒安与零部件公司业务合并也算第二梯队。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年公司董事会积极贯彻股东大会的各项决议，认真履行职责，全体董事恪尽职守、勤勉尽责。

  公司多年只生产核心零部件换热器，即蒸发器和冷凝器。但由于在长期的暂停上市期间，未获得资金和技术支持，公司的部分设备和技术未及时更新，在目前竞争激烈的市场环境下不占优势。公司为了改变主业不突出的情况，通过变更营业范围，尝试多种经营、开发新产品、积极盘活公司自有优质土地资源等方式加强公司的盈利能力，目前各项工作正在正常进行中。

  公司股东华阳控股正在筹划非公开发行股票事项，目前股东方与公司正在积极推进各项工作。

  公司于2014年6月10日因信披违规被证监会立案调查，在调查期间公司积极配合湖南证监局的相关工作。2015年1月22日公司收到了《行政处罚事决定书》，对公司给予警告并罚款30万元。公司将严格按照相关法律法规的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在未完成的法人治理整改事项。

  报告期公司实现主营业务收入4,656.94万元，同比下降9.42%；归属于母公司的净利润-4,681.57万元，同比亏损增长28.07%；管理费用5,665.40万元，同比增长32.32%；截止2015年12月31日,公司总资产30,617.70万元，归属于母公司的净资产15,357.20万元。

  报告期亏损的主要原因为公司本部及子公司上海恒安生产基地搬迁后订单减少、销量下降，管理费用增加。

  报告期主营业务收入等数据变动说明如下：

  ■

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号： 2016-14

  恒立实业发展集团股份有限公司

  关于公司股票交易被实行

  退市风险警示暨股票停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票自2016年4月29日开市起将被实行“退市风险警示”，股票简称由“恒立实业”变更为“*ST恒立”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票将于2016年4月28日停牌一天，自2016年4月29日复牌后被实行“退市风险警示”。

  2、实行退市风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

  恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年、2015年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，深圳证券交易所将对公司股票实行退市风险警示，现将有关事项公告如下：

  一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

  1、股票种类：人民币普通股A股

  2、股票简称：由“恒立实业”变更为“*ST恒立”

  3、股票代码：000622

  4、实行退市风险警示的起始日：2016年4月29日

  5、实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为：5%

  二、实行退市风险警示的主要原因

  公司2014年、2015年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，深圳证券交易所将对公司股票实行退市风险警示。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  由于公司连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票交易被实行退市风险警示。公司董事会正积极主动采取措施，力争尽快消除退市风险警示。

  1、以扭亏为盈为首要目标，持续通过成产企业间的对标管理，提升企业运营效率，优化资源配置，合理进行资源调配与生产分工；明确各业务层级的绩效考核目标，推动落实采购、销售体系完善，努力开拓销售渠道，寻求经营突破。

  2、全面深化降本增效管理工作，持续加强对可控费用和非经营性费用支出、投资性支出、生产经营性资金增量的控制。

  四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如公司2016年度经审计的净利润仍为负值，公司股票将自2016年年度报告披露之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  联系人：李滔、施远

  联系电话：0730-8245282

  传真：0730-8245129

  地址：湖南省岳阳市金鹗中路228号景源商务中心四楼

  邮编：414000

  特此公告

  恒立实业发展集团股份有限公司

  二○一六年四月二十六日

  证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2016-17

  恒立实业发展集团股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及公司董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、恒立实业发展集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2016年4月21日以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。

  2、会议于2016年4月26日在公司五楼会议室召开。

  3、本次会议应参与表决董事9人，实参与现场表决董事8人。董事施梁先生因故委托董事吕友帮先生行使表决权。

  4、本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》 (含独立董事述职报告)

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过了公司《2015年度总经理工作报告》

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、审议通过了公司《2015年度财务工作报告》

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4、审议通过了公司《2015年年度报告及报告摘要》

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  5、审议通过了公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度共实现净利润-52,366,818.87元，其中归属于母公司所有者的净利润为-46,815,739.26元。由于以前年度累计亏损-409,026,158.22元，截止报告期末累计未分配利润为-455,841,897.48元。 2015年度公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  6、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计中介机构，聘任期一年，审计费用35万。

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  8、审议通过了《关于续聘内部审计机构的议案》

  公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构, 聘任期一年，审计费用15万元。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  9、审议通过了《关于拟召开公司2015年年度股东大会的议案》

  公司拟定于2016年5月31日在公司本部召开2015年年度股东大会。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、加盖董事会印章的董事会决议文件

  2、深交所要求的其他文件

  特此公告

  恒立实业发展集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日

  证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号： 2016-18

  恒立实业发展集团股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司全体监事保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、恒立实业发展集团股份有限公司第七届监事会第十次会议于2016年4月21日以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。

  2、会议于2016年4月26日在公司五楼会议室召开。

  3、本次会议应参与表决监事3人，实参与现场表决监事3人。

  4、本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  2、审议通过了《公司2015年度财务工作报告》

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  3、审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度共实现净利润-52,366,818.87元，其中归属于母公司所有者的净利润为-46,815,739.26元。由于以前年度累计亏损-409,026,158.22元，截止报告期末累计未分配利润为-455,841,897.48元。2015年度公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  4、审议通过了《公司2015年度报告全文及摘要》

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  监事会对公司2015年年度报告的书面审核意见：

  1）本公司2015年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；

  2）本公司2015年年度报告告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果；

  3）2015年本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及总裁等高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  5、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  恒立实业发展集团股份有限公司监事会

  2016年4月26日

  证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号： 2016-19

  恒立实业发展集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月31日下午15：00。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年5月31日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月30日15：00至2016年5月31日15：00期间的任意时间。

  2、召开地点：公司本部五楼会议室

  3、召集人：恒立实业发展集团股份有限公司董事会

  4、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、股权登记日：2016年5月26日

  6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

  7、出席对象：

  1）、凡是在2016年5月26日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  2）、公司董事、监事和高级管理人员。

  3）、公司依法聘请的见证律师。

  4）、董事会邀请的其他人员。

  8、本次股东大会会议召集符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二 、会议议题

  1、审议公司《2015年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）

  2、审议公司《2015年度监事会工作报告》

  3、审议公司《2015年度财务工作报告》

  4、审议公司《2015年年度报告及报告摘要》

  5、审议公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  7、审议《关于续聘内部审计机构的议案》

  以上议案详细内容见公司2016年4月28日刊登于证券时报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、参加现场会议登记方法

  1、请出席会议的股东于2016年5月30日上午9:00--11:30、下午2:00--4:00和5月31日上午9:00—11:00办理出席会议资格登记手续；

  2、登记地点：公司董事会秘书处(地址：湖南省岳阳市金鹗中路228号景源商务中心五楼)；

  联系电话：0730-8245282，传真：0730-8245219；

  联系人：李滔 施远

  3、登记办法：

  (1) 法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会秘书处办理登记手续；

  (2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  (3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  (4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。

  4、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费用自理。

  四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  1、采用交易系统的投票程序如下：

  ⑴ 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月31日的9:30至11:30、13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  ⑵ 投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

  ■

  ⑶股东投票的具体程序为:

  A 输入买入指令；

  B 输入投票代码360622；

  C输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应当以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累计投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下表:

  ■

  D 输入委托股数:在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下:

  ■

  E 确认投票委托完成。

  ⑷计票规则

  在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则以第一次投票结果为准进行统计。

  ⑸注意事项

  A 网络投票不能撤单；

  B 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  C 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

  (6)投票举例

  如某股东对议案1投赞成票,申报如下:

  ■

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  ⑴股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  B、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活,五分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  C、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ⑵股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆(http://wltp.cninfo.com.cn)的互联网投票系统进行投票。

  A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“恒立实业发展集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

  B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D、确认并发送投票结果。

  ⑶投票时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月30日15:00至2016年5月31日15:00期间的任意时间。

  特此通知。

  附：授权委托书式样

  恒立实业发展集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月27日

  恒立实业发展集团股份有限公司

  2015年年度股东大会授权委托书

  本人（本单位）作为恒立实业发展集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席恒立实业发展集团股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  委托人对下述议案表决如下：

  ■

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照登记号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日