证券时报多媒体数字报

  （上接B41版）

  公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

  经营范围：从事湿化学设备和自动化设备的研发、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；上述产品的安装、调试、维修维护服务，并提供相关技术支持和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  与本公司的关联关系：公司董事朱虹女士在瑞客特担任副董事长。根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3的规定，瑞客特是公司的关联方。

  （四）履约能力分析

  公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

  三、定价政策和定价依据

  1、定价政策：关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  2、定价依据：

  （1）公司与镁馨的关联交易定价依据：采购原材料或商品的价格公司按照客户报价扣除12%管销费用后与镁馨结算；销售产品和劳务是参照市场价格协议结算。

  （2）公司与奔宝、瑞客特的业务均参照市场价格协议结算。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益。关联交易金额在公司经营成本、收入和净资产中所占比例较小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

  本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

  五、独立董事、监事会意见

  1、独立董事意见：

  经审议，我们认为：公司的日常关联交易行为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  同时，我们认为公司预计2016年度关联交易预计是基于公司2015年发生的交易情况做出的合理预测，上述交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司2016年度日常关联交易预计。

  2、监事会意见：

  经审议，监事会认为：《关于公司2015年度日常关联交易情况和2016年度日常关联交易预计的议案》符合相关法律法规及制度的规定，遵循了市场经济原则，以达到互惠互利的目的，公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

  3、公司第三届董事会第二十六次会议独立董事意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2015年4月26日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2016-032

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于公司开展远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，相关情况公告如下：

  一、开展远期结售汇业务的目的

  公司外销结算币种主要采用美元，当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对经营业绩产生一定影响。为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，经公司管理层研究，决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值，以降低成本及经营风险。

  二、远期结售汇品种

  公司开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币美元，开展外币金额不得超过预测回款金额，且交割期与预测回款期一致的外汇交易业务。

  三、业务规模

  公司董事会授权总经理负责远期结售汇业务的运作和管理，业务规模不超过当期相应货币的应收款总额，预计2016年度开展总额不超过1,000万美元的远期结售汇业务。

  四、远期结售汇的风险分析

  公司进行的远期结汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结汇合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。 远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险：销售部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、销售部采用财务部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

  2、公司制定了《远期结售汇管理制度》，规定公司限于从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

  3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

  六、公司2015年度开展远期结售汇业务情况

  2015年度，公司开展远期结售汇业务的金额为零。

  七、独立董事、监事会意见

  1、独立董事意见：

  鉴于公司外销结算币种主要采用美元，当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对经营业绩产生一定影响。为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，公司管理层决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值，以降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制了风险。我们认为：公司开展的远期结售汇业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司开展远期结售汇业务并报公司股东大会批准。

  2、监事会意见：

  经审议，监事会认为：公司开展远期结售汇业务能够锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使公司专注于生产经营，以降低成本及经营风险。

  八、备查文件

  1、 公司第三届董事会第二十六次会议决议；

  2、 公司第三届监事会第二十次会议决议；

  3、 公司第三届董事会第二十六次会议独立董事意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2016-033

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于公司运用自有闲置资金购买银行

  理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及所属子公司在保证正常经营、资金安全的前提下，为提高自有闲置资金的使用效率和收益，选择适当的时机进行短期理财，使用最高额度不超过人民币壹亿元的自有闲置资金用于购买短期安全性高、低风险、保本型银行理财产品，投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。投资额度包括将投资收益进行再投资的金额，在审批的投资额度内，资金可以滚动使用。

  一、投资概述

  1、 投资目的：提高公司及所属子公司短期自有闲置资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东谋取更多的短期投资回报。

  2、 投资额度：投资额度不超过人民币壹亿元，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、 投资方式：投资于安全性高、低风险、短期的保本型银行理财产品。

  4、 投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  5、 资金来源：利用公司及所属子公司阶段性闲置的自有资金，资金来源合法。

  二、内控制度

  1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规章制度的要求进行投资；

  2、公司已制订的《委托理财管理制度》规范了公司的委托理财行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

  三、投资于保本型银行理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

  1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险、短期的保本型银行理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资也会受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。同时也存在相关工作人员的操作风险。

  2、公司将严格按照《委托理财管理制度》等相关法律法规、规章制度进行决策、实施、检查和监督，确保投资于保本型银行理财产品的规范化运行，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，在定期报告中严格履行信息披露的义务。

  四、对公司日常经营的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，从而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、公司2015年度购买理财产品情况

  2015年度，公司累计使用自有闲置资金购买银行理财产品共计13,870万元, 占最近一期经审计净资产的13.92%，截止2015年12月31日，已到期银行理财产品12,820万元，未到期银行理财产品1,050万元。

  六、独立董事、监事会意见

  1、独立董事意见：

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作细则》、《委托理财管理制度》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审议了公司《关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，经审议，我们认为：

  公司目前经营良好、财务状况稳健，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。适当进行投资有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司运用自有闲置资金购买银行理财产品并报公司股东大会批准。

  2、监事会意见：

  经审议，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，用公司的部分闲置资金购买低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。

  七、备查文件

  1、 公司第三届董事会第二十六次会议决议；

  2、 公司第三届监事会第二十次会议决议；

  3、 公司第三届董事会第二十六次会议独立董事意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2016-034

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订终止协议书暨终止关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订终止协议书暨终止关联交易的议案》，公司关联董事朱永福先生、朱虹女士回避了本议案的表决。

  一、概述

  鉴于公司（以下简称“公司”或“甲方”）与北京福伟昊科技发展有限责任公司（以下简称“北京福伟昊”或“乙方”），双方就碳/碳-碳化硅（C/C-SiC）复合材料及刹车盘系列产品开发等领域合作事宜，于2012年11月12日签署了《战略合作框架协议》(《关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易的公告》详见公司于2012年11月14日刊登的公告，公告编号为2012-046)，于2013年3月20日签署了《技术委托开发协议》(《关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订高铁刹车盘片技术委托开发协议暨关联交易的公告》详见公司于2013年3月22日刊登的公告，公告编号为2013-010)，以上两份协议，以下合称 “合作协议”。自合作协议签署后，乙方因项目技术壁垒高、研发周期长，无法在《技术委托开发协议》中规定的期限内完成开发，经甲方和乙方友好协商达成一致，双方同意签署《终止协议书》，根据协议约定终止合作。

  二、终止协议书的主要内容

  甲、乙双方就合作协议终止所涉事宜，达成如下一致意见：

  1、自本协议生效之日起，双方同意终止合作协议及其项下的双方权利义务关系。

  2、 乙方在本协议签定之日起一个月内，全额退回甲方已支付的预付款，金额为人民币叁佰万元整。

  3、 合作协议项下的保密条款继续有效，各方应继续信守至保密期限届满，如有违反造成对方损失的，应承担相应的赔偿责任。

  4、 本协议由双方平等自愿协商，就本协议所涉内容，双方都已知悉且无异议。

  5、 如就本协议发生争议，由双方协商解决。如协商不成，双方同意提交甲方住所地法院诉讼管辖。

  6、 本协议经双方签署之日成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。

  三、对公司日常经营的影响

  北京福伟昊因项目技术壁垒高、研发周期长，无法在原签署的《技术委托开发协议》中约定的期限内完成开发，公司和北京福伟昊签署《终止协议书》，根据协议约定终止合作，符合公司整体利益，不会对公司生产经营情况产生较大影响。

  四、独立董事、监事会意见

  1、独立董事意见：

  经审议，我们认为：北京福伟昊因项目技术壁垒高、研发周期长，无法在原签署的《技术委托开发协议》中约定的期限内完成开发，公司和北京福伟昊签署《终止协议书》，根据协议约定终止合作，符合公司利益。

  2、监事会意见：

  经审议，监事会认为：北京福伟昊因项目技术壁垒高、研发周期长，无法在原签署的《技术委托开发协议》中约定的期限内完成开发，公司和北京福伟昊签署《终止协议书》，根据协议约定终止合作，符合公司利益。

  五、备查文件

  1、 公司第三届董事会第二十六次会议决议；

  2、 公司第三届监事会第二十次会议决议；

  3、 公司第三届董事会第二十六次会议独立董事意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2016-035

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于控股子公司上海阿帕尼2015年度关联交易情况和2016年度关联交易

  预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司上海阿帕尼2015年度关联交易情况和2016年度关联交易预计的议案》。

  1、与上海克劳利的关联业务情况介绍。

  上海克劳利是克劳利锅炉品牌的中国代理公司，其锅炉品牌在业内有着十几年的发展历程 ，在锅炉及配套设备安装服务方面有着丰富的经验。

  由于上海阿帕尼成立期限较短，缺乏精通锅炉行业的经验丰富的技术人员，因此借助克劳利公司人员优势，先后签订了多项锅炉安装合同、水箱制作（非标）合同、罐体保温合同等，并订购了一批克劳利品牌锅炉作为上海阿帕尼锅炉缺货的补充。

  2、与上海广兴隆的关联业务情况介绍。

  上海阿帕尼成立初期至今，先后承接了山东、河北、江苏地区供暖项目，在建设资金未到位情况下，先后由广兴隆公司垫付工程项目建设款、房屋租金、人员工资等。

  3、与太平洋电力的关联业务情况介绍。

  上海阿帕尼成立初期，办公场所的使用面积不足100平方米，由于企业人员扩张，原有办公场所无法满足办公需要，因此，另租办公场所。后因企业战略调整，将后租办公地转租给太平洋电力公司，原支付给房东押金52.42万元转由太平洋公司承担。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）关联交易类别和金额

  公司之控股子公司上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司2015年度发生的关联交易及2016年预计发生的关联交易情况如下：

  币种：人民币（未税价）

  ■

  （三）2016年1月1日至2016年3月31日：

  1、上海阿帕尼向克劳利公司采购商品金额为65.6万元，支付工程进度款31.97万元。

  2、上海阿帕尼收到广兴隆公司退回定金1万元。

  3、上海阿帕尼因企业战略调整，将后租办公地转租给太平洋电力公司，原支付给房东押金52.42万元转由太平洋公司承担。

  二、关联方基本情况

  （一）上海克劳利电力设备有限公司（简称“上海克劳利”）

  法定代表人： 杨克明

  注册资本：2,000万元

  成立日期：2004年3月22日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：电力科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 电力建设工程专业施工（除特种），机电设备维修（除特种）；销售电气设备，机电设备，从事货物及技术的进出口业务。

  与本公司的关联关系：上海克劳利是公司之控股子公司上海阿帕尼的合营方及执行董事袁荣民实际所控制的公司，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3的规定，上海克劳利属于公司的关联方。

  （二）上海广兴隆锅炉工程公司（简称“上海广兴隆”）

  法定代表人：余文宝

  注册资本：2,000万元整

  成立日期：1994年4月20日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：锅炉成套设备及辅助设备、配件的安装、调试、维修，技术咨询服务，销售机电设备。

  与本公司的关联关系：上海广兴隆是公司之控股子公司上海阿帕尼的合营方及执行董事袁荣民实际所控制的公司，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3的规定，上海广兴隆属于公司的关联方。

  （三）太平洋电力能源有限公司（简称“太平洋电力”）

  法定代表人： 侯佳

  注册资本：10,000万元

  成立日期：2015年3月25日

  公司类型： 有限责任公司（国内合资）

  经营范围：电力能源、储能节能新技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力设备安装、承装、维修，电力建设工程施工，从事货物和技术的进出口业务。

  与本公司的关联关系：太平洋电力是公司之控股子公司上海阿帕尼合营方及执行董事袁荣民实际所控制的公司，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3的规定，太平洋电力属于公司的关联方。

  （四）履约能力分析

  公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

  三、交易的定价政策和定价依据

  1、定价政策：关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  2、定价依据：公司与上海克劳利的业务参照市场价格协议结算。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益。关联交易金额在公司经营成本、收入和净资产中所占比例较小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

  本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

  五、独立董事、监事会意见

  1、独立董事意见：

  经审议，我们认为：控股子公司上海阿帕尼与关联方发生的关联交易金额在公司经营成本、收入和净资产中所占比例较小，不影响公司各项业务的独立性。我们认为公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。同时，我们认为控股子公司上海阿帕尼预计2016年度关联交易预计是基于公司2015年发生的交易情况做出的合理预测，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  2、监事会意见：

  经审议，监事会认为：控股子公司上海阿帕尼与关联方发生的关联交易金额在公司经营成本、收入和净资产中所占比例较小，不影响公司各项业务的独立性。控股子公司上海阿帕尼预计2016年度关联交易预计是基于公司2015年发生的交易情况做出的合理预测，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

  3、公司第三届董事会第二十六次会议独立董事意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2016-039

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于举行2015年度业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年5月6日（星期五）15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与业绩网上说明会。

  出席本次业绩说明会的人员有：公司总经理朱永福先生，财务总监李玉红女士，独立董事龚菊明先生，董事会秘书兼投资总监朱婷女士。

  公司董事会衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次业绩网上说明会。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2016-029

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议，于2016年4月15日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年4月26日在公司会议室现场召开。本次会议应到董事9名，实到6名，独立董事成志明先生因公务未能亲自出席本次会议，委托独立董事龚菊明先生代理出席并行使表决权，董事汪敏女士、晏仲华先生因公务未能亲自亲自本次会议，委托董事长陈东先生代理出席并行使表决权。公司全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、 会议审议情况

  1、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》。

  2、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。

  报告内容详见公司2015年度报告中“管理层讨论与分析”章节。

  本议案需提交股东大会审议。

  报告期内任职的独立董事龚菊明先生、成志明先生、张薇女士分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。《2015年度独立董事述职报告》详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

  公司2015年度财务决算报告数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2016]004512号），具体内容详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度财务预算报告的议案》。

  公司预计2016年营业额为9.5亿元，预计比上年增长82%；归属于母公司所有者的净利润为1亿元，预计比上年增长114%。

  本议案需提交股东大会审议。

  特别提示：本预算仅作为公司2016年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况和公司管理团队的努力等多种因素，具有不确定性，请投资者特别注意。

  5、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》，独立董事发表了同意的意见。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属母公司所有者的净利润为10,967,794.87元，根据《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金1,096,779.49元，公司2015年度可供分配的净利润为9,871,015.38元，加上2014年度结余未分配利润66,514,741.70元，公司累计可供分配的净利润为76,385,757.08元。

  鉴于公司当前经营情况良好、未来发展前景广阔，考虑到公司目前资本公积金较为充足，为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则的情况下，公司2015年度利润分配预案为：以截至2015年12月31日公司总股本277,017,132股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增277,017,132股，转增后公司总股本变更为554,034,264股；不现金分红；不送红股。

  上述分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等关于利润分配的相关规定。

  本议案需提交股东大会审议。

  6、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度报告的议案》。

  公司《2015年度报告摘要》详见2016年4月28日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，《2015年度报告》全文详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  7、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，独立董事和保荐机构均发表了同意的意见。

  《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》及大华会计师事务所出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》，独立董事发表了同意的意见。

  公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司依据国家相关法律法规、规章和政策，结合运营实际情况，已经建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。截至2015年12月31日，公司内部控制设计与运行有效。公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和业务发展的需要，合理控制了各种风险，促进了公司整体业务的发展和目标的达成，保证了公司、债权人和广大投资者的利益。

  《2015年度内部控制自我评价报告》及大华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易情况和2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱永福先生、朱虹女士回避了本议案的表决，独立董事发表了同意的意见。

  《关于公司2015年度日常关联交易情况和2016年度日常关联交易预计的公告》详见2016年4月28日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  本议案需提交股东大会审议。

  10、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，独立董事发表了同意的意见。

  根据《公司章程》等规定，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表的审计机构，自股东大会审批之日起生效。

  本议案需提交股东大会审议。

  11、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，独立董事发表了同意的意见。

  《关于公司开展远期结售汇业务的公告》详见2016年4月28日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  本议案需提交股东大会审议。

  12、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，独立董事发表了同意的意见。

  《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见2016年4月28日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  本议案需提交股东大会审议。

  13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订终止协议书暨终止关联交易的议案》，独立董事发表了同意的意见。

  《关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订终止协议书暨终止关联交易的公告》详见2016年4月28日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》，保荐机构发表了同意的意见。

  友智科技2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较承诺的净利润金额多146.92万元，2014年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较承诺的净利润金额多140.48万元，2014年度、2015年度实际实现数较承诺数累计超额完成287.40万元。

  公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（大华核字[2016]001998号）详见2016年4月28日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2016年度薪酬的议案》，独立董事发表了同意的意见。

  公司独立董事实行年度津贴制，除独立董事外的其他董事和高级管理人员，其年薪标准主要按其在公司所任管理岗位职务核定。关于董事2016年度薪酬需提交股东大会审议。

  16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》。

  《2016年第一季度报告全文》详见2016年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年第一季度报告正文》详见2016年4月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司上海阿帕尼2015年度关联交易情况和2016年度关联交易预计的议案》，独立董事发表了同意的意见。

  《关于控股子公司上海阿帕尼2015年度关联交易情况和2016年度关联交易预计的公告》详见2016年4月28日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  本议案需提交股东大会审议。

  18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司住所及修订《公司章程》的议案》。

  因公司住所发生变更：

  变更前：江苏省苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号

  变更后：江苏省苏州高新区浒墅关经济开发区石阳路17号

  根据公司经营发展的需要，公司需对经2015年9月23日召开的2015年第三次临时股东大会审批通过的《公司章程》相关条款进行修订，附《公司章程修订对照表》。

  修订后的《公司章程》报公司股东大会审批通过后，需向相关部门办理变更及备案手续。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  《关于召开2015年度股东大会的通知》详见2016年4月28日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

  《公司第三届董事会第二十六次会议独立董事意见》、保荐机构出具的核查意见、会计师出具的相关报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

  三、 备查文件

  1、 公司第三届董事会第二十六次会议决议；

  2、 公司第三届董事会第二十六次会议独立董事意见；

  3、 华泰联合证券有限责任公司关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见；

  4、 华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2015年度业绩承诺实现情况的核查意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  苏州宝馨科技实业股份有限公司章程修订对照表

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