证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人徐敏、主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人(会计主管人员)李小芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1 、2016 年 3 月 4 日，本公司控股股东天马集团与金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）签署了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司股份转让协议书》：天马集团拟将其持有本公司的全部股份 118,100,000 股（占本公司总股本的 20.67%）通过协议转让方式转让给金陵控股，截止2016年4月12日，协议转让股份过户已经完成，公司控股股东、实际控制人已发生变更，金陵控股从公司的控股股东，王广宇先生为公司的实际控制人。

  2、2016年3月28日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《 关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》，本公司拟非公开发行总额不超过233,128,834股（含233,128,834股）A股股票，发行对象为金陵投资控股有限公司、张家港保税区金海汇股权投资管理有限公司（以下简称“金海汇投资”）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）、北京中邮资产管理有限公司（以下简称“中邮资产”）、常州和嘉资本管理有限公司（以下简称“和嘉资本”）、珠海和诚智益资本管理有限公司（以下简称“和诚智益”）（上述六名特定发行对象以下简称“六名特定对象”）。2016年3月28日，公司与六名特定对象分别签订了《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》。上述认购方除金陵控股为公司关联法人外，其他五名认购对象与公司均无任何关联关系。金陵控股、金海汇投资、三峡资本、中邮资产、和嘉资本、和诚智益将分别认购公司本次非公开发行的 134,969,325 股股份、31,288,343 股股份、24,539,877 股股份、24,539,877 股股份、12,269,938 股股份、5,521,472 股股份。 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-041

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  第三届董事会二十六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）第三届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）通知于2016年4月16日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年4月27日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐敏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年第一季度报告》

  《2016年一季度报告正文》具体内容详见2016年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站；《2016年一季度报告全文》刊登在2016年4月28日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上；

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第三届董事会提前换届的议案》

  2016年4月12日，公司原控股股东天马集团协议转让给金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）的20.67%的股份过户手续已完成，公司控股权已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更，金陵投资控股有限公司成为公司控股股东，王广宇先生为公司实际控制人。根据公司生产经营及新业务发展的实际需求，为保障公司正常经营运作，公司董事会决定提前换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的建议，现提名王广宇先生、胡农先生、沈明宏先生、王剑先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名赵西卜先生、丁建臣先生、李德峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中赵西卜先生为会计专业人士。上述提名已取得被提名人的同意，董事候选人的简历详见附件。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  本次董事的选举拟采用累积投票制(独立董事和非独立董事的选举分开进行);独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核。上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  公司第三届董事会成员徐仁华先生、徐敏先生、谢宏先生、郭澳先生、刘凤珍女士、余荣发先生辞职后将不再担任公司董事职务，其中，徐仁华先生、郭澳先生、刘凤珍女士、余荣发先生也不在公司担任其他职务；徐敏先生将继续担任公司总经理职务，谢宏先生将继续担任公司副总经理及山东天安总经理职务。公司董事会对第三届董事会全体成员为公司规范运作和经营发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

  公司独立董事关于董事会提前换届选举的独立意见、公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明等具体内容详见登载于2016年4月28日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关信披文件。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2016年5月16日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议董事会提前换届的议案，具体内容详见登载于2016年4月28日的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》的公告《天马精化2016年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-043）。

  特此公告。

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十八日

  附：《第四届董事会董事候选人简历》

  第四届董事会非独立董事候选人简历

  王广宇，男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。2000年起历任中国工商银行总行干部，长天科技集团副总裁，华软投资（北京）有限公司总裁。现任金陵投资控股有限公司执行董事、华软资本管理集团股份有限公司董事长、本公司非独立董事候选人。

  截至本公告披露日，王广宇先生未直接持有天马精化股份有限公司股份。王广宇直接持有本公司控股股东金陵控股20.5%的股权，同时持有华软投资65%的股权（华软投资持有金陵控股79.5%的股权）。王广宇为本公司实际控制人。除此之外,王广宇先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  胡农，男，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1992年起历任中国人民保险公司南京分公司干部，中国安泰保险经济发展公司证券期货部、投资部经理，深圳建材集团总助兼金融投资部经理，深圳市中陵实业有限公司总经理，深圳鑫科创投资管理公司董事长，赛伯乐（中国）投资管理公司合伙人。现任金陵投资控股有限公司执行总裁、华软资本管理集团股份有限公司监事长、本公司非独立董事候选人。

  截至本公告披露日，胡农先生未持有天马精化股份有限公司股份。胡农先生为本公司控股股东金陵控股的执行总裁，除此之外,胡农先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  沈明宏，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1992年起历任安徽省证券公司证券发行部项目经理，深圳桑夏计算机与人工智能开发公司总经理助理，国家科学技术部高技术中心成果转化处处长，北京高国科技术有限公司总经理，北京中泽创业投资管理有限公司副总经理，上海浦东技术创业促进中心主任。现任华软资本管理集团股份有限公司首席投资官、本公司非独立董事候选人。

  截至本公告披露日，沈明宏先生未持有天马精化股份有限公司股份。沈明宏先生为华软资本管理集团股份有限公司的高管人员，除此之外,沈明宏先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  王剑，男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2003年7月至2016年4月任职于中国农业银行总行，历任农业信贷部门主任科员、副处长、处长。现任本公司非独立董事候选人。

  截至本公告披露日，王剑先生未持有天马精化股份有限公司股份。王剑先生与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  第四届董事会独立董事候选人简历

  赵西卜，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，管理学博士后，中国注册会计师。1985年起历任中国人民大学会计系助教、讲师、副教授，南京熊猫电子集团总会计师、总经理助理。现任中国人民大学商学院会计学系教授、博士研究生导师，中国会计准则委员会咨询专家，中国会计学会政府及非营利组织会计专业委员会委员，本公司独立董事候选人。

  截至本公告披露日，赵西卜先生未持有天马精化股份有限公司股份。赵西卜先生与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  丁建臣，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。1983年起历任中国金融培训中心副主任，中国金融学院培训中心主任。现任对外经贸大学教授，博士生导师，本公司独立董事候选人。兼任华斯控股股份有限公司独立董事。

  截至本公告披露日，丁建臣先生未持有天马精化股份有限公司股份。丁建臣先生与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  李德峰，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。1992年起历任山东省菏泽地区林业局办公室秘书，中央财经大学金融学院教师，中央财经大学外国语学院党总支副书记兼副院长，中央财经大学金融学院党总支副书记。现任中央财经大学金融学院副教授、研究生导师、本公司独立董事候选人。

  截至本公告披露日，李德峰先生未持有天马精化股份有限公司股份。李德峰先生与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-042

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于2016年4月16日向全体监事发出，会议于2016年4月27日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席金百鸣主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年第一季度报告》

  监事会经审核后认为：公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第三届监事会提前换届的议案》

  2016年4月12日，公司原控股股东天马集团协议转让给金陵控股的20.67%的股份过户手续已完成，公司控股权已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更，金陵投资控股有限公司成为公司控股股东，王广宇先生为公司实际控制人；根据公司生产经营及新业务发展的实际需求，为保障公司正常经营运作，公司监事会决定提前换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的规定，现提名王家春、刘畅为第四届监事会候选人。公司第四届监事会将由3名监事组成，其中1名为职工监事，由公司职工代表大会选举产生；与公司2016年第二次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第四届监事会。本次监事的选举拟采用累积投票制。

  公司最近2年内曾担任过公司监事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

  公司三届监事会成员金百鸣先生、蒋勇先生、徐国良先生辞职后将不再担任公司监事职务，金百鸣先生、蒋勇先生将继续在公司技术部任职，徐国良先生将继续在公司生产部任职，公司监事会对三届监事会全体成员为公司规范运作和经营发展所作出的贡献表示衷心感谢。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  苏州天马精细化学品股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十八日

  附：《第四届监事会监事候选人简历》

  第四届监事会监事候选人简历

  王家春，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。1995年起在财政部综合司、中央金融工委等机构工作12年，先后从事中长期宏观研究和金融机构监管。2007年10月至2016年3月任职于中国人保资产管理股份有限公司，历任中国人保资产管理公司首席经济学家、投资决策委员会委员、年金管理事业部总裁、年金投资决策负责人。现任本公司监事候选人。

  王家春先生未持有本公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  刘畅，男，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2012年起历任重庆富皇水泥（集团）有限公司总经理助理，重庆富洲投资咨询有限公司投资经理。现任华软资本管理集团股份有限公司投资经理，本公司监事候选人。

  刘畅先生未持有本公司股份, 刘畅先生为华软资本管理集团股份有限公司的管理人员，除此之外,刘畅先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-043

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  关于召开2016年

  第二次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第三届董事会第二十六次会议审议的有关议案以及三届十四次监事会会议审议的有关议案，需提交2016年第二次临时股东大会进行审议，董事会拟定于2016年5月16日召开公司2016年第二次临时股东大会，具体情况如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会名称：2016年第二次临时股东大会

  2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  3、会议时间：

  现场会议召开时间：2016年5月16日下午14:00

  网络投票时间：2016年5月15日—2016年5月16日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月15日15:00～2016年5月16日15:00期间的任意时间。

  4、会议地点：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日：2016年5月11日（星期三）

  7、出席对象：

  （1）截止2016年5月11日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）本公司董事、监事及高管人员。

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

  9、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司第三届董事会提前换届的议案》

  第四届董事会非独立董事选举适用累积投票制进行表决，对以下非独立董事候选人进行投票选举：

  1.1 王广宇

  1.2 胡 农

  1.3 沈明宏

  1.4 王 剑

  （2）选举独立董事

  第四届董事会独立董事选举适用累积投票制表决，对以下独立董事候选人进行投票选举：

  1.5 赵西卜

  1.6 丁建臣

  1.7 李德峰

  上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，公司2016年第二次临时股东大会方可进行表决。

  2、审议《关于公司第三届监事会提前换届的议案》

  第四届监事会非职工代表监事选举适用累积投票制表决，对以下非职工代表监事候选人进行投票选举：

  2.1 王家春

  2.2 刘 畅

  上述有关议案已经在第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十四次会议上审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《天马精化第三届董事会第二十六次会议决议的公告》、《天马精化第三届监事会第十四次会议决议的公告》。

  三、会议登记事项

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2016年5月13日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

  3、登记地点：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月16日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码与投票简称等相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体流程

  （1）买卖方向为买入；

  （2）输入证券代码362453

  （3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为100元。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权

  （5）确认投票委托完成

  4、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第二次申报为准；

  （3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第二次投票为准；

  （4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午?18:00?后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为

  开始时间为2016年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年5月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人：王庆营

  电 话：0512－66571019

  传 真：0512－66571020

  邮 编：215151

  联系地址：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室

  2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

  特此通知。

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十八日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司2016年第二次临时度股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

  ■

  1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

  2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人（签章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码(营业执照号码)：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  年 月 日

  注：1、授权委托书复印件有效；

  2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-044

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  关于召开2015年年度

  股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，三届二十五次董事会会议审议的有关议案以及三届十三次监事会会议审议的有关议案，需提交2015年年度股东大会进行审议，董事会拟定于2016年5月13日召开公司2015年年度股东大会，具体情况如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会名称：2015年年度股东大会

  2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  3、会议时间：

  现场会议召开时间：2016年5月13日下午14:00

  网络投票时间：2016年5月12日—2016年5月13日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月12日15:00～2016年5月13日15:00期间的任意时间。

  4、会议地点：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日：2016年5月9日

  7、出席对象：

  （1）截止2015年5月9日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）本公司董事、监事及高管人员。

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  9、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

  二、会议审议事项

  1、审议《2015年度董事会工作报告》

  2、审议《2015年度监事会工作报告》

  3、审议《2015年度财务决算报告》

  4、审议《2015年度利润分配预案》

  5、审议《2015年度报告及其摘要》

  6、审议《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  7、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》

  8、审议《2015年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

  该议案涉及7项表决事项：

  （1）公司董事长徐敏2015年度薪酬；

  （2）公司董事谢宏的2015年度薪酬；

  （3）公司独立董事郭澳2015年度薪酬；

  （4）公司独立董事刘凤珍2015年度薪酬；

  （5）公司独立董事余荣发2015年度薪酬；

  （6）公司副总经理、董事会秘书贾国华2015年度薪酬

  （7）公司副总经理张兰2015年度薪酬

  （8）公司财务总监熊四华2015年度薪酬

  9、审议《2015年度公司监事薪酬的议案》

  该议案涉及3项表决事项：

  （1）关于监事会主席金百鸣2015年度薪酬

  （2）关于监事蒋勇2015年度薪酬

  （3）关于监事徐国良2015年度薪酬

  10、审议《关于2016年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》

  11、审议《关于2016年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》

  12、审议《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

  上述有关议案已经在第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十三次会议上审议通过，具体内容详见巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）《天马精化第三届董事会第二十五次会议决议的公告》、《天马精化第三届监事会第十三次会议决议的公告》。

  三、会议登记事项

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2016年5月11日、5月12日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

  3、登记地点：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月13日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码与投票简称等相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体流程

  （1）买卖方向为买入；

  （2）输入证券代码362453

  （3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为100元。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  具体情况如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权

  （5）确认投票委托完成

  4、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

  （4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午?18:00?后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为

  开始时间为2016年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年5月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人：王庆营

  电 话：0512－66571019 传 真：0512－66571020

  联系地址：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室

  邮 编：215151

  2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

  苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十八日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

  ■

  1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

  2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人（签章）：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码(营业执照号码)：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  年 月 日

  注：1、授权委托书复印件有效；

  2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  独立董事关于董事会提前换届选举的

  独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定,我们作为苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,经对相关资料文件充分核实后,现就公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于董事会提前换届选举的议案》,基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立意见如下:

  1、公司控股权已发生转移，公司控股股东及实际控制人均已发生变更。根据公司生产经营及新业务发展的实际需求，为保障公司正常经营运作，公司董事会决定提前换届选举。经公司董事会提名委员会提名,公司第四届董事会非独立董事候选人为:王广宇先生、胡农先生、沈明宏先生、王剑先生；公司第四届董事会独立董事候选人为：赵西卜先生、丁建臣先生、李德峰先生。

  2、董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的,并已征得被提名人本人同意;

  3、经审阅上述董事候选人的履历,我们认为上述董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况;

  4、同意将公司第四届董事会董事候选人名单提交公司2016年第二次临时股东大会选举。

  独立董事签字：

  郭 澳

  刘凤珍

  余荣发

  签字日期： 2016年4月27日