证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人张震、主管会计工作负责人周叙清及会计机构负责人（会计主管人员）陆国庆保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  资产负债表大幅变动的项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  上述项目本报告期变动的主要原因：

  1.其他流动资产：报告期公司部份银行定息理财产品到期，减少了1,000万元。

  2.长期股权投资：本期增加了12.76亿元，是收购中特物流的100%股权的投资款，由于尚未达到非同一控制合并的会计准则要求，因此中特物流并没有在本期合并到本公司，因此合并报表上反映的是对其100%控股的投资成本。

  3.递延所得税资产：本期减少主要是去年未发放的绩效工资已在本期发放，对应的递延所得税资产减少。

  4.应付票据：本期内供应链贸易业务减少了银行票据的支付。

  5.应付职工薪酬：主要是上年底计提应付未付的绩效工资于本年第一季度发放，相应减少了本项应付款。

  6.应付税费：第一季度已支付了部份2015年应交的税费，相应减少了本项应付款。

  7.应付利息：报告期末尚未到期的利息支出比年初有所减少。

  8.其他应付款：报告期增加了尚未支付中特物流股东50%的收购股权款项6亿元。?

  利润表大幅变动的项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  上述项目变动的主要原因：

  1.营业税金及附加：国际货代业务免征增值税，但本报告期内非国际货代业务的比重增加，增值税及其附加同比增加。

  2.财务费用：报告期美元兑人民币汇率比去年末下降，公司美元资产产生了汇兑亏损142万元，去年同期汇兑收益80万元，因此本期增加费用223万元。

  现金流量表大幅变动的项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  上述项目变动的主要原因：

  1.经营活动产生的现金流量净额：报告期净流入5,475万元。去年同期经营现金净流出主要原因为供应链贸易业务因部份业务增加，预付款增加2,853万元、应付票据减少922万元，致经营性现金流呈现短暂性流出。本期由于应收账款的周转加快，款项回收比较理想，呈经营性现金流入。

  2.投资活动产生的现金流量净额：去年同期主要是收购德祥股权款及购买理财产品致流出较多，本期投资活动主要是购置日常的经营性固定资产，流出较少。

  3.筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动流出1,522万元，主要是归还部份银行借款及支付利息支出。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称港中旅华贸国际物流股份有限公司

  法定代表人张震

  日期2016-04-28

  证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-026

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第二十次会议于2016年4月27日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长张震主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《2016年第一季度报告》

  表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

  二、审议通过《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买中特物流有限公司之股权2015年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》

  表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2016-027

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司

  2015年度业绩承诺实现情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次交易进展情况

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华贸物流”）于2016年3月24日收到中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]557号），详见公司2016年3月25日发布的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：临2016-012号）。

  2016年3月25日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：911100007776793150），中特物流100%的股权已过户至华贸物流名下，中特物流成为公司全资子公司。同日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对华贸物流本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了安永华明（2016）验字第60468585_B01号《验资报告》。

  经公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，本次发行股份购买资产合计发行的66,225,162股股份已于2016年4月1日登记至北京杰讯睿智科技发展有限公司等重组发行对象名下。

  二、业绩承诺情况

  2015年12月4日，华贸物流与交易对方签署了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），北京杰讯睿智科技发展有限公司、戴东润、瀚博汇鑫（天津）投资有限公司、新余百番投资管理中心（有限合伙）、新余可提投资管理中心（有限合伙）、新余美雅投资管理中心（有限合伙）、新余百升投资管理中心（有限合伙）、新余乐提投资管理中心（有限合伙）8名交易对方（以下合称“补偿义务人”）承诺，中特物流2015年度净利润不低于9,000万元；2016年度净利润不低于10,000万元；2015年度至2017年度累计净利润不低于30,000万元。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。若中特物流在2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺的累计净利润，补偿义务人将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向公司进行补偿。

  三、业绩承诺完成情况

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）专字第60468585_B01号专项审核报告，2015年度中特物流扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,771.58万元。中特物流已完成2015年度承诺净利润，完成率为108.57%。补偿义务人关于中特物流2015年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  2016年4月28日