证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6经公司第七届董事会第二次会议审议通过的报告期利润分配预案如下:2015年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提交公司年度股东大会予以审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司是橡胶塑料机械行业的专业制造商。公司主要生产橡胶密炼生产线、橡胶(塑料)压延生产线、塑料挤出生产线等橡胶通用设备及塑料机械设备。公司主营业务拥有完整的研发、采购、生产、销售、售后服务体系。结合 “单件小批量”的产品特点,公司一直采用“以销定产”的经营模式。近年来,公司致力于产品结构调整的同时,不断提升产品的技术水平和质量稳定性,为客户为提供个性化、专业化的服务。 目前,国内轮胎企业产能过剩,橡胶机械行业整体低迷;在石化装备方面,由于石油价格的大幅下降,导致煤化工行业大部分项目发展停滞,石化企业的项目投资也大幅减少,降低了市场对我公司以大造粒为主的石化产品的需求。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位:元 币种:人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位:元 币种:人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  报告期内,橡胶塑料机械行业整体低迷,公司积极开发新产品、新技术,扩大新产品市场的销售份额,提高产品的质量稳定性。但是,公司的整体经营业绩仍然持续下滑,亏损的局面没有得到扭转。为了从根本上改善公司的持续盈利能力和抗风险能力,保护全体股东特别是中小股东的利益,公司启动并实施了重大资产重组,注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产,提升公司核心竞争力,实现主营业务整体转型。

  1、2015年6月8日,公司筹划并启动重大资产重组;

  2、2015年8月28日,公司召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了重组预案以及相关议案。同日,公司与交易对方签署了《资产出售协议》、与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》;

  3、2015年11月3日,公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过本次重组的正式方案。同日,大橡塑与交易对方签署了《资产出售协议之补充协议》、与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议资产出售协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》;

  4、2015年11月20日,公司召开2015年第三次临时股东大会,批准本次交易的相关事项,并同意恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份;

  5、2016年1月27日,中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]187号),大橡塑本次重大资产重组获得中国证监会的核准;

  6、2016年2月29日,大橡塑与营辉机械共同签署了《交割确认函》,确定本次拟置出资产的交割基准日为2016年2月29日;

  7、2016年3月15日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》,经其审验认为:截至2016年3月14日止,公司已取得恒力化纤合计99.99%的股权;

  8、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年3月17日提供的《证券变更登记证明》,大橡塑已于2016年3月17日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记,本次发行的1,906,327,800 股A股股份已分别登记至本次交易对方恒力集团、和高投资、海来得、德诚利的名下。

  截止本报告期末,公司总资产28.97亿元,同比减少3.59%;归属于上市公司股东的净资产4.13亿元,同比减少37.69%。2015年度,公司实现营业收入8.4亿元,同比下降4.04%;实现归属于上市公司股东的净利润-2.43亿元,同比减少5189.74万元。

  (一) 主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  收入和成本分析

  (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  (2). 产销量情况分析表

  ■

  主要销售客户的情况:

  前五名客户销售金额2.10亿元,占全年营业收入的24.95%。

  (3). 成本分析表

  单位:元

  ■

  (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

  不适用

  (三) 资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位:元

  ■

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  与上年度财务报告相比,公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  7.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共9户,主要包括:

  ■

  本期纳入合并财务报表范围的主体比上期减少1户,系北京达翔通飞航空投资发展有限公司由于其他股东的增资而使公司对其持股比例下降为40.8%,故不再将其纳入合并报表范围。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  2016年4月26日

  证券代码:600346 证券简称:大橡塑 公告编号:2016-035

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议(以下简称“本次会议”)于2016年4月14日以电子邮件的方式发出会议通知,本次会议于2016年4月26日以现场方式召开。会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人,公司高管人员列席了会议。会议由董事长范红卫女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定,会议所作出决议合法有效。

  出席会议的董事认真审议并通过了以下议案:

  一、2015年度总经理工作报告

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  二、2015年度董事会工作报告

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、公司2015年年度报告全文及摘要

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。(详见上交所网站:www.sse.com.cn上《公司年报》及《2015年年度报告摘要》)

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  四、公司2015年度财务决算报告

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  五、公司2015年度利润分配预案

  经大华会计师事务所审计确认,2015年度归属于母公司所有者的净利润-243,101,662.66元,加上年初未分配利润-219,255,685.47元,2015年末公司累计未分配利润为-462,357,348.13元。

  鉴于以上情况,同意公司2015年度不进行现金分红也不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  六、关于审议公司聘任2016年度审计机构的议案

  鉴于公司进行重大资产出售并发行股票及支付现金购买资产之后,公司的基本情况已发生变化,同意公司聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构及内部控制审计机构,负责公司2016年度财务报告审计和内控审计,并确定总费用237万元。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  七、关于2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额的议案

  同意公司及所属子公司2016年度拟申请银行综合授信总额人民币140亿元(最终以各家银行实际审批的授信额度为准)。同时,为提高工作效率,及时办理融资业务,同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要,在上述范围内对相关事项进行审核并签署与银行的融资有关的协议,由董事长审核并签署相关融资合同文件即可,不再上报董事会进行审议,也不再对单一银行出具董事会融资决议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  八、关于公司2016年度子(孙)公司之间互相担保的议案

  同意公司下属子(孙)公司之间互保金额不超过45亿元,(详见公司公告2016-040《关于公司2016年度子(孙)公司之间互相担保的公告》)

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  九、关于审议公司2016年日常性关联交易预计情况的议案

  鉴于公司借壳上市已经完成,2016年公司将与相关关联方发生关联交易,为促使公司按照上市公司的要求规范运作,根据公司《关联交易制度》的规定和2015年重组各方对关联交易的承诺,公司仅保留必要的关联交易,对交易金额和交易价格的定价原则进行确定。(详见公司公告2016-037《关于2016年度日常性关联交易预计情况的公告》。

  关联董事范红卫、王山水、刘志立、李峰回避了表决。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  十、关于修订公司章程的议案

  修订内容详见2016-041《关于修订公司章程的公告》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  十一、关于核准公司2015年(合并)备考审计报告

  鉴于公司进行重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产完成之后,公司的基本情况已发生变化,公司董事会编制了《2015年(合并)备考审计报告》,本报告为置入资产的2015年的审计报表,仅供投资者了解置入资产的生产运行情况使用。(详见上交所网站:www.sse.com.cn上《2015年(合并)备考审计报告》)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十二、公司2016年第一季度报告

  (详见上交所网站:www.sse.com.cn上《公司2016年第一季度报告》)

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十三、关于制定<大连橡胶塑料机械股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度>的议案

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十四、关于公司从事外汇衍生品交易业务的议案

  根据公司2016年产能及近期原料价格估算,预计2016年全年进出口业务总量将达到15亿美元,依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则,同意公司2016年外汇衍生品交易业务总额不超过12,000万美元,并由公司董事会授权公司相关部门开展此项业务,授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日止。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十五、关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十六、关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十七、大连橡胶塑料机械股份有限公司内部控制审计报告

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十八、大连橡胶塑料机械股份有限公司2015年内部控制评价报告

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  十九、关于召开大连橡胶塑料机械股份有限公司2015年度股东大会的通

  经董事会研究,决定于2016年6月7日在公司通过现场表决与网络投票相结合的方式,召开公司2015年度股东大会。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  公司独立董事就第五项、第六项、第八项、第九项、第十四项、第十八项议案事项发表了独立意见。

  以上第二项至第十项、第十三项议案须提交股东大会审议。

  会议还听取了独立董事2015年度述职报告和第六届董事会审计委员会2015年履行情况报告。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码:600346 证券简称:大橡塑 公告编号:2016-040

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  关于公司2016年度子(孙)公司之间

  互相担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:江苏恒力化纤股份有限公司(以下简称“恒力化纤”)、江苏恒科新材料有限公司(以下简称“恒科新材料”)、江苏德力化纤有限公司(以下简称“德力化纤”)

  ● 本次担保金额:不超过人民币45亿元(含等值外币)

  ● 本次担保是否有反担保:无

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  2016年4月26日,大连橡胶塑料机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的投票结果审议通过《关于公司2016年度子(孙)公司之间互相担保的议案》,该议案尚须提交公司股东大会审议。2016年度计划银行担保情况如下:

  为满足公司融资及经营需求,公司及所属子公司2016年度拟申请银行综合授信总额人民币不超过140亿元(最终以各家银行实际审批的授信额度为准)。在此授权额度内,子(孙)公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。

  二、担保双方基本情况

  (一)江苏恒力化纤股份有限公司

  法定代表人:范红卫

  住所:江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号

  注册资本:220,800万元

  经营范围:生产纤维用聚酯和差别化化学纤维,销售本公司自产产品。道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止到2015年12月31日,恒力化纤总资产14,046,023,398.14元,资产负债率74.97%;2015年1至12月,母公司实现营业收入10,591,079,511.10 元,利润总额555,625,835.45 元,净利润487,183,557.48 元。

  (二)江苏恒科新材料有限公司

  法定代表人:柳敦雷

  住所:南通市通州滨江新区(五接镇)恒力纺织新材料产业园

  注册资本:115,000万元人民币

  经营范围:聚酯切片、差别化化学纤维生产和销售;乙二醇的批发;以上商品的自营进出口业务;普通货物仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止到2015年12月31日,恒科新材料总资产5,118,244,699.41元,资产负债率74.68%;2015年1至12月实现营业收入3,014,383,254.55元,利润总额149,481,504.70元,净利润111,546,859.11元。

  (三)江苏德力化纤有限公司

  法人代表:赵金广

  住所:宿迁市宿城经济开发区黄河南路599号

  注册资本:45,073.87万元

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:生产纤维用聚酯和差别化化学纤维,销售自产产品;自营和代理各类商品和技术的进出口。(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)

  截止到2015年12月31日,德力化纤总资产1,611,725,621.76元,资产负债率59.26%;2015年1至12月实现营业收入1,529,556,221.29元,利润总额39,322,857.49元,净利润33,500,291.39元。

  (四)苏州苏盛热电有限公司

  法定代表:陈建华

  注册资本:26,700万元人民币

  注册地址:吴江盛泽镇坛丘村

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:火力发电;蒸汽生产及供应;灰渣、煤炭销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止到2015年12月31日,苏盛热电总资产884,471,563.52元,资产负债率39.17%;2015年1至12月实现营业收入872,753,366.76元,利润总额267,585,178.20元,净利润200,273,075.65元。

  三、预计担保的主要内容

  根据本公司及子公司2016年经营计划及其信用条件,子(孙)公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项,具体担保额度详见下表:

  ■

  在此额度内,各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

  四、董事会意见

  公司董事会经认真审议,一致同意子(孙)公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。公司各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需,互相之间提供担保是在公司可控范围之内,不会损害公司利益,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告发布之日,公司及下属子公司无对外担保(包括公司对子公司的担保),无逾期担保。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码:600346 证券简称:大橡塑 公告编号:2016-043

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年6月7日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年6月7日 14点00 分

  召开地点:辽宁省大连市中山区港盛路4号万达公馆

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年6月7日

  至2016年6月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注:本次股东大会将听取独立董事2015年度述职报告

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经大连橡胶塑料机械股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第二次会议审议通过,详见本公司于2016年4月28日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

  2、 特别决议议案:10

  3、 对中小投资者单独计票的议案:3、5、6、8、9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:8、9

  应回避表决的关联股东名称:恒力集团有限公司、德诚利国际集团有限公司、江苏和高投资有限公司、海来得国际投资有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续

  (1)法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托

  书(需加盖法人印章)、出席会议人身份证件,办理登记手续。

  (2)个人股东持本人身份证、个人股东账户卡,办理登记手续。

  (3)受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人

  股东账户卡,办理登记手续。

  异地股东可用传真方式登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点:辽宁省大连市中山区港盛路4号万达公馆

  3、登记时间:2016年6月3日上午9:00-11:00,下午13:00-16:00

  六、 其他事项

  1、现场会议联系方式

  地 址:辽宁省大连市中山区港盛路4号万达公馆

  电 话:0411-86641378

  传 真:0411-82224480

  联系人:高明

  2、提醒各位股东注意,现场会议会期预计一天,出席人员交通及食宿费自理。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  大连橡胶塑料机械股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年6月7日召开的贵公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:   年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600346 证券简称:大橡塑 公告编号:2016-038

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  关于2016年度公司及所属子公司

  向银行申请综合授信的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月26日,大连橡胶塑料机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的投票结果审议通过《关于2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信的议案》,并提请股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  一、2016年度计划银行综合授信情况

  为满足公司融资及经营需求,公司及所属子公司2016年度拟申请银行综合授信总额人民币140亿元(最终以各家银行实际审批的授信额度为准)。具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。

  二、为提高工作效率,及时办理融资业务,同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要,在上述范围内办理相关的融资事项并与银行签署各项融资协议:由董事长审核并签署相关融资合同文件即可,不再上报董事会进行审议,不再对单一银行出具董事会融资决议。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  （下转B38版）