证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资情况概述

  为积极拓展新的业务领域，增强公司可持续发展能力，公司于2015年6月19日召开的第六届董事会第十六次临时会议审议通过了公司增资川山甲供应链管理股份有限公司（以下简称"川山甲供应链"）的事项，公司以自由资金2亿元增资川山甲供应链认购其31,200,000股股份，占其总股本的14.71%。此后，川山甲供应链于2015年7月4日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于资本公积金转增股本的议案》，即"以资本公积金向全体股东每10股转增20股"。截至目前，公司持有川山甲供应链93,600,000股股份，持股比例仍为14.71%。

  为进一步拓展物联网供应链领域，近日公司与川山甲供应链签署了《川山甲供应链管理股份有限公司附生效条件的股票发行认购协议》（以下简称"认购协议"），公司拟认购川山甲供应链本次定向发行的45,454,545股股份，认购股款总额为99,999,999元。本次定向发行认购完成后，公司将持有川山甲供应链139,054,545股股份，占其总股本的16.71%。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易已经川山甲供应链第一届董事会第八次会议审议通过，尚需提请川山甲供应链股东大会审议通过后实施。

  二、交易对方及投资标的基本情况

  名称：川山甲供应链管理股份有限公司

  住所：杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦1幢801室

  企业类型：股份有限公司

  法人代表：许建华

  注册资金：陆亿叁仟陆佰肆拾捌万元整

  统一社会信用代码：91330000681667790G

  成立时间：2008年11月4日

  股权结构：

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  实际控制人：许建华

  财务数据：截至2015年12月31日（经审计），川山甲供应链总资产1,363,060,837.34元，总负债408,564,381.52元，净资产954,496,455.82元；2015年度实现营业收入817,463,471.60元，利润总额66,730,383.15元，净利润49,992,890.05元。

  主要业务模式：

  川山甲供应链致力于通过提供供应链管理服务，综合运用包括管理、金融、信息在内的各种手段和工具，创新性地为客户提供包括工业品O2O交易平台、工业物资采购执行、仓储管理、集中分拣配送等诸多环节在内的一体化供应链管理服务，以帮助客户提高其供应链的运作效率并降低其运作成本。目前公司的供应链管理主要服务于大型制造企业和产业集群区，主要涉及大宗物资（粗钢、煤 炭、铁矿砂等）及MRO工业品（轴承、工业元件等）等领域。

  该公司于2016年4月26日在全国中小企业股份转让系统挂牌上市（证券简称：川山甲，证券代码：836361）。

  关联关系：公司除持有川山甲供应链14.71%股权外，与川山甲供应链其他股东及其实际控制人不存在关联关系。

  三、认购协议的主要内容

  （一）本次发行股票的数量、价格、认购股款

  1、川山甲供应链本次定向发行的股份合计不超过195,454,541股，每股发行价格为2.2元。公司认购45,454,545股，支付的认购股款总额为99,999,999元。如川山甲供应链股票在过渡期内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。

  2、本次发行完成后，川山甲供应链的股本总额（注册资本）增加不超过195,454,541元，股数总数由原股数636,480,000股增至不超过831,934,541股。

  （二）股票认购款的缴付

  双方同意，除本协议另有约定外，公司应按川山甲供应链发出的缴款通知规定的支付时间将全部认购款汇入指定账户。

  （三）发行人的义务

  1、发行人川山甲供应链负责办理相应的商务部门核准、工商备案手续。办理本款所述备案手续所需费用由发行人承担，公司应尽全力配合发行人与此相关的工作。

  2、在公司交付的认购款到位后，发行人川山甲供应链应在45个工作日内办理完毕相关商务部门核准、工商变更登记手续。

  （四）违约责任

  1、公司逾期缴付认购款项的，应按逾期金额每日向发行人川山甲供应链支付0.05%的违约金，直至支付完毕日或解除协议日。

  2、发行人川山甲供应链违反本约定的，公司有权解除本协议，发行人应在本协议终止后5日内返还公司的全部认购款。如发行人逾期返还的，按逾期金额向公司支付0.05%的违约金，直至支付完毕日。

  3、双方同意，除本协议另有约定之外，本协议项下的违约金为本次发行募集资金总额的30%。

  （五）协议生效条件

  本协议经双方签字、盖章后成立，并在本次发行相关事宜获得发行人川山甲供应链董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。

  四、定价依据

  本次发行每股定价2.2元是经川山甲供应链第一届董事会第八次会议审议通过，且尚需提请其股东大会审议通过后最终确定。公司董事会认为以2015年度实现的净利润为基准，本次投资符合行业估值水平，交易价格公允。

  五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次交易的目的

  现代经济条件下，企业所面对的市场需求多样化、个性化、变化频繁的特点日益突出，而企业之间的竞争也日益激烈。通过专业化分工、服务外包的手段提高核心竞争力、提升对市场的响应速度、降低非核心业务的运行成本成为企业竞争的主要热点。其中，通过利用高效的外部供应链服务平台、借助专业的供应链管理公司所提供的服务，改进企业的内部供应链架构，提升供应链的运行效率，降低供应链的运行成本，是现代经济的发展的主要趋势之一。

  本次公司以自有资金认购川山甲供应链定向发行股份，也是公司加大向物联网供应链领域拓展的重要一步。川山甲供应链的核心竞争力是多年来基于大宗物料行业经验的供应链整合能力，对大宗物资领域尤其是钢铁、煤炭产业链全过程及各节点进行深度研究，形成标准及操作规范。同时，其在MRO工业品领域也具有核心优势，包括5S服务站连锁网络、智能物流配送体系、供应链管理信息系统、物联网信息追溯系统等四大支撑体系。

  2、存在的风险

  本次投资是公司与他方进行合作，管理磨合、组织实施等方面存在着一定风险。

  3、本次交易对公司的影响

  （1）公司在做好房地产主业的同时，积极探索多元化的发展道路，积极拓展物联网供应链管理业务，有助于企业加快转型升级，提高公司整体实力，培育新的利润增长点。

  （2）本次投资对公司本年度财务状况和经营成果的影响幅度有限。

  六、其他事项

  公司董事会将积极关注本次交易进展情况，并按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十八日