证券时报多媒体数字报

  2015年，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，积极有效地开展各项工作，现将公司2015年董事会主要工作情况汇报如下：

  一、分析与讨论

  2015年以来，我国铁矿石市场依然持续低迷，国内铁矿石采选企业普遍经营形势严峻，公司的矿业板块依然持续亏损，公司如果仍然坚守现有矿业主业，公司未来的持续发展能力将无法得到保证，届时会对投资者尤其是中小投资者的利益造成不可估量的损失。

  报告期内，公司积极适应经济新常态，迎难而上，开拓进取，紧紧围绕"严格控制矿山成本、探索新的盈利模式、开展多元化合作经营"的指导方针，把转型升级作为今年经济发展的主题主线，加强管理，降本增效，创新思路，多元发展。为解决公司产业结构单一的现状，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对公司发展战略进行了必要的战略调整，实施非矿产业并购，进一步培育了新的利润增长点。

  报告期内，公司依托山东省地矿局，发挥上市公司平台融资优势，做好资本运作，在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，做好产业扩展的并购工作，逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。

  公司陆续进行项目并购，发展非矿产业是公司董事会分析当前经济形势，调整发展战略的必然选择,报告期内，公司董事会战略转型决策取得了良好的效果，公司实现销售收入22.19亿元，比2014年度增加了598.76%，实现归属于上市公司股东的净利润9736.62万元，比2014年度增加了411.33%。

  （一）战略转型

  报告期内，公司委托管理了山东泰德新能源有限公司、漳浦县黄龙建设投资有限公司和让古戎资产管理有限公司3家公司，投资新设成立了山东地矿慧通特种轮胎有限公司和山东鲁地美诺商业贸易有限公司2家公司，增资并控股了山东宝利甾体生物科技有限公司和滨州市力之源生物科技有限公司2家公司，上述公司成为公司重要的利润贡献主体，均具有较强的可持续发展能力，为公司不断培育了新的利润增长点，提升了公司的综合竞争力。

  （二）矿山管理

  精心组织生产经营，通过降本增效措施，压缩铁矿资产亏损，公司进一步完善对标体系，通过对标管理，积极走出去，拓宽管理思路。

  （三）综合融资和资金管理

  在现有银行贷款的基础上，探索多种融资渠道，集中调配资金，提高资金的使用效率，保证矿山建设及项目并购的资金需求。同时加大资金监控，做好资金调度，对资金统收统支，综合调度资金用途，最大程度地发挥资金价值。

  （四）规范管理，做好信息披露工作和投资者关系维护工作

  公司严格按照中国证监会山东监管局和深交所的监管要求，持续、细致、规范地做好董事会、监事会和股东大会的召开及信息披露工作,确保信息披露的真实、准确、完整、及时，同时积极做好与中小投资者的关系沟通工作，维护投资者的合法权益。公司董事会、监事会依据中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，认真履行职责、维护公司及股东尤其是中小股东的合法利益，不断完善公司治理，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

  二、董事会会议召开及审议议案情况

  公司2015年度共召开14次董事会，具体情况如下：

  （一）2015年1月27日，公司召开第八届董事会2015年第一次临时会议，审议通过《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》、《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》和《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》3项议案。

  （二）2015年2月3日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会战略委员会主任委员的议案》和《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》3项议案。

  （三）2015年4月20日，公司召开第八届董事会2015年第二次临时会议，审议通过《关于开展黄金租赁业务的议案》、《关于开展黄金套期保值业务的议案》、《关于公司申请银行贷款的议案》和《关于公司全资子公司申请银行贷款的议案》4项议案。

  （四）2015年4月24日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于<公司2014年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司2014年度总经理工作报告>的议案》、《关于<公司2014年度财务报告>的议案》、《关于<公司2014年年度报告正文及摘要>的议案》、《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》、《关于聘请公司2015年度内部控制审计机构的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》、《关于公司及子公司2015年度申请银行贷款额度的议案》、《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》和《关于公司重大资产重组资产2014年度利润承诺完成情况的议案》12项议案。

  （五）2015年4月29日，公司召开第八届董事会2015年第三次临时会议，审议通过《关于<公司2015年第一季度报告>的议案》。

  （六）2015年5月12日，公司召开第八届董事会第六次会议会议，审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》、《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》、《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或者股份赠与相关事宜的议案》、《关于变更关联交易实施主体的议案》和《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》9项议案。

  （七）2015年6月4日，公司召开第八届董事会2015年第四次临时会议，审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

  （八）2015年7月16日，公司召开第八届董事会2015年第五次临时会议，审议通过《关于设立全资孙公司的议案》、《关于全资子公司签订委托经营协议的议案》、《关于控股子公司拟进行解散清算的议案》和《关于向控股孙公司增资的议案》4项议案。

  （九）2015年8月7日，公司召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议通过《关于变更<委托管理协议>部分条款的议案》、《关于公司全资子公司签订<合作经营框架合作书>的议案》、《关于公司全资子公司设立合资公司的议案》和《关于公司全资子公司签订<委托管理协议>的议案》4项议案。

  （十）2015年8月26日，公司召开第八届董事会2015年第七次临时会议，审议通过《关于<公司2015年半年度报告>的议案》。

  （十一）2015年8月31日，公司召开第八届董事会2015年第八次临时会议，审议通过《关于控股孙公司签订<资产收购协议>的议案》。

  （十二）2015年10月10日，公司召开第八届董事会2015年第八次临时会议，审议通过《关于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的议案》、《关于全资子公司增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司的议案》和《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》3项议案。

  （十三）2015年10月16日，公司召开第八届董事会2015年第十次临时会议，审议通过《关于<公司2015年第三季度报告>的议案》和《关于公司为控股孙公司提供担保的议案》2项议案。

  （十四）2015年11月13日，公司召开第八届董事会2015年第十一次临时会议，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》和《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》4项议案。

  三、提议召开股东大会情况

  公司2015年度共召开4次股东大会，均由董事会提议召开。

  （一）2015年2月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》和《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》2项议案。

  （二）2015年5月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》、《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或者股份赠与相关事宜的议案》和《关于变更关联交易实施主体的议案》7项议案。

  （三）2015年6月25日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于<公司2014年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司监事会工作报告>的议案》、《关于<公司2014年度财务报告>的议案》、《关于<公司2014年年度报告正文及摘要>的议案》、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》、《关于聘请公司2015年度内部控制审计机构的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易计划的议案》、《关于公司及子公司2015年度申请银行贷款额度的议案》和《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》10项议案。

  （四）2015年11月30日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于非公开发行公司债券方案的议案》等3项议案。

  公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。

  四、报告期内主要经营数据

  具体详见公司2015年年度报告"第四节：管理层讨论与分析"之"二、主营业务分析"。

  五、董事会各专业委员会履职情况

  （一）董事会下设审计委员会的履职情况

  报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实施了对年度财务审计情况进行审查、公司内部控制建立健全情况进行监督检查等重要工作。

  1、人员构成及变化

  公司第八届董事会下设的审计委员会由王乐锦女士、张虹先生和王爱女士组成，其中独立董事二名（王乐锦女士、王爱女士），主任委员由会计专业人士（王乐锦女士）担任。

  2、会议召开情况

  公司于2015年4月24日召开第八届董事会审计委员会2015年第一次会议，审议并同意向公司董事会提交公司2014年度会计报表，向公司董事会提交会计师事务所从事年度审计工作的总结报告，同时审议并通过了聘请公司2015年度审计机构的议案。

  3、年报审计

  2015年年报审计期间，公司第八届董事会审计委员会对公司2015年度财务报告进行了详细的审查，并对审计工作发表两次意见：

  （1）认真审阅了公司2015年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的信永中和会计师事务所年审注册会计师协商确定了公司2015年度财务报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并首次出具了书面审议意见。

  审计委员会认为：公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实反映了公司截至2015年12月31日的财务状况和 2015年的经营成果及现金流量，并同意以此财务报表为基础进行2015年度的财务审计工作。

  （2）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；审计委员会及时阅读审计报告初稿，并与注册会计师进行了沟通，审计委员会与注册会计师之间在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，公司财务报告符合企业会计准则和相关法规规定，审计委员会同意以此财务报表为基础制作公司2015年度报告正文及摘要，以保证公司如期披露2015年年度报告。公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2015年度财务会计报表，并再次形成书面审议意见。

  董事会审计委员会审阅了公司财务部提交的财务报表，包括2015年12月31日的资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。董事会审计委员会对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。

  通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东大会、董事会、监事会及相关委员会会议记录、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，审计委员会认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。

  通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，以及对有关账册及凭证补充审阅后，审计委员会认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截止2015年12 月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

  （二）董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况

  薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并对董事会负责。

  1、人员构成

  公司第八届董事会下设的薪酬与考核委员会由三名董事（陈志军先生、胡向东先生、王爱女士）组成，其中独立董事二名（陈志军先生、王爱女士），主任委员由独立董事（陈志军先生）担任。

  2、会议召开情况

  公司于2015年4月24日召开第八届董事会薪酬与考核委员会2015年第一次会议，会议经投票表决，做出了以下决议：

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司2014年度报告中披露的薪酬进行了认真审核，认为公司2015年年度报告中披露的高级管理人员薪酬客观真实。

  （三）董事会下设战略委员会的履职情况

  董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  1、人员构成

  公司第八届董事会下设的战略委员会由张虹先生、胡向东先生、万中杰先生、郭长洲先生和陈志军先生组成，其中独立董事一名（陈志军先生），主任委员由公司董事长张虹先生担任。

  2、会议召开情况

  公司于2015年4月24日召开第八届董事会战略委员会，会议经投票表决，通过了《公司发展战略》和公司《公司2015年度发展计划》。

  （四）董事会下设提名委员会的履职情况

  董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

  1、人员构成及变化

  公司第八届董事会下设的提名委员会由三名董事（王爱女士、万中杰先生、陈志军先生）组成，其中独立董事二名（王爱女士、陈志军先生），主任委员由独立董事（王爱女士）担任。

  2、会议召开情况

  公司于2015年4月24日召开第八届董事会提名委员会2015年第一次会议，会议经投票表决，通过了《关于暂不提名董事候选人的议案》和《关于暂不提名经理人选的议案》。董事会提名委员会结合公司当前实际情况，认为公司目前董事会规模及构成较为合理，目前尚不必提名董事候选人，公司目前经理人员规模及构成较为合理，目前尚不必提名经理人选。

  六、公司未来发展展望

  （一）行业和公司发展趋势

  目前国内铁矿石市场的低迷状态仍在持续中，公司的矿业板块经营形势较为严峻。公司按照国家调结构、转方式的战略部署，解决公司产业结构单一现状，进一步培育新的利润增长点，公司进行了必要的战略调整，实施战略转型。

  2015年以来，公司通过委托管理、新设成立和增资控股等资本运作手段，不断进入新的非矿领域，非矿产业成为公司重要的利润贡献主体，均具有较强的可持续发展能力。目前公司的多元化发展战略取得了成效，公司的竞争力和盈利能力进一步提升，公司也逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。

  （二）公司未来发展战略

  今后，为应对大宗商品价格持续走低的周期性经济周期困局，公司将坚持"两翼齐飞"的发展方针。一翼是以传统矿业为主体，搞好生产经营，努力降低生产成本。同时通过适当减产控量等方式，降低亏损，同时根据矿业周期性的特点，在矿业行业不景气的时机，结合公司实际情况适度加强矿业资源储备，以期在行业反转时给公司贡献较大利润；另一翼是加强项目并购力度，多方考察、认真分析论证，并购具有较大发展空间的、具有较好竞争力的非矿产业，从传统的矿业采选行业进入目前具有较好发展前景的其他行业，丰富公司产业结构。

  当前和今后一段时间，公司将会在关注符合公司发展需要的产业行情基础上，认真分析、合理测算、优选其他具有较好发展空间的行业，同时规范考察、审计、评估、谈判的收购流程，规避或有事项风险，合理设计付款方式，严格控制成本费用。通过项目并购，快速扩大规模，提高利润水平，增强公司发展后劲，并通过有效措施管控经营风险和资金风险，所并购的项目均将会具有较强的可持续发展能力。

  今后，公司将大力发展以下三个核心板块：在公司现有矿业产业的基础上，丰富公司的矿业板块结构，发展贵金属采选板块；在公司现有医药产业的基础上，组建和发展中医院、中医养老基地等，发展大健康和养老板块；在现有新能源产业的基础上，扩大生产规模，发展和壮大公司的新能源板块。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日