证券时报多媒体数字报

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-037

  湖南方盛制药股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海时代方盛精准医学生物技术有限公司（以下简称“时代方盛”，暂定名，具体以登记机关核准为准）；

  ●投资金额：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）以自有资金出资540万元，占合资公司注册资本的27%；

  ●根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事长决策权限内，无需经过董事会或股东大会审议；本次对外投资不构成关联交易。

  一、对外投资概述

  1、2016年4月26日，公司已就合资设立时代方盛事项与西安时代基因健康科技股份有限公司（以下简称“时代基因”）、冀玮先生共同签署了《投资协议》。

  2、时代方盛注册资本为人民币2,000万元，其中，时代基因以货币出资人民币1,360万元，占比68%；公司以自有货币资金出资人民币540万元，占比27%；冀玮先生以货币出资人民币100万元，占比5%。

  3、根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事长决策权限内，无需经过董事会或股东大会审议；本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）时代基因

  1、企业名称：西安时代基因健康科技股份有限公司

  2、住所：西安市高新区沣惠南路34号新长安广场第1幢1单元9层10902号房

  3、类型：其他股份有限公司(非上市)

  4、法定代表人：孟涛

  5、注册资本：3,250 万元人民币

  6、成立日期：2010年11月22日

  7、经营范围：许可经营项目：预包装食品的零售兼批发；普通诊查器械，临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），医用化验和基础设备器具的销售；互联网医疗保健信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：生物领域的产品与相关设备的研发、技术咨询、技术服务及技术转让；生物信息分析；生物基因测序、检测分析相关技术信息咨询；健康管理咨询（不含诊疗服务）；化学药品原药、化学药品制剂、中药材、中成药、生物制品、诊断药品的研发；保健食品的研发；化妆品的研发与销售；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；商务信息咨询；企业管理咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

  8、股东情况：

  ■

  9、最近一年及一期的财务情况 (单位：元)

  ■

  10、其他情况介绍：

  时代基因是国内首家面向中国人族群特征，以精准慢病管理和精准医疗服务为主营业务的国家级高新技术企业。时代基因拥有一支以海内归国学者为核心的医学遗传学专家技术团队和专业信息技术团队，主要业务领域涉及精准慢病管理、精准医学科研与医疗服务、重大疾病基因组检测与健康服务。

  时代基因目前开展的业务主要包括三大类：“H元素健康促进计划”、“重大疾病基因组遗传分析与健康服务”产品、肿瘤自体免疫细胞治疗。上述三类主营业务合作渠道覆盖国内三甲医院、健康体检机构、高端社区医疗、健康管理公司等，进驻北京、上海、广东、陕西、青海、成都、青岛等全国11个省（市）。

  （二）冀玮

  冀玮先生，36岁，临床医学学士，临床药理学与药物基因组学博士，西安交通大学MBA。毕业于中南大学临床药理研究所，长期从事基因导向下个体化医学的基础研究与产业化应用。对个体化医学领域“产、学、研、用”平台的构建与运营具有丰富的经营和切身的体会，曾参与湘雅医学检测所的前期筹建工作并负责检验所个体化医学检测产品在全国的市场推广工作；负责筹建及运营的其他相关平台，还包括科技部药物基因组应用技术创新服务平台、教育部药物基因组应用技术工程研究中心、湖南省生物芯片产业技术创新战略联盟、湖南省中西医结合基因健康管理行业技术创新战略联盟、陕西省基因组与健康学会等。先后担任湖南宏灏基因生物科技有限公司总裁助理（兼董事会秘书）、西安时代基因健康科技有限公司运营总监（兼董事会秘书）、湖南仁术煕康健康管理中心总经理、东软煕康健康科技有限公司产品总监、湖南宏雅基因技术有限公司总经理、湖南宏雅方盛医学检验有限公司董事等职务。致力于成为个体化医学领域生产性企业、服务型企业、专业化平台的运营管理专家。

  （三）其他情况

  经公司核查，时代基因与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；冀玮先生为公司控股子公司湖南宏雅方盛医学检验有限公司另一股东长沙宏雅生物科技有限公司的少数股东，并在湖南宏雅方盛医学检验有限公司担任董事职务，除上述情况外，冀玮先生与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、投资标的基本情况

  1、名称：上海时代方盛精准医学生物技术有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）

  2、类型：有限责任公司

  3、注册资本：2,000万元人民币，全部为货币出资

  4、经营范围：精准医学检验研究中心投资管理；生物与医药、生物工程及生物制品的研制、开发、销售；医药中间体（除药品）的研发、销售及相关技术服务；生物医学、医疗技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗器械、试剂、耗材等的销售（以最终工商注册核准营业范围为准）

  三、《投资协议》的主要内容

  甲方：西安时代基因健康科技股份有限公司

  乙方：湖南方盛制药股份有限公司

  丙方：冀玮

  1、三方在协议签订后15个工作日内完成时代方盛设立工商注册登记，登记注册后10个工作日内完成全部货币出资。

  2、时代方盛设董事会。时代方盛注册登记之日，为董事会正式成立之日。董事会由5名董事组成，甲方委派3人，乙方委派1人，丙方委派1人。董事会设董事长1人，董事长由甲方委派，董事长是时代方盛法定代表人，董事和董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。

  时代方盛设监事会，监事会由3名监事组成，监事会主席由乙方委派。

  时代方盛设经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人、技术总监1人、财务总监1人、副总经理若干人，聘请1名国内一流科学家担任公司首席科学家，聘请专家顾问若干名。总经理、财务总监由甲方提名，报请董事会聘任，副总经理、首席科学家、技术总监、专家顾问由董事会聘请。

  3、时代方盛的经营期限为20年，时代方盛的成立日期为营业执照签发之日。经一方提议，股东会一致通过，可以在期限满6个月前向原审批机构申请延长合作期限。

  4、由于一方不履行协议、公司章程规定的义务，或严重违反协议、公司章程规定，造成公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，视作违约方片面终止协议，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止协议。如继续的，违约一方应赔偿公司的经济损失。

  5、一方未按照协议的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的千分之一的违约金给守约的两方。如逾期3个月仍未缴付，视同违约方自动放弃公司认股权。

  6、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

  7、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向公司所在地人民法院起诉。

  8、按本协议规定的各项原则订立的附属文件，包括时代方盛设立方案、公司章程等，均视为本协议的组成部分。本协议及其附件，由三方签字之日起生效。

  四、对外投资的目的及对公司的影响

  本次公司与时代基因、冀玮先生共同组建合资公司，有利于发挥各自优势，拓展公司精准医学产业布局，符合公司长期战略发展安排，在延伸公司产业链的同时，将形成公司新的利润增长点，进一步提高公司的整体竞争力。

  时代方盛将致力于在新的基因组学技术背景下，以产权为纽带，投资、设立、管理独立法人的第三方医学检验机构—精准医学检验中心，在全国形成连锁发展布局，面向所有医疗机构开放，满足医疗机构精准医学诊疗变革的需求，通过科学管理，促进地区经济发展的同时，面向市场获得社会效益和经济效益。

  五、存在的风险

  1、市场风险

  个体化医学检测作为新技术、新产品推出后，消费者在使用新技术时往往会持观望态度，需要医疗行业对产品的慢慢熟悉过程以及对新产品应用知识的更新，因此市场接收程度具有一定的不确定性。目前，在个体化医学检测领域，国内外尚没有特别领先的公司，但个体化医学检测将是未来重要的发展趋势，未来受可观的业务收入及利润空间所吸引，不排除国外大型制药公司或其他资本技术雄厚的竞争对手进入，则有可能会对公司的发展造成一定的影响。

  2、监管政策风险

  合资公司所从事的个体化医学检测业务属于医疗领域，医疗领域的企业开展业务需要相关部门的许可，并受到相关部门的严格监管，政策的滞后可能给公司的经营造成一定的影响。

  合资公司需要对上述风险进行有效控制。

  六、备查文件

  《上海时代方盛精准医学生物技术有限公司（暂定名）投资协议》

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-038

  湖南方盛制药股份有限公司

  关于转让子公司部分股权

  暨引进战略投资者的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）决定通过转让控股子公司湖南宏雅方盛医学检验技术有限公司（以下简称“宏雅方盛”）部分股权的方式引进战略投资者；

  ●本次转让公司所持宏雅方盛45%的股权，转让完成后，公司还将持有宏雅方盛15%的股权，宏雅方盛将成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围内；

  ●根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事长决策权限内，无需经过董事会或股东大会审议；本次对外投资不构成关联交易；本次交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  一、股权转让基本情况

  1、2016年4月26日，公司已就股权转让事项与西安时代基因健康科技股份有限公司（以下简称“时代基因”）共同签署了《股权转让协议》。

  2、公司以协议定价的方式将所持宏雅方盛45%的股权转让予时代基因。截至《股权转让协议》签署日，公司持有宏雅方盛60%的股权，认缴出资4,800万元，实缴出资1,500万元，实缴出资比例为31.25%。由于宏雅方盛尚未完成实缴出资，经双方商议，本次公司转让宏雅方盛45%的股权（认缴出资额3,600万元）价格为1,200万元（实际转让价格=总股本*转让比例*实缴出资比例+溢价部分），其中溢价部分为75万元。转让完成后，宏雅方盛持股情况如下：

  ■

  3、根据《公司章程》的规定，本次股权转让事项在董事长决策权限内，无需经过董事会或股东大会审议；本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况

  1、企业名称：西安时代基因健康科技股份有限公司

  2、住所：西安市高新区沣惠南路34号新长安广场第1幢1单元9层10902号房

  3、类型：其他股份有限公司(非上市)

  4、法定代表人：孟涛

  5、注册资本：3,250 万元人民币

  6、成立日期：2010年11月22日

  7、经营范围：许可经营项目：预包装食品的零售兼批发；普通诊查器械，临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），医用化验和基础设备器具的销售；互联网医疗保健信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：生物领域的产品与相关设备的研发、技术咨询、技术服务及技术转让；生物信息分析；生物基因测序、检测分析相关技术信息咨询；健康管理咨询（不含诊疗服务）；化学药品原药、化学药品制剂、中药材、中成药、生物制品、诊断药品的研发；保健食品的研发；化妆品的研发与销售；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；商务信息咨询；企业管理咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

  8、股东情况：

  ■

  9、最近一年及一期的财务情况 (单位：元)：

  ■

  10、其他情况介绍：

  时代基因是国内首家面向中国人族群特征，以精准慢病管理和精准医疗服务为主营业务的国家级高新技术企业。时代基因拥有一支以海内归国学者为核心的医学遗传学专家技术团队和专业信息技术团队，主要业务领域涉及精准慢病管理、精准医学科研与医疗服务、重大疾病基因组检测与健康服务。

  时代基因目前开展的业务主要包括三大类：“H元素健康促进计划”、“重大疾病基因组遗传分析与健康服务”产品、肿瘤自体免疫细胞治疗。上述三类主营业务合作渠道覆盖国内三甲医院、健康体检机构、高端社区医疗、健康管理公司等，进驻北京、上海、广东、陕西、青海、成都、青岛等全国11个省（市）。

  11、经公司核查，时代基因与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、企业名称：湖南宏雅方盛医学检验技术有限公司

  2、住所：长沙高新开发区麓松路789号综合楼4楼

  3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、法定代表人：张庆华

  5、注册资本：8,000 万元人民币

  6、成立日期：2015年7月27日

  7、经验范围：医学研究和试验发展；医学检验技术咨询；医学检验技术开发；医学检验技术服务；医学检验科；电子商务平台的开发建设；数据处理和存储服务；互联网信息服务；健康管理；生物技术推广服务；其他科技推广和应用服务业；医疗诊断、监护及治疗设备批发；三类医疗器械批发；一类医疗器械、二类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股东情况：

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  9、最近一年及一期的财务情况 (单位：万元)：

  ■

  10、宏雅方盛另一股东湖南宏雅基因技术有限公司已就本次股权转让事宜出具书面确认放弃优先受让权。

  四、《股权转让协议》主要内容及定价情况

  甲方：方盛制药

  乙方：时代基因

  1、转让价格：

  甲方持有宏雅方盛60%的股权，根据宏雅方盛公司章程约定，甲方认缴出资人民币4,800万元，实缴出资人民币1,500万元。现甲方将其占公司45%的股权以人民币3,675万元转让给乙方，目前依据实缴出资比例，乙方应支付甲方实缴股权转让价为：人民币1,125万元，股权溢价75万元，合计乙方应支付甲方股权转让款1,200万元。

  2、支付方式：

  （1）第一期：协议生效后的5日内，乙方向甲方支付实缴股权转让价的40%为预付款，即人民币（大写）：肆佰捌拾万元整（￥4,800,000元）。（2）第二期：宏雅方盛获得医疗卫生执业许可证后的5日内，乙方向甲方支付实缴股权转让价的60%，即人民币（大写）：柒佰贰拾万元整（￥7,200,000元）。

  3、甲、乙双方承认股权转让后修订的宏雅方盛公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

  修订后的公司章程主要内容为：(1) 宏雅方盛由乙方派出法人代表；(2) 宏雅方盛董事会由5人构成，其中乙方3人，甲方1人，其他1人。

  4、本协议生效后，乙方向甲方支付股权转让预付款后10个工作日内，宏雅方盛办理工商变更相关手续。

  5、在本次股权转让完成后的12个月之内，甲方保留15%公司股权的自主转让权，如在此期间甲方愿意转让15%股权，乙方应接受转让，其转让价格计算方式同本次一致，本次股权转让满一年之后甲方还未提出股权转让要求，则视为放弃主动转让权利。

  6、本协议生效且甲方收到乙方第一期股权转让预付款后，乙方派人接管宏雅方盛。如暂不派人接管宏雅方盛，则由甲方继续管理，其所有开支费用全部由宏雅方盛承担，乙方认可宏雅方盛的所有经营行为且愿意承担因甲方代管所产生的一切经营后果。

  7、后续认缴的而未实缴的注册资金，甲乙双方各自依照所占股权比例，按公司股东会对该未实缴资本金的处置决议进行处置。

  8、本协议经双方法定代表人或授权代表（委托代理人）签字并加盖公章后生效。

  四、涉及收购、出售资产的其他安排

  根据《股权转让协议》约定，公司完成转让宏雅方盛的部分股权后，在宏雅方盛原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而相应转由时代基因享有与承担，承接宏雅方盛现全体员工劳动关系。

  公司转让宏雅方盛的部分股权所获得的资金将全部用于公司主业发展。

  五、本次转让交易对公司经营的影响

  时代基因是以精准慢病管理和精准医疗服务为主营业务的国家级高新技术企业，其在精准医疗、个体化健康方面拥有专业的技术团队与较为成熟的经营模式，并已在京、沪等地占有一定的市场份额。

  公司本次引入时代基因作为宏雅方盛的战略投资者，有利于优化宏雅方盛股权结构，充分发挥资本杠杆推进宏雅方盛业务快速发展，提高股东回报水平。在持续打造公司新的核心竞争力的同时，有利于优化公司的资源配置，集中资源发展核心主业。

  本次股权转让不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，本次股权转让预计将获得收益约75万元（未经审计）。股权转让完成后，宏雅方盛将成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围内。经核查，截至本公告披露日，公司不存在为宏雅方盛提供担保、委托宏雅方盛理财的情况，宏雅方盛亦不存在占用公司资金情况。

  六、备查文件

  《湖南宏雅方盛医学检验技术有限公司股权转让协议》

  特此公告

  湖南方盛制药股份有限公司董事会

  2016年4月27日