证券时报多媒体数字报

  证券代码：002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-055

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  岭南园林股份有限公司

  公司债券受托管理事务报告（2015年度）

  债券受托管理人

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  （住所：东莞市莞城区可园南路1号）

  签署日期：2016年4月27日

  重要声明

  东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于岭南园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“岭南园林”、“公司”）对外公布的《岭南园林股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。东莞证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东莞证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东莞证券不承担任何责任。

  第一章 债券概况

  一、公司债核准情况及核准规模

  本次债券经中国证监会于2015年3月30日签发的“证监许可【2015】454号”文核准公开发行。本次债券的发行总额为2.50亿元。（简称“15岭南债”）。

  二、公司债券的主要条款

  （一）15岭南债主要条款

  1、债券名称：岭南园林股份有限公司2015年公司债券（简称为“15岭南债”）。

  2、发行规模：本次债券的发行规模为2.5亿元。

  3、发行方式：本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

  4、发行对象：（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  6、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7、债券利率：本次债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变，为6.8%。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调公司债券后2年的票面利率。发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调公司债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人上调票面利率，则第4年、第5年债券票面利率为上调后利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率维持原有票面利率。

  9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  11、起息日：本期债券的起息日为2015年6月15日。

  12、付息日：2016年至2020年每年的6月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  13、兑付日：本期债券的兑付日为2020年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  14、担保人及担保方式：广东省融资再担保有限公司为本次债券提供不可撤销的连带责任保证担保。

  担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿伍仟万元（小写￥250,000,000元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  鉴于发行人有权在本次公司债券存续期间第3年付息日上调公司债券后续期限的票面利率。若发行人选择上调利率，担保人同意对上调利率后增加的利息提供连带责任保证。

  15、发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA+。

  16、跟踪信用评级结果：鹏元资信评估有限公司于2015年6月2日出具了鹏信评【2015】第Z【57】号03评级报告，发行主体长期信用等级AA-，债券评级结果为AA+。该评级报告仍然处于有效期内。

  鹏元资信评估有限公司将在公司2015年年度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，评级结果将刊登于巨潮资讯网，敬请各位投资者关注。

  17、债券受托管理人：东莞证券股份有限公司。

  第二章 发行人2015年度经营及财务情况

  一、发行人基本情况

  中文名称：岭南园林股份有限公司

  英文名称：LingNan Landscape Co.,Ltd.

  法定代表人：尹洪卫

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：岭南园林

  股票代码：002717

  注册资本：39,983.62万元

  注册地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室

  办公地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室

  邮政编码：523125

  联系电话：0769-22500085

  传真：0769-22388949

  组织机构代码：91441900708010087G

  互联网网址：http:// www.lnlandscape.com

  电子邮箱：ln@lnlandscape.com

  经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。

  二、2015年公司主要经营情况

  2015年，公司在稳健发展原有园林主业的基础上，加快转型升级步伐，并提出“二次创业”的战略目标：致力于成长为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”。2015年，公司全资收购了恒润科技，打开了进军文化旅游板块的步伐，未来，公司将在稳健发展园林业务的同时，以文化创意基因作为嫁接通路，以文化旅游作为新战略切入点，积极调配多方资源通过外延式合作或并购整合新产业新机会，谋求公司自主品牌在消费潜力更为巨大的终端消费市场的价值变现。

  园林板块业务：历经17年积淀与发展，公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，并通过生态园林全产业链覆盖来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵，取得了“城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级”等在内的多项专业资质，拥有集苗木产销、景观规划设计、园林工程施工及绿化养护的全产业链集成运营能力，形成了“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心、十余家分公司的业务布局。

  文化旅游板块业务：公司对接资本市场后，借鉴资本市场的资源平台优势，在2015年，积极整合优质资源并购了恒润科技，推动及加速文化旅游领域的业务拓展。恒润科技是具备文化创意基因的优质资源，是涵盖了“创意设计、影视文化、主题高科技文化产品及VR、IP文化创意项目投资运营”的全产业链产业集群，可为用户提供各类高科技创意数字互动娱乐体验整体解决方案（虚拟现实）。公司通过将生态环境传统主业优势与恒润科技的文化创意资源有机融合，借助恒润科技主题娱乐内容体验定制能力，使公司比传统园林企业更具人文体验定制能力，比传统旅游企业更擅于生态环境的塑造。两者的结合发挥了其相融共生的业务及战略协同作用，提升了公司的整体价值。随着公司发展战略的持续践行，文化创意愈加凸显其战略支撑作用，将是决定公司战略发展的核心因素。

  三、2015年公司主要财务状况

  2015年，公司实现总营业收入188,886.12万元，较上年同期108,819.29万元增长73.58%；实现利润总额20,279.24万元，比上年同期14,080.54万元增长44.02%，实现归属于母公司股东的净利润16,795.11万元，较上年同期11,701.16万元增长43.53%。其中，公司园林业务取得了稳步上升的良好成绩，实现园林业务板块营业收入174,953.97万元；公司文化创意业务板块对公司整体业绩贡献效果明显，实现营业收入13,932.14万元，未来，随着公司对文化创意、文化旅游等新型板块的持续投入，该业务板块与园林板块的协同作用对业绩产生的积极影响将会逐步突显。

  发行人主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

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  第三章 募集资金使用情况

  一、募集资金情况

  本次债券合计发行人民币2.5亿元，募集资金已于2015年6月23日汇入发行人指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上及网下发行认购资金到位情况、募集资金到位情况分别出具了编号广会验字[2015]G15000530145号、广会验字[2015]G15000530155号及广会验字[2015]G15000530166号的验资报告。

  二、募集资金使用情况

  根据发行人公告的公司债券募集说明书的相关内容，发行人对公司债券募集 资金的使用计划为拟全部补充流动资金，以改善公司资金状况。本次债券募集的资金在扣除发行费用后净额为24,750.00万元，除28.35万元余额外，已全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  截至本报告出具日，发行人已按照募集说明书的约定使用募集资金。

  第四章 债券担保情况

  广东省融资再担保有限公司为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  发行人及其股东提供下列措施作为对担保方的反担保措施：

  （1）发行人法定代表人尹洪卫向担保方提供连带责任保证反担保。

  （2）东莞市岭南苗木有限公司、岭南园林设计有限公司向担保方提供连带责任保证反担保。

  （3）发行人法定代表人尹洪卫提供所持有的发行人股票质押给担保方作为反担保，质押股票数量满足：质押股票市值*0.5≥发行金额（股票价格按照发行人股票在股票登记结算机构正式申请股票质押登记日前连续 20 个交易日平均收盘价计算，计算质押股票市值时应包括质押股票后续取得的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股的价值）。

  公司债存续期间，如果质押股票市值*0.5＜发行金额（股票价格按照连续20个交易日平均收盘价计算），发行人在15个工作日内选择以下方式补足反担保：a、提供经担保方认可的土地使用权或房屋所有权抵押给担保方；b、向担保方缴存保证金；c、增加发行人股票质押给担保方；确保（发行人提供经担保方认可土地使用权评估值或房屋所有权评估值+发行人向担保方缴纳的保证金金额+发行人股东质押给担保方的股票市值*0.5）≥发行人公司债最终发行额度。

  （4）在担保方承担担保责任的期限内，发行人法定代表人尹洪卫同意预留其已质押给担保方股票数量20%的其他由尹洪卫所持有的发行人股票，未经担保方同意，不得质押、转让或进行其他形式的处分。

  （5）在担保方承担担保责任的期限内，质押股票的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股应一并质押给担保方，但所质押股票相应的现金分红及现金股息仍由尹洪卫享有。

  第五章 债券持有人会议召开情况

  截至本报告书出具日，未召开债券持有人会议。

  第六章 本息偿付情况

  15 岭南债于 2015 年6 月 15 日起息，截至本报告出具之日，尚未到第一次付息日。

  第七章 跟踪评级情况

  发行人聘请了鹏元资信对债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信于2015年6月2日出具了鹏信评【2015】第Z【57】号03评级报告，发行主体长期信用等级AA-，债券评级结果为AA+，该评级结果表明本次债券安全性很高，违约风险很低。

  根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本次债券存续期内，在每年公司公告年报后 2 个月内对15 岭南债进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。鹏元资信的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  公司已于2016年3月29日公告2015年年度报告，鹏元资信将根据公司2015年年度报告，于近期出具本次公司债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。

  第八章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况

  发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人，2015年度未发生变动。

  第九章 其他情况

  一、对外担保情况

  截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在对外担保情况。

  二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

  2015年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  三、相关当事人

  2015 年度，公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

  债券受托管理人：东莞证券股份有限公司

  2016年 4月27日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－054

  岭南园林股份有限公司

  关于全资子公司签署对外投资

  合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署的概况

  为积极推动公司虚拟现实（VR）领域的快速发展及完善整体产业链布局，实现虚拟现实（VR）的自有盈利模式，近日，公司的全资子公司上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）与成都虚拟世界科技有限公司（以下简称“成都虚拟世界”）签订了《合资成立公司合作协议》，拟共同出资成立上海恒境虚拟科技有限公司（暂定，以工商实际核准名称为准，以下简称“新公司”）。

  二、协议方情况介绍

  成都虚拟世界科技有限公司

  成都虚拟世界科技有限公司是集虚拟现实（VR）产品研发生产、VR内容分发与服务为一体的整体解决方案提供商，在虚拟现实领域有深厚的技术背景与丰富的开发经验，拥有多项专利，公司已成功研发并生产全球首款可量产的VR一体机－IDEALENS。

  三、协议的主要内容

  1、新公司经营宗旨及目标：专注虚拟现实（VR）硬件领域，为客户提供优质体验感的虚拟现实产品及解决方案。新公司将依托于虚拟世界的技术及产品积累优势，专注于主题游乐、科普、院线、教育及商业应用等领域所需的虚拟现实（VR）一体机的定制化研制，充分利用恒润科技的客户资源、VR内容制作、虚拟体验平台及投资运营的优势，实现在虚拟现实（VR）相关行业领域的销售、建设及运营的全产业链布局。

  2、新公司注册资本1000万元人民币，住所为上海。

  3、新公司经营范围：电子、计算机、网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术入股，计算机及配件、教学科研仪器、电子产品、通信设备及配件、图像设备等相关产品的开发及销售。（具体经营范围以工商登记为准）

  4、出资金额及比例：恒润科技出资人民币510万元，占新公司注册资本比例的51%，虚拟世界出资人民币490万元，占新公司注册资本比例的49%。

  关联关系：成都虚拟世界与公司及恒润科技不存在关联关系。最近一个会计年度，公司及恒润科技与成都虚拟世界未发生类似业务。

  四、上述协议履行对本公司的影响

  上述协议的签订是公司全资子公司上海恒润数字科技有限公司推进虚拟现实（VR）板块快速发展的重要举措，恒润科技旨在利用自身优势，实现恒润科技自有特色的虚拟现实产业链布局及盈利模式。该项目的顺利运营，将进一步完善公司的产业链布局及推进战略转型升级的步伐，提升公司整体核心竞争力，为公司带来预期回报的同时，更好的回馈广大投资者。

  五、风险提示

  公司将会根据各方约定的条件积极稳步推动上述协议项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：合同履行存在受不可抗力影响造成的风险；在合同期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的合同履行风险；因合同各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月二十七日

  证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－056

  岭南园林股份有限公司

  关于公司董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年4月26日收到公司董事陈刚先生提交的书面辞职报告。陈刚先生因工作原因辞去公司第二届董事会董事及审计委员会委员职务，陈刚先生辞去董事及审计委员会委员职务后，仍在公司担任投资总监一职。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，陈刚先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会工作的正常运行，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。

  截止本公告披露日，陈刚先生持有公司股份3,334,890股，占公司股本总数的0.83%，该部分股份的变动遵循《深圳证券交易所股票上市规则》中关于上市公司董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理。

  本公司及董事会对陈刚先生担任公司董事期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月二十七日