证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件。

  二、发行方案概况

  （一）本次债券发行发行规模

  本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币６０亿元（含６０亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （二）本次债券发行发行方式

  本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （三）本次债券发行票面金额及发行价格

  本次发行的公司债券面值１００元，按面值平价发行。

  （四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  （五）发行期限

  本次发行的公司债券的期限不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （六）债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会确定和调整发行利率或其确定方式。

  （七）赎回或回售条款

  本次发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （八）还本付息方式

  本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

  （九）募集资金用途

  本次发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司银行贷款、补充流动资金中及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求情况，在上述范围内确定。

  （十）偿债保障措施

  根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  （十一）担保事项

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  （十二）上市场所

  本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

  （十三）本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起２４个月。

  （十四）股东大会授权

  根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

  １、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售或者赎回条款、确定并办理担保相关事项、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

  ２、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

  ３、确定并聘请中介机构；

  ４、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

  ５、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

  ６、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜；

  ７、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

  ８、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  上述事项已经公司２０１６ 年４月２７日第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次公司债券的发行及上市方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

  公司简要财务会计信息

  （一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  公司２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１５年一季度财务报表未经审计。

  １、最近三年及一期合并范围变化情况

  ２０１３年以来，公司合并范围未发生变化。

  ２、最近三年及一期合并财务报表

  （１）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （２）合并利润表

  单位：元

  ■

  （３）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ３、最近三年及一期母公司财务报表

  （１）母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （２）母公司利润表

  单位：元

  ■

  ■

  （３）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）公司最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算方法如下：

  （１）流动比率＝流动资产／流动负债；

  （２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

  （３）资产负债率＝负债总额／资产总额；

  （４）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

  （５）存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

  （６）２０１６年１－３月应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。

  （三）管理层简明财务分析

  公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产结构、负债结构、现金流量、盈利能力、偿债能力以及业务发展战略进行了如下分析：

  １、资产结构分析

  （１）资产状况

  报告期内，公司资产结构如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，非流动资产是公司资产的主要构成，截至２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日和２０１６年３月３１日，公司非流动资产占总资产的比重分别为５８．９４％、６２．２６％、６７．００％和６５．８１％。公司主营煤炭的开采和洗选，经营管理较为成熟，资产结构与其实际经营状况相符。

  （２）流动资产分析

  报告期内，公司流动资产结构如下：

  单位：万元

  ■

  流动资产构成以货币资金、应收票据、应收账款和存货为主，报告期各期末合计占流动资产的比例分别为９７．５３％、９６．７３％、９６．０４％和９４．５３％，公司资产的流动性较好。公司流动资产中，货币资金是其最主要组成部分，报告期各期末，公司货币资金占流动资产的比重分别为４１．４１％、４８．０９％、４７．７１％和４１．８８％。

  （３）非流动资产分析

  报告期内，公司非流动资产构成如下：

  单位：万元

  ■

  公司非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。报告期各期末，固定资产占非流动资产比例分别为３０．４６％、３２．４９％、４０．８７％和４０．４９％，在建工程占非流动资产比例分别为２９．７９％、２９．８４％、２４．２９％和２４．６５％，无形资产占非流动资产比例分别为３３．９９％、２８．４１％、２６．６０％和２６．６６％。公司的无形资产主要为采矿权、土地使用权和探矿权等。

  ２、负债结构分析

  报告期内，公司负债结构如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司的负债总额分别为２，８２７，７３８．４０万元、３，２９９，７６４．１２万元、３，３０５，３９３．９９万元和３，３５２，５２６．７２万元，自２０１４年以来负债规模整体较为稳定。流动负债是公司负债的主要组成部分，报告期各期末流动负债占负债总额的比例分别为７０．４１％、７２．７３％、７５．６８％和７４．７３％，主要为短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债等；非流动负债占负债总额的比例分别为２９．５９％、２７．２７％、２４．３２％和２５．２７％，主要为长期借款和长期应付款。２０１３年以来，随着短期借款规模的增加和长期借款规模的下降，流动负债占比整体呈上升趋势，非流动负债占比整体呈下降趋势。

  报告期各期末，公司资产负债率分别为６２．０１％、６４．０７％、６５．３０％和６５．３２％，随着经营规模的扩大资产负债率不断上升。报告期各期末，公司流动负债占比较高，本次发行不超过５年的公司债券，有利于调整公司的债务结构，提高资产使用效率，控制财务风险。

  ３、盈利能力分析

  报告期内，公司盈利能力的主要情况如下：

  单位：万元

  ■

  从宏观经济形势来看，世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期，总体复苏疲软态势难有明显改观，国内经济仍处于“增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期”三期叠加阶段。从煤炭行业自身发展来看，受制于国内经济换挡期影响，经济下行压力加大，电力、钢铁等煤炭下游产业需求强度下降，加之进口煤的冲击，以及海外油气资源、雾霾环保治理、新能源开发等因素的影响，近年来煤炭行业整体景气度欠佳。受宏观经济和行业因素影响，公司２０１５年度及２０１６年１－３月的盈利情况较之前出现较大幅度下降，目前公司正积极适应市场变化，加强生产经营管控，不断挖掘潜力，以期尽快改善公司盈利状况。

  ４、现金流量分析

  报告期内，公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期，公司现金及现金等价物净增加额分别为９５，９５６．５２万元、７４，４７０．３３万元、－１４２，２９９．８５万元、５５，９６５．１８万元，呈现一定波动，主要受经营环境、投资融资活动变化影响所致。２０１５年公司经营活动现金流量净额大幅下降，主要原因是受宏观经济及行业因素影响，煤炭价格下降，导致公司煤炭销售收入大幅下滑。受行业整体景气度欠佳的影响，公司２０１５年度投资规模较２０１４年下降，一定程度上控制了固定资产购建等方面的投资支出。２０１５年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较２０１４年大幅下降，主要系公司在２０１５年偿还债务较２０１４年大幅增加。

  ５、偿债能力分析

  报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

  ■

  报告期各期末，公司的流动比率分别为０．９４、０．８１、０．６７和０．７０，速动比率分别为０．８８、０．７７、０．６３和０．６６，流动比率和速动比率整体有所下降，主要原因为随着经营规模的扩大流动负债持续增长，同时受行业因素影响，公司２０１５年末、２０１６年３月末的流动资产较２０１４年末下降。从长期偿债指标来看，公司整体资产负债率不高，偿债能力较强。

  ６、业务发展战略

  目前，我国国内经济处于“增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期”三期叠加阶段。从煤炭行业发展趋势来看，受制于国内经济换挡期影响，经济下行压力加大，电力、钢铁等煤炭下游产业需求强度下降，当前及今后一个时期，煤炭产能相对过剩、充分市场竞争、结构全面调整“三个时代”特征明显。

  在此背景下，公司直面经济发展新常态，把握稳中求进主基调：以煤为基，进一步放大优势、挖掘潜力，增强企业效益基础；全面激发改革活力和创新动力，突出抓好降本增效措施落地，加快推进新型煤化工和煤电一体化做大做强；强化经营管控，深化改革释放活力，实现企业跨越发展、全力建设具有国际竞争力的现代环保能源上市公司。

  （１）突出主业效益优势，构建规模集群化的集约高效生产新模式

  煤炭主业是公司生存和发展的基石，是潞安环能最大的优势、效益的核心、转型的支撑。公司坚持以质量和效益为中心，进一步发挥主业效益优势，保障企业平稳健康发展；巩固和发挥喷吹煤生产基地和优质环保动力煤优势，加强喷吹等效益煤生产、洗选及销售衔接，实现生产效益最大化；打造化工煤生产基地，加快推进粉煤气化配煤试烧技术应用，抢占化工煤原料“本土化”市场先机。

  （２）坚持以客户为中心，全面完善大营销管理体系

  从战略高度抓好铁路、公路、铁路公路混合、战略装车点“四位一体”布局，探索“铁路＋水运”混合运销模式，加快潞安矿区铁路环网建设；加快完善电煤、喷吹煤、化工煤市场布局。抢抓政策机遇，着力推进“三个替代”，以潞安优质动力煤替代进口煤，以潞安低硫煤替代高硫煤，以潞安专一化工煤替代混合化工煤，进一步提升潞安煤的市场份额。

  （３）突出抓好开放创新发展，深化实施创新驱动战略

  要始终坚持“打造创新型企业，培育智慧型员工”工作主线，制定实施创新驱动战略行动计划，坚持破解难题课题导向，将开放创新贯穿在生产经营中，体现在提升质量效益上，建设“科技潞安”、“创新潞安”和“智慧潞安”，构建完善全覆盖、多层次、立体化的创新发展长效机制，推进资源依赖向创新驱动转型。

  （４）大力推进绿色循环发展，提升面向未来的绿色竞争力

  绿色循环发展是世界经济发展的大势所趋，是煤炭企业实现转型升级、可持续发展的必然选择。在“环保理念不断普及、人民健康要求不断升级、政策税收机制不断倾斜”的今天，公司实施绿色循环发展，既是降低发展成本、提升发展质量效益的关键举措，更是培育企业面向未来的绿色竞争力、绿色生产力，将公司建设成具有国际竞争力的现代环保能源上市公司的根本之策。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

  本次发行公司债券募集资金将有利于降低公司融资成本，优化负债结构，拓宽公司融资渠道，储备公司转型发展所需资金，促进公司可持续健康发展。

  五、其他重要事项

  截至２０１６年３月３１日，公司对外担保余额为７１，３００．００万元，其中为控股子公司提供担保余额为７１，３００．００万元，公司没有为非控股子公司提供担保。

  截至２０１６年３月３１日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十八日