证券时报多媒体数字报

  证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：2016-019

  四川广安爱众股份有限公司董事会

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年4月27日

  (二)股东大会召开的地点：四川广安爱众股份有限公司

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会现场会议于2016年4月27日下午14:30在公司四楼会议室召开。会议通知于2016年4月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上以公告形式发出。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，参加本次股东大会现场会议的股东及授权代表人数为4人，代表股份276,261,662股，占公司总股本的38.48%；参加本次股东大会网络投票的股东及授权代表人数为2人，代表股份6,013,635股，占公司总股本的0.84%；参加本次股东大会的股东及授权代表人共6人，代表股份282,275,297股，占公司总股本的39.32%。

  董事长罗庆红先生主持本次会议，董事会秘书何非先生出席了会议，公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议, 北京康达（成都）律师事务所田原律师、姚海泉律师对本次会议进行了现场见证，符合《公司法》和《公司章程》及其他相关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事10人，出席5人，董事袁晓林先生、段兴普先生、唐清利先生、陈立泰先生、逯东先生因工作冲突未能参会；

  2、公司在任监事5人，出席4人，监事欧春生先生因工作冲突未能参会；

  3、董事会秘书何非先生出席本次会议；公司其他相关高管列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：2015年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：2015年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：2015年度财务决算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：2015年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东回避表决。

  5、议案名称：2015年资产减值准备提取情况的报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：2015年度独立董事履职报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：2015年年度报告及其摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：2016年度财务预算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：2016年度日常关联交易预案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东回避表决。

  12、议案名称：关于选举廖彬先生为公司第五届董事会董事的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、议案名称：关于公司委托并授权爱众集团代为培育项目的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东回避表决。

  14、议案名称：关于2016年度向银行贷款融资额度的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  15、议案名称：关于公司拟发行超短融资券的议案

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  16、议案名称：关于续聘2016年度审计机构和内部控制审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1、有关对特别决议议案的审议情况说明：第8项已经本次股东大会审议通过；

  2、本次会议应回避表决的关联股东为：四川爱众发展集团有限公司、四川省水电投资经营集团有限公司、四川广安花园制水有限公司；

  3、所涉及的重大事项8、11、12、13共四项也已经本次股东大会审议通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京康达（成都）律师事务所

  律师：田原、姚海泉

  2、律师鉴证结论意见：

  公司聘请的北京康达（成都）律师事务所田原律师、姚海泉律师出席了本次会议并出具了法律意见书。法律意见书结论：广安爱众本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定。

  四、备查文件目录

  1、四川广安爱众股份有限公司2015年度股东大会决议及签字页；

  2、经北京康达（成都）律师事务所出具的《法律意见书》。

  四川广安爱众股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  北京康达（成都）律师事务所

  关于四川广安爱众股份有限公司

  2015年年度股东大会的

  法律意见书

  康达（成都）法意字[2016]第174号

  致：四川广安爱众股份有限公司

  北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”）的委托，指派姚海泉律师、田原律师（以下简称“本所律师”或者“经办律师”）列席了广安爱众于2016年4月27日召开的2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《四川广安爱众股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

  一、本次股东大会的召集和召开

  （一）本次股东大会的召集

  广安爱众董事会于2016年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露了《四川广安爱众股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，该通知中列明了召开本次股东大会的具体时间、地点和召开方式，并说明了提交本次股东大会审议的议案为16项，分别为：

  1、《2015年度董事会工作报告》；

  2、《2015年度监事会工作报告》；

  3、《2015年度财务决算报告》；

  4、《2015年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》；

  5、《2015年资产减值准备提取情况的报告》；

  6、《2015年度独立董事履职报告》

  7、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  8、《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

  9、《2015年年度报告及其摘要》；

  10、《2016年度财务预算报告》；

  11、《2016年度日常关联交易预案》；

  12、《关于选举廖彬先生为公司第五届董事会董事的议案》；

  13、《关于公司委托并授权爱众集团代为培育项目的议案》；

  14、《关于2016年度向银行贷款融资额度的议案》；

  15、《关于公司拟发行超短融资券的议案》；

  16、《关于续聘2016年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  此外，本次股东大会还有听取《2015年度独立董事履职报告》议案。

  （二）本次股东大会的召开

  经核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会的现场会议按通知的时间和地点于2016年4月27日14:30-16:30在广安爱众四楼会议室召开。股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月27日9:15-15:00。

  经核查，本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项完全一致，本次股东大会无临时提案。

  本所律师认为：广安爱众本次股东大会召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格

  经核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计4人，代表股份276,261,662股，占广安爱众股份总数的38.48%。

  根据上海证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共2名，代表股份6,013,635股，占广安爱众股份总数的0.84%。

  即通过网络和现场对提交本次股东大会审议议案进行表决的股东或股东代理人合计6名，代表广安爱众股份282,275,297股，占其股份总数的39.32%。

  经核查，本次股东大会由广安爱众董事会召集，董事长罗庆红先生主持进行。出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2016年4月20日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并拥有广安爱众股票的股东，出席本次股东大会现场会议的股东代理人也均已得到有效授权。同时，列席会议的人员包括广安爱众董事、监事和高级管理人员。

  本所律师认为：上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员的资格和召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经核查，广安爱众本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票及网络投票表决方式进行表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当众公布表决结果。

  经核查，提交本次股东大会审议的第15项议案《关于公司拟发行超短融资券的议案》，未获得参加表决的股东所持有效表决权过半数同意，该项议案未获通过。

  经核查，提交本次股东大会审议的第8项议案《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》为特别决议、非累积投票议案，已经取得参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

  经核查，提交本次股东大会审议的第4项议案《2015年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》、第11项议案《2016年度日常关联交易预案》、第13项议案《关于公司委托并授权爱众集团代为培育项目的议案》为关联交易、普通决议、非累积投票议案，该等议案已经取得参加表决的非关联股东所持有效表决权的过半数审议通过。

  经核查，提交本次股东大会审议的其他议案均为普通决议、非累积投票议案，已经取得参加表决的股东所持有效表决权的过半数审议通过。

  本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定。

  四、结论

  综上所述，本所律师认为，广安爱众本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定。

  北京康达（成都）律师事务所

  单位负责人：江 华 经办律师：姚海泉

  田 原

  二〇一六年四月二十七日