证券时报多媒体数字报

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2016-038

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于股东签署股份转让协议暨收到要约收购报告书摘要的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“嘉凯城”）今日接到大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）通知，浙商集团、杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）和浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）（以下合称“转让方”）已于近日与恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）签署了《关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》，恒大地产受让本公司952,292,202股股份（占本公司总股本的52.78%）。同日，本公司收到了恒大地产出具的《要约收购报告书摘要》。

  一、股份转让协议签署情况介绍

  近日，浙商集团、杭钢集团和国大集团与恒大地产签署了《关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：

  （一）协议当事人

  甲方、转让方：浙江省商业集团有限公司，与

  杭州钢铁集团公司，与

  浙江国大集团有限责任公司

  乙方、受让方：恒大地产集团有限公司

  （二）股份协议转让

  浙商集团、杭钢集团和国大集团同意将持有的嘉凯城952,292,202股（占嘉凯城股份总数的52.78%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给恒大地产。

  （三）股份协议转让价款及支付、退还

  1、经双方同意，本次嘉凯城股份协议转让价款以股份转让信息公告日（即2016年4月14日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础确定，即每股受让价格为人民币3.79元，嘉凯城股份转让总价款为人民币3,609,187,445.58元（分别支付给浙商集团1,946,393,446.04元、杭钢集团1,026,888,849.54元、国大集团635,905,150.00元）。

  2、恒大地产应在签署协议之日起5个工作日内支付股份转让价款的30%，即人民币1,082,756,233.67元（恒大地产已支付的意向受让金可用于冲抵前述款项）作为保证金。如果股份转让未获得协议及适用中国法律规定的全部批准或核准，则自协议解除之日起5个工作日内，转让方应将该保证金(含同期银行存款利息)全额返还给乙方。

  3、其余转让价款人民币2,526,431,211.91元，恒大地产应在向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请的3个交易日前，全部汇入转让方指定银行账户。

  （四）股份过户登记

  在获得深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认意见书的3个交易日内，转让方与受让方到证券登记结算机构办理完成股份过户登记手续。

  （五）相关重要保证、承诺

  恒大地产相关重要保证、承诺如下：

  1、恒大地产承诺对嘉凯城具有明晰的经营发展战略。

  2、恒大地产具有促进嘉凯城持续发展和改善嘉凯城法人治理结构的能力。

  3、恒大地产承诺保持嘉凯城员工队伍稳定。

  （六）协议的成立和生效

  1、协议的成立

  协议自各方签章后成立。

  2、协议在如下条件全部成就之日起生效：

  （1）协议由甲乙双方所有必要的内部程序审议通过；

  （2）浙江省国资委同意本次股份转让；

  （3）浙江省人民政府同意本次股份转让；

  （4）国务院国资委批准本次股份转让。

  二、《要约收购报告书摘要》情况介绍

  今日，本公司收到恒大地产就上述要约收购事宜出具的《要约收购报告书摘要》，主要内容如下：

  1、本次要约收购的目的

  恒大地产主营业务包括房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发为主。恒大地产房地产开发项目以普通住宅为主，商业地产为辅，开发产品包括低密度住宅、多层花园住宅、小高层住宅、中高层及高层住宅等。经过近二十年房地产行业运营经验的积累，恒大地产以成熟的运营模式取得了行业领先的规模优势，近年来恒大地产销售面积及土地储备等多项指标均位于全国房地产开发企业前列。目前恒大地产已进入全国一百多个主要城市，成为国内房地产项目覆盖城市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开发企业之一。

  嘉凯城作为长期深耕长三角区域的上市公司，具备二十多年的房地产开发及商业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。该集团项目主要位于上海、杭州、苏州等长三角区域城市以及武汉、青岛、重庆等华中、华北、西南核心城市，共计约50个项目，剩余总可售面积近600万平方米。

  通过本次协议收购嘉凯城52.78%股份，可丰富恒大地产的土地储备资源，进一步增加一、二线城市项目数量占比，优化土地储备结构，同时，恒大集团将拥有境内资本市场A股上市平台，通过恒大集团与嘉凯城的战略整合，将进一步增强上市公司持续盈利能力，为股东争取更多的投资回报。

  本次全面要约收购是履行因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%的股权从而成为嘉凯城的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止嘉凯城上市地位为目的。

  2、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

  截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉凯城的发展需求增持嘉凯城股份的可能，上述增持将不以终止嘉凯城的上市地位为目的。若收购人后续拟增持嘉凯城股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

  3、本次要约收购股份的相关情况

  本次要约收购股份为嘉凯城除本次协议转让股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次协议转让股份以外的嘉凯城全部已上市流通股具体情况如下：

  ■

  若嘉凯城在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

  4、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格为4.21元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为3,586,496,044.58元。

  恒大地产将按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,208.92元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司深圳分公司”）指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  本次要约收购所需资金将来源于恒大地产自筹资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

  5、本次要约收购的有效期限

  本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。

  以上仅为本次要约收购的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日发布的《要约收购报告书摘要》。

  三、其他说明

  1、本次股份转让事项须经国务院国有资产监督管理委员会审核批准及商务部的反垄断审查后方可组织实施，能否获得批准尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  2、上述股份转让将导致本公司控股股东变更为恒大地产，实际控制人变更为许家印先生，并且触发恒大地产的全面要约收购义务，即恒大地产将向除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出全面收购要约。全面要约收购不以终止嘉凯城的上市地位为目的。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2016-040

  嘉凯城集团股份有限公司

  申请继续停牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）正在筹划与本公司相关的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年3月7日开市起停牌。公司于2016年3月7日、2016年3月12日分别披露了《重大事项停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-012、2016-013）。公司于2016年3月19日披露了《重大事项停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-020）。公司于2016年3月26日、2016年4月2日分别披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-022、2016-024）。公司于2016年4月6日、2016年4月13日、2016年4月14日分别披露了《关于国有股东拟协议转让部分公司股份的提示性暨继续停牌公告》《重大事项停牌进展公告》《关于国有股东协议转让部分公司股份公开征集受让方暨继续停牌公告》（公告编号：2016-025、2016-026、2016-027），披露了国有股东公开征集协议转让共计52.78%本公司的股份，公开征集期截至2016年4月23日下午5：00。公司于2016年4月20日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-030）。公司于2016年4月25日披露了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（公告编号：2016-031），恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）为本次本公司控股股东浙商集团、杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）和浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）（以下合称“转让方”）协议转让本公司52.78%股份的唯一受让方。

  本公司今日接到浙商集团通知，转让方已于近日与恒大地产签署了《关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》，恒大地产受让本公司952,292,202股股份（占本公司总股本的52.78%）。

  由于公司目前可能存在正在筹划的其他重大事项，但存在较大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据相关法律法规的规定，经公司申请，本公司股票自2016年4月28日开市起继续停牌，待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并复牌。

  继续停牌期间，公司将充分关注上述事项进展情况并及时履行披露义务，至少每五个交易日发布一次重大事项进展公告。由于筹划的重大事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司所有消息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十八日