证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  杭州钢铁集团公司与浙江省商业集团有限公司、浙江国大集团有限责任公司之间不存在关联关系，也不构成一致行动人。浙江省商业集团有限公司作为浙江国大集团有限责任公司的控股股东，其股权结构如下：

  ■

  浙商集团董事、财务总监潘生龙先生兼任浙江国大集团有限责任公司董事；浙商集团龚飞洋先生兼任浙江国大集团有限责任公司董事。

  除上述国大集团与浙商集团之间存在股权和人员兼职外，信息披露义务人之间不存在其他股权、资产、业务、人员等方面的关系。

  第二节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  嘉凯城国有股东浙商集团、杭钢集团和国大集团基于战略发展需要，通过公开征集投资者并协议转让方式合计转让持有的嘉凯城52.78%股份。

  二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在嘉凯城拥有权益股份的情况

  截至本报告书签署日，浙商集团、杭钢集团、国大集团尚无在未来12个月内增加或继续减少其在嘉凯城拥有权益股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例情况如下：

  ■

  浙商集团下属控股公司浙商糖酒集团有限公司持有嘉凯城股份5,761,000股（占总股本的0.32%）、浙江省食品有限公司持有嘉凯城股份5,768,000股（占总股本的0.32%），浙商糖酒集团有限公司和浙江省食品有限公司持有的嘉凯城股份不发生变动。

  二、 股份转让协议的主要内容

  2016年4月25日，转让方与恒大地产集团有限公司就本次股份转让事项签署了《股份转让协议》，主要条款如下：

  （一）协议转让的当事人

  转让方(以下合称“甲方”)：

  1、浙江省商业集团有限公司(以下简称“浙商集团”)

  法定代表人：张波

  住所：杭州市惠民路56号

  2、杭州钢铁集团公司 (以下简称“杭钢集团”)

  法定代表人：陈月亮

  住所：杭州拱墅区半山路178号

  3、浙江国大集团有限责任公司(以下简称“国大集团”)

  法定代表人：赵国恩

  住所：杭州市体育场路333号

  受让方(以下简称“乙方”)：恒大地产集团有限公司

  法定代表人：赵长龙

  住所：广州市天河区黄埔大道西78号3801房

  （二）转让方持股数、本次转让的股份数量

  截至本协议签署日，浙商集团持有嘉凯城513,560,276股股份，占目标公司股份总数的28.46%；杭钢集团持有嘉凯城270,946,926股股份，占目标公司股份总数的15.02 %；国大集团持有嘉凯城341,992,200股股份，占目标公司股份总数的18.96%。

  甲方同意按照本协议约定的条款和条件，将目标股份转让给乙方。其中：浙商集团向乙方转让513,560,276股；杭钢集团向乙方转让270,946,926股；国大集团向乙方转让167,785,000股。乙方同意根据本协议约定的条款和条件，受让目标股份。

  双方理解并同意，乙方根据本协议约定受让目标股份，包含根据适用中国法律规定及目标公司《公司章程》规定的，目标股份对应的所有权利和权益。

  （三）股份转让价格、价款支付方式及期限

  1、转让价格

  双方同意，本次股份转让的价格，以嘉凯城股份转让信息公告日 (即《关于国有股东协议转让部分公司股份公开征集受让方暨继续停牌公告》的公告日2016年4月14日)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础确定。

  双方同意，按照上述标准计算，目标股份的每股转让价格为3.79元，转让价款总计为人民币3,609,187,445.58元(￥叁拾陆亿零玖佰壹拾捌万柒仟肆佰肆拾伍元伍角捌分)。其中：

  支付浙商集团的转让价款为人民币1,946,393,446.04元(￥壹拾玖亿肆仟陆百叁拾玖万叁仟肆佰肆拾陆元零角肆分)；

  支付杭钢集团的转让价款为人民币1,026,888,849.54元(￥壹拾亿贰仟陆百捌拾捌万捌仟捌佰肆拾玖元伍角肆分)；

  支付国大集团的转让价款为人民币635,905,150.00元(￥陆亿叁仟伍佰玖拾万伍仟壹佰伍拾元整)。

  双方同意，不会因过渡期目标公司发生的损益而对约定的股份转让价格进行调整。

  2、转让价款支付方式及期限

  双方同意，由乙方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

  自本协议签署日起5个工作日内，乙方应将相当于转让价格30%的价款，即人民币1,082,756,233.67元(￥壹拾亿捌仟贰佰柒拾伍万陆仟贰佰叁拾叁元陆角七分)，作为保证金汇入下述双方银行共管账户。

  双方确认，本协议生效后，该等保证金将作为乙方支付的第一笔转让价款；如果本协议项下的股份转让未获得本协议及适用中国法律规定的全部批准或核准，则自本协议解除之日起5个工作日内，甲方应将该保证金(含同期银行存款利息)全额返还给乙方。

  其余转让价款人民币2,526,431,211.91元(￥贰拾伍亿贰仟陆百肆拾叁万壹仟贰佰壹拾壹元玖角壹分)，乙方应在向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请的3个工作日前，全部汇入双方银行共管账户。

  （四）股份登记过户的条件及后续事项

  1、双方同意，在以下条件全部得到满足后，方可进行目标股份的交割：

  甲方及乙方内部决策机构均已正式通过决议，批准按本协议规定的条件进行交易；

  国务院国资委批准本次股份转让；

  收到乙方支付的全部转让价款；

  乙方按规定履行了要约收购义务。

  2、目标股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。

  3、双方应于本协议“双方同意，在以下条件全部得到满足后，方可进行目标股份的交割”项下条件全部满足后的3个交易日内，按照相关规定向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请，并在获得深圳证券交易所就此出具的确认意见书之日起3个交易日内，完成目标股份在证券登记结算机构的过户登记手续。

  4、过渡期内，转让方应当维护嘉凯城的经营业务、经营团队的稳定，并由双方共同维护公司的声誉，嘉凯城的重大战略决策和股权投资/出售、土地使用权/在建工程出售，在转让方行使股东权利前，或转让方委派/提名的董事行使董事权利前由双方共同协商确定。

  5、双方同意，为履行目标股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成目标股份的交割。

  6、双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和目标公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，甲方有义务促使目标公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。

  7、目标股份完成交割的次1工作日，经浙商集团向监管银行提交目标股份交割证明的复印件，双方银行共管账户中款项的监管自动解除。浙商集团于双方银行共管账户解除监管之次1工作日，将杭钢集团和国大集团的转让价款（包括利息）支付至杭钢集团、国大集团指定账户。

  （五）协议的成立和生效

  1、协议的成立

  本协议自各方签章后成立。

  2、本协议在如下条件全部成就之日起生效：

  本协议由甲乙双方所有必要的内部程序审议通过；

  浙江省国资委同意本次股份转让；

  浙江省人民政府同意本次股份转让；

  国务院国资委批准本次股份转让。

  3、在如下情况下，本协议可以在交割日以前终止：

  经双方协商一致，终止本协议；

  任何一方构成实质违约，守约方有权（但无义务）单方终止本协议；

  受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第14.3条规定终止本协议。

  本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议第十条、第十一条、第十三条、第十四条的效力不随本协议的解除而终止。

  （六）费用负担

  除非本协议另有约定，因签署以及履行本协议而发生的所有税收和费用，凡法律、法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

  三、本次拟转让的股份是否存在权利限制情况

  转让方本次拟转让的股份均为无限售条件流通股。

  四、本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权

  本次股份转让后，浙商集团将不再直接持有上市公司的股份，将失去对上市公司的控制权。

  五、 信息披露义务人对受让人的调查情况

  本次权益变动前，浙商集团对受让方恒大地产集团有限公司的主体资格、资信情况及受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：

  1、受让人恒大地产集团有限公司系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

  2、受让方恒大地产集团有限公司本次受让嘉凯城控股股权，有利于受让方建立长三角区域优势，实现外延式扩张发展。如能完成本次股份转让，受让方与嘉凯城通过战略合作、行业整合可以充分利用行业资源，实现优势互补，进一步增强受让方和嘉凯城持续盈利能力。

  六、 信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

  信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  七、本次股份转让已履行的决策程序

  浙商集团于2016年3月23日召开董事会会议，审议通过本次股份转让的相关议案。

  国大集团于2016年3月23日召开董事会会议，审议通过本次股份转让的相关议案，同意授权浙商集团全权办理本次股份转让相关事宜；国大集团于2016年3月23日召开股东会会议，审议通过本次股份转让的相关议案。

  杭钢集团于2016年3月15日召开董事会会议，议通过本次股份转让的相关议案，同意授权浙商集团全权办理本次股份转让相关事宜。

  2016年4月8日，根据浙江省国资委浙国资发函[2016]10号精神，浙江省国资委同意转让方公开征集受让方协议转让标的股份。

  八、本次股份转让尚需履行的批准程序

  本次股份转让尚需取得国务院国资委的审核批准。

  第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  自本次权益变动的事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人浙商集团、杭钢集团没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  自本次权益变动的事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人国大集团通过东北证券明珠101号资产账户增持了6,422,200股上市公司股份，占上市公司总股本的0.36%。

  国大集团买卖股票的种类、数量及交易的价格区间情况如下：

  ■

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者 证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

  第六节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：浙江省商业集团有限公司

  法定代表人：

  签署日期： 年 月 日

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：浙江国大集团有限责任公司

  法定代表人：

  签署日期： 年 月 日

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：杭州钢铁集团公司

  法定代表人：

  签署日期： 年 月 日

  第七节 备查文件

  备查文件目录

  1、信息披露义务人的法人营业执照；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

  附表一

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：浙江省商业集团有限公司

  法定代表人：

  签署日期： 年 月 日

  附表一

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：浙江国大集团有限责任公司

  法定代表人：

  签署日期： 年 月 日

  附表一

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：杭州钢铁集团公司

  法定代表人：

  签署日期： 年 月 日