证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  一、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：12,738.85万股

  发行价格：12.56元/股

  募集资金总额：159,999.99万元

  募集资金净额：156,675.26万元

  二、新增股份上市及解除限售时间

  本次非公开发行股票的发行对象情况如下：

  ■

  本次发行新增股份将于2016年4月29日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上述发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

  ■

  本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节本次发行基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次发行履行相关程序

  （一）2014年9月3日，紫鑫药业召开第五届董事会第十八次会议逐项审议通过本次非公开发行相关议案。

  （二）2014年9月19日，紫鑫药业召开2014年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票方式表决通过了本次非公开发行相关议案。

  （三）2015年3月10日，经公司2014年度股东大会审议通过，决定公司进行现金分红，每10股分配现金股利0.38元人民币，2015年3月23日公司现金分红实施完毕。根据非公开发行预案，本次现金分红实施完毕后，公司股票发行价格调整为12.56元/股。

  （四）2015年8月26日，紫鑫药业召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。

  （五）2015年9月11日，紫鑫药业召开2015年第三次临时股东大会以现场投票和网络投票方式表决通过关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。

  （六）2015年9月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次发行申请。

  （七）2015年10月29日，公司收到中国证监会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2409号），核准公司非公开发行不超过15,923.57万股新股。

  （八）2016年4月14日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2016]B050号《验资报告》，确认截至2016年4月14日15：00时止，东吴证券已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币1,599,999,949.36元。

  （九）2016年4月15日，中准会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了中准验字[2016]1068号《验资报告》，确认截至2016年4月15日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,599,999,949.36元，扣除发行费用33,247,387.52元后，募集资金净额为1,566,752,561.84元，其中增加注册资本127,388,531.00元，计入资本公积1,439,364,030.84元。

  （十）2016年4月19日，公司对本次发行的股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记托管手续。

  三、本次发行证券情况

  （一）发行股票的类型和面值

  本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据2014年9月19日发行人2014年第三次股东大会决议通过的发行方案，本次非公开发行的股票数量为不超过158,730,154股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

  2015年3月10日，经公司2014年度股东大会审议通过，决定公司进行现金分红，每10股分配现金股利0.38元人民币，2015年3月23日公司现金分红实施完毕。根据非公开发行预案，本次现金分红实施完毕后，公司股票发行价格调整为12.56元/股，调整后发行股票总数量为不超过159,235,664股。

  本次发行股票数量符合发行人第五届董事会第十八次会议及2014年第三次临时股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2409号）关于本次发行股票数量的规定。

  （三）发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2014年9月4日。发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.60元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

  2015年3月10日，经公司2014年度股东大会审议通过，决定公司进行现金分红，每10股分配现金股利0.38元人民币，2015年3月23日公司现金分红实施完毕。根据非公开发行预案，本次现金分红实施完毕后，公司股票发行价格调整为12.56元/股。

  （四）募集资金和发行费用

  本次发行A股股票募集资金总额为1,599,999,949.36元，扣除发行费用33,247,387.52元（包括保荐承销费、律师费、审计验资费、登记托管费），实际募集资金净额为1,566,752,561.84元。

  （五）募集资金专项存储情况

  本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。

  （六）股份锁定期

  本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  四、本次发行对象基本情况

  （一）发行对象基本情况

  本次非公开发行对象为仲桂兰、红樱资产、富德昊邦、佛山科技孵化、郭华、李自英共计六名特定投资者，其中李自英未按《缴款通知书》的要求缴纳认购款项，故本次实际发行认购对象共计五名，其基本情况如下：

  1、仲桂兰

  仲桂兰女士：中国国籍，1949年出生，现住址为吉林省敦化市民主街，2000年至2013年曾担任敦化市康平投资有限责任公司董事。

  2、上海红樱资产管理有限公司

  名称：上海红樱资产管理有限公司

  住所：上海市杨浦区国定路323号

  法定代表人：王文蒂

  注册资本：人民币1,000万元

  成立日期：2012年4月18日

  经营范围：资产管理、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记账）

  上海红樱资产管理有限公司的股权结构如下：

  ■

  红樱资产是一家主要从事并购、私募股权投资以及投资银行业务的公司，开展私募股权的投资业务以及投资业务基金等的营运管理业务。

  3、北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）

  名称：北京富徳昊邦投资中心（有限合伙）

  注册地：北京市丰台区南三环中路67号6号楼1层B1054

  公司类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：李红艳

  成立日期：2014年5月7日

  出资总额：人民币1,000万元

  经营范围：经济信息咨询；投资咨询；项目投资；投资管理。

  富徳昊邦的股权结构如下：

  ■

  富徳昊邦是一家主要从事投资咨询、管理业务的有限合伙企业。

  4、佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）

  名称：佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）

  住所：佛山市南海区桂城南海大道北61号之一第四层12室

  公司类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人代表： 张孟友

  成立日期：2011年10月17日

  出资总额：人民币2.0001亿元

  经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  佛山市科技孵化合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

  ■

  佛山科技孵化是一家重点关注消费品、服务业、医疗健康、节能环保、互联网及信息技术、高新科技、教育、传媒、现代农业等领域，主要从事并购、私募股权投资以及投资银行业务的有限合伙企业，其主要业务为开展私募股权投资业务以及投资基金等的营运管理业务。

  5、郭华

  郭华女士：中国国籍，1970年出生，现住址为上海市锦绣路，目前未在发行人担任任何职务。

  （二）发行对象与公司的关联关系

  本次非公开发行对象中仲桂兰女士系公司实际控制人郭春生先生之母，仲桂兰女士持有公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司34.84%股权，为公司的关联方。

  除仲桂兰女士外，其他发行对象与公司均不存在关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，除认购本次发行股份外，目前也没有未来交易的安排。

  （四）新增股份的上市和流通安排

  新增股份上市日为2016年4月29日，根据深圳证券交易所相关业务规则，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  五、本次发行相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：东吴证券股份有限公司

  法定代表人：范力

  保荐代表人：蒋序全、何文珍

  协办人：李佳佳

  项目组人员：齐磊、谭超、赵雯亮

  办公地址：深圳市南山区科技工业园科苑路11号金融科技大厦18楼C/D

  联系电话：0755-86561299

  传真：0755-86561000

  （二）律师事务所

  名称：北京市京都律师事务所

  负责人：曹树昌

  经办律师：王秀宏、曲承亮

  办公地址：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际C座23层

  联系电话：0411-85866299-106

  传真：0411-84801599

  （三）审计机构、验资机构

  名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：田雍

  经办注册会计师（审计）：支力、韩波

  经办注册会计师（验资）：刘昆、常明

  办公地址：北京市海淀区首体南路22号楼4层

  联系电话：0431-85096915

  传真：0431-89568041

  第二节本次发行前后公司相关情况对比

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2016年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东持股情况

  本次发行后，公司前十名股东及其持股情况如下（根据截至2016年3月31日登记在册股东与本次发行情况模拟计算）：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）公司股本结构的变动情况

  本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

  ■

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）资产结构的变动情况

  本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产均有较大幅度增加，有利于降低资产负债率，优化资产结构，增强抵御风险能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。

  （三）业务结构变动情况

  本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，公司未来将坚持“中成药、人参产业、基因测序仪三大产业并驾齐驱”的发展战略。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将使公司在中成药研发、生产领域突破产能瓶颈、实现技术升级，同时在人参、基因测序仪等领域内快速发展，进一步提高公司主营业务的市场竞争力和整体盈利能力，实现公司的可持续发展。

  （四）公司治理情况

  本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

  本次发行完成后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构等相关条款进行调整外，暂无其他调整计划。

  本次发行对公司治理无实质性影响，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司法人治理结构。

  （五）高管人员结构

  截至本报告签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）关联交易和同业竞争

  本公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生新的关联交易。本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其关联方均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

  第三节财务会计信息和管理层讨论与分析

  详见《吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》全文。

  第四节募集资金运用

  一、募集资金数量及运用

  根据2016年4月15日中准会计师事务出具的中准验字[2016]1068号《验资报告》，确认截至2016年4月15日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,599,999,949.36元，扣除发行费用33,247,387.52元后，募集资金净额为1,566,752,561.84元，其中增加注册资本127,388,531.00元，计入资本公积1,439,364,030.84元。

  本次非公开发行募集资金中80,000万元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。

  二、募集资金专项存储相关措施

  本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户并与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。

  第五节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行的结论意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  （一）紫鑫药业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

  （二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第三次临时股东大会通过的本次发行方案中关于发行对象的规定。

  （三）本次发行的发行对象中，发行对象属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。除仲桂兰为实际控制人郭春生的母亲，其余发行对象均与发行人无关联关系。本次发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。

  二、关于本次发行上市的推荐意见

  紫鑫药业申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人律师认为：“紫鑫药业本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权与核准；本次发行所涉及的《股份认购合同》、《缴款通知书》、《验资报告》及其他有关法律文件合法、有效；本次发行除认购对象李自英未依约实缴出资认购股份外，其余的认购对象均依约足额缴纳了认股资金、认购了约定的股份；发行人本次非公开发行的认购对象、发行过程和发行结果符合《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《非公开发行细则》、《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。”

  第七节新增股份数量及上市时间

  本次发行新增12,738.85万股股份已于2016年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年4月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自股票自上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第八节备查文件

  一、备查文件

  （一）东吴证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和保荐工作报告；

  （二）北京市京都律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；

  （三）其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  二、查阅地点

  1、发行人：吉林紫鑫药业股份有限公司

  办公地址：吉林省长春市南关区东头道街137号

  法定代表人：郭春林

  联系人：钟云香

  电话： 0431-88637055

  传真： 0431-88698366

  2、保荐机构：东吴证券股份有限公司

  办公地址：深圳市南山区科技工业园科苑路11号金融科技大厦18楼C/D

  法定代表人：范力

  联系人：蒋序全、何文珍

  电话：0755-86561299

  传真：0755-86561000

  3、查阅时间股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

  4、信息披露网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  2016年4月27日